证券简称：硅宝科技 证券代码：300019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本激励计划拟授予激励对象名单及相关授予数量的调整情况 ...... 7
（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 7
（四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2023年8月12日至2023年8月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月22日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月1日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。综上，我们认为：截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技限制性股票授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划拟授予激励对象名单及相关授予数量的调整情况公司经2023年第一次临时股东大会审议通过后的《激励计划（草案）》确定的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及相关授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由225名调整为224名，拟授予的限制性股票数量由696万股调整为694万股。除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和相应的授予数量与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。综上，我们认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本激励计划限制性股票拟授予的激励对象名单及相关授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年9月1日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、拟授予限制性股票的激励对象共224名，拟授予限制性股票数量为694万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司总股本的比例 |
| 1 | 王有治 | 中国 | 董事长 | 30 | 4.32% | 0.08% |
| 2 | 王有强 | 中国 | 副董事长兼总裁 | 20 | 2.88% | 0.05% |
| 3 | 郭斌 | 中国 | 董事 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 4 | 杨丽玫 | 中国 | 董事 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 5 | 黄强 | 中国 | 总经理 | 20 | 2.88% | 0.05% |
| 6 | 方丽 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 7 | 罗晓锋 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 8 | 李松 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 9 | 吴静 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 10 | 邱小魁 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 11 | 崔勇 | 中国 | 财务总监 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 12 | 李媛媛 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 1.44% | 0.03% |
| 核心技术（业务）骨干（212人） | 534 | 76.95% | 1.37% | |||
| 合计 | 694 | 100.00% | 1.77% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工，除王有治、王有强、郭斌、杨丽玫外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、授予价格：8.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，硅宝科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外硅宝科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议硅宝科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规章和规范性文件的规定，硅宝科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都硅宝科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、成都硅宝科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
4、成都硅宝科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、成都硅宝科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告；
6、成都硅宝科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052