证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-109
网宿科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年8月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月1日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“信永中和”）此前为公司提供了较高质量的年度财务审计和内控审计服务，鉴于其了解公司经营及发展情况，且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，经与会董事审议，同意继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2023年度审计费用。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
鉴于公司2023年9月12日即将召开2023年第四次临时股东大会，公司股东刘
成彦先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将《关于聘请2023年度审计机构的议案》以临时提案方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。”截至目前，刘成彦先生持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.3086%。刘成彦先生符合《公司法》、《公司章程》关于提案人的相关规定，提案程序合法合规。
二、审议并通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》
截至公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）授予的股票期权第二个行权期到期之日，本激励计划有182名授予股票期权的激励对象未完成第二个行权期对应股票期权份额的行权。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。因此，公司决定注销本激励计划授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权290.242万份。本次注销完成后，本激励计划授予股票期权激励对象为188名，剩余的股票期权数量为1,047.954万份。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
自上次调整后至今，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有1人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2020
年第一次临时股东大会的授权，经审议：取消上述1名离职人员的激励对象资格，注销授予其的股票期权0.6000万份，并回购注销授予其的限制性股票0.1250万股，回购价格为4.06元/股，回购总金额为0.5075万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由188人调整为187人，授予的股票期权数量由1,047.9540万份调整为1,047.3540万份；授予限制性股票的激励对象人数由162人调整为161人，授予的限制性股票数量由510.4450万股调整为510.3200万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。鉴于公司2023年9月12日即将召开2023年第四次临时股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》以临时提案方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。”截至目前，刘成彦先生持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.3086%。刘成彦先生符合《公司法》、《公司章程》关于提案人的相关规定，提案程序合法合规。
四、审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
经公司董事会审议，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，为公司控股子公司爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2年。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他
应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内签署与上述担保事宜有关的协议或文件。同时，鉴于公司对爱捷云在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，公司对爱捷云担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，爱捷云及其增资扩股引入的持股平台不提供同比例担保及反担保。
对后续额度范围内提供担保的事项，公司将明确内部控制措施，对爱捷云的采购活动进行管理，降低担保风险。担保的具体期限和金额以最终签署的担保合同、担保函为准。公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。关联董事Hong Ke（洪珂）先生、周丽萍女士回避本议案的表决。表决结果：非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。鉴于公司2023年9月12日即将召开2023年第四次临时股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将《关于为控股子公司提供担保的议案》以临时提案方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。”截至目前，刘成彦先生持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.3086%。刘成彦先生符合《公司法》、《公司章程》关于提案人的相关规定，提案程序合法合规。
五、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司于2023年5月12日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回
购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）授予的7.71万股限制性股票。该事项已经2022年年度股东大会审议通过。
公司于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2020年股权激励计划授予的3.8750万股限制性股票。经本次董事会审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2020年股权激励计划授予的0.1250万股限制性股票。另外，2020年股权激励计划第二个行权期内，授予股票期权的激励对象共计行权7.3520万份股票期权。基于上述事项，对注册资本及股份总数相应进行调整，并修改《公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币243,723.0675万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币243,718.7095万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为243,723.0675万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为243,718.7095万股，均为人民币普通股。 |
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》、《章程修订对照说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
鉴于公司2023年9月12日即将召开2023年第四次临时股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》以临时提案方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。”截至目前，刘成彦先生持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.3086%。刘成彦先生符合《公司法》、《公司章程》关于提案人的相关规定，提案程序合法合规。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2023年9月1日