华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年九月
声明与承诺华泰联合证券有限责任公司接受沈阳金山能源股份有限公司委托，担任沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的具体方案 ...... 6
二、标的资产的评估与定价情况 ...... 6
三、本次交易的性质 ...... 7第二节 本次交易的实施情况 ...................................................... 错误!未定义书签。一、本次交易的决策和审批情况 ...... 9
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ...... 13
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 金山股份、公司、上市公司 | 指 | 沈阳金山能源股份有限公司 |
| 交易对方、华电辽宁 | 指 | 华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有限公司”，为方便表述，在本核查意见中使用相同简称 |
| 铁岭公司 | 指 | 辽宁华电铁岭发电有限公司 |
| 阜新热电公司 | 指 | 阜新金山煤矸石热电有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 铁岭公司及阜新热电公司 |
| 标的资产、交易标的、拟出售资产 | 指 | 金山股份持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权 |
| 中国华电 | 指 | 中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公司”，为方便表述，在本核查意见中使用相同简称 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-2月 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天职国际会计师、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华评估、资产评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的资产出售方为金山股份，交易对方为华电辽宁。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为金山股份持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
二、标的资产的评估与定价情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 母公司账面净资产 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 铁岭公司 | -105,685.59 | 44,334.48 | 150,020.07 | 141.95% | 资产基础法 |
| 阜新热电公司 | -161,630.06 | -154,258.07 | 7,371.99 | 4.56% | 资产基础法 |
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443,344,781.30元，交易作价443,344,781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 华电辽宁 | 铁岭公司100%股权、阜新热电公司51%股权 | 443,344,782.30元 | - | 443,344,782.30元 |
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度及标的公司2022年度和2023年1-2月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 铁岭公司 | 406,837.02 | -134,883.19 | 281,211.68 |
| 名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 阜新热电公司 | 121,149.31 | -166,567.86 | 16,644.74 |
| 合计 | 527,986.33 | -301,451.05 | 297,856.42 |
| 上市公司 | 1,887,136.72 | -179,746.91 | 712,913.00 |
| 占比 | 27.98% | 167.71% | 41.78% |
注：上市公司财务指标基准日为2022年12月31日，标的公司营业收入为2022年度数据、资产总额为2023年2月28日总资产、资产净额为2023年2月28日归属于母公司所有者权益的净资产。根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过5,000万元。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东已在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司及标的公司
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次交易；
3、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
4、2023年8月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方
2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易。
（三）其他批准与授权
1、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
2、2023年8月7日，本次交易的经济行为取得中国华电批复。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
1、2023年6月27日，金山股份与华电辽宁作为签署方签署了《股权转让
协议》。
2、2023年8月23日，铁岭公司完成工商变更登记。
3、2023年8月30日，阜新热电公司完成工商变更登记。
（二）交易对价的支付情况
2023年8月21日，华电辽宁向上市公司支付了全部交易对价，即443,344,782.30元。
（三）本次交易的债权债务处理情况
本次交易前，上市公司存在通过委托贷款方式为标的公司提供资金的情况。截至重组报告书签署日，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提供委托贷款共计28.29亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款0.78亿元、煤款
2.36亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款0.52亿元，共计31.94亿元。截至本核查意见签署日，铁岭公司和阜新热电公司已向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。本次交易前后，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司存在通过委托贷款方式为标的公司提供资金的情况。截至本核查意见签署日，铁岭公司和阜新热电公司已向上市公司偿还全部存续债务。
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《股权转让协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
第三节 独立财务顾问意见综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本核查意见出具之日，上市公司持有的铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权已过户登记至华电辽宁名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。
3、截至本核查意见出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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