证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2023-066
广西华原过滤系统股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”或“华原股份”）于2023年8月31日分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司湖北华原技术有限公司（以下简称“湖北华原”）增资8,000万元人民币，其中募集资金6,000万元人民币，自有资金2,000万元人民币。拟增资金额4,700万元人民币进入湖北华原注册资本，3,300万元人民币进入资本公积，增资完成后，湖北华原的注册资本由原来人民币5,300万元增加至人民币10,000万元，最终以工商变更登记为准。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕698号）同意，并经北京证券交易所同意，公司向不特定合格投资者公开发行股票22,842,787股（含超额配售选择权），每股发行价为3.93元，募集资金总额为89,772,152.91元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为80,992,782.71元。上述募集资金净额已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0014号、容诚验字[2023]361Z0032号）。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与国海证券股份有限公司、广西北部湾银行股份有限公司玉林分行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目情况
2023年7月17日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。调整后，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 智能制造基地建设项目 | 10,884.94 | 6,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2,378.25 | 1,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 1,099.28 |
| 合计 | 15,263.19 | 8,099.28 | |
上述募集资金投资项目“智能制造基地建设项目”的投资主体为公司全资子公司湖北华原技术有限公司。
三、本次增资对象的基本情况
（一）公司名称：湖北华原技术有限公司
（二）成立时间：2021年2月7日
（三）统一社会信用代码：91420302MA49NYFU1D
（四）注册资本：5,300万元人民币
（五）注册地址：湖北省十堰市茅箭区鸳鸯乡人民政府东益大道7号
（六）经营范围：许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程和技术研究和试验发展;汽车零部件及配件制造;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（七）股权关系：湖北华原为公司全资子公司
四、增资方案
公司拟采取非公开协议方式向湖北华原增资8,000万元，其中6,000万元为募集资金，2,000万元为自有资金。拟增资金额4,700万元进入湖北华原注册资本，3,300万元进入资本公积，增资完成后，湖北华原的注册资本由原来5,300万元增加至10,000万元，最终以工商变更登记为准。
本次增资完成后湖北华原股权结构不发生变化，为华原股份全资子公司。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北华原增资，是基于募投项目“智能制造基地建设项目”建设及湖北华原经营发展需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用安排，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资后募集资金的管理
本次使用募集资金增资的增资款将存放于全资子公司湖北华原开立的募集资金专项账户中，只能用于“智能制造基地建设项目”实施建设。募集资金使用将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
七、履行的决策程序
公司于2023年8月31日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北华原增资，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华原股份本次使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推
进募投项目的建设，满足公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
九、备查文件
（一）《广西华原过滤系统股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
（二）《广西华原过滤系统股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
（三）《广西华原过滤系统股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
（四）《国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》
广西华原过滤系统股份有限公司
董事会2023年9月1日