关于南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复
（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、
1001室、1101室、1201室）
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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关于南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年6月1日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364号）（以下简称“问询函”）及2023年6月28日发出的修改回函意见已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回答 | 宋体 |
| 对募集说明书的引用 | 宋体 |
| 对问询函所列问题回答的修改 | 楷体（加粗） |
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目录
1、关于本次募投项目 ...... 3
2、关于控制权 ...... 28
3、关于经营情况 ...... 45
4、关于交易性金融资产 ...... 62
5、关于仲裁及内部控制 ...... 76
6、关于其他 ...... 84
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1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97万元。请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果， 是否存在过度融资。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力 | 不超过5亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 | 不超过2亿元 |
| 3 | 提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等 | 不超过2亿元 |
| 4 | 提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 | 不超过1亿元 |
| 5 | 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 | 不超过1亿元 |
| 6 | 其他营运资金安排 | 不超过1亿元 |
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| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 合计 | 不超过12亿元 | |
本次募集资金拟对境内外子公司增资的具体情况如下：
| 序号 | 拟增资子公司主体 | 主营业务 | 拟增 资金额 | 增资价格确定依据 | |
| 1 | 南华资本1 | 场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理业务 | 不超过2亿元 | 全资子公司，按照1元/注册资本增加 | |
| 2 | 南华基金 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 不超过2亿元 | 全资子公司，按照1元/注册资本增加 | |
| 3 | 横华国际2 | NANHUA UK | 期货及期权经纪业务，以及LME交易所清算业务 | 合计不超过1亿元 | 下属全资子公司，按照1美元/股增资 |
| 4 | NANHUA USA | 期货经纪业务及CME Group期货清算业务 | |||
注1：2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法》修订事项向社会公开征求意见，根据该征求意见稿，当前风险管理公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司，该征求意见已于2023年4月23日反馈截止。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求；注2：发行人境外金融服务业务主要通过横华国际及其下属子公司开展，本次募集资金拟向境外子公司增资的部分，首先由南华期货向横华国际按照1港币/股增资，后续由横华国际向境外子公司增资。
二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性
（一）相关业务在报告期内的投入及盈利情况、行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1、期货经纪业务
期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，公司为进一步提升期货经纪业务服务能力，在以下方面进行了重点投入：1）信息技术投入。随着移动互联网的高速发展以及大数据、云计算、人工智能的日趋完善，公司坚持以数字化转型为导向，持续加大信息技术投入，利用数据和技术
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手段优化管理和服务模式，促进技术与业务的深度融合，持续提升客户服务能力；2）营销渠道进一步完善。分支机构作为业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，帮助企业认识和运用期货和衍生品市场进行风险管理做出重要贡献，直接提升了各类衍生工具的普及程度。报告期内，公司考虑到黑龙江作为我国重要的农业基地，是我国粮食重镇，公司在黑龙江新设分公司，主攻农产品期货，在当地重点开展“保险+期货”金融支农创新项目，为大豆、玉米、油脂油料、生猪等领域实体企业客户提供全面服务。此外，随着2022年广州期货交易所的设立，公司新设广东分公司，加强对广州期货交易所品种的配套服务能力，进一步拓宽业务覆盖范围，提升公司在珠三角地区的服务产业客户能力；3）人员结构优化调整。进一步扩充信息技术人员，提升公司科技研发实力，为公司业务的开展提供技术保证和安全保障；加大研究人员团队引入，增强公司研发实力，以更好的满足客户风险管理的服务需求。截至2023年6月30日，发行人期货经纪业务客户数为11.31万户。报告期各期末，发行人母公司口径客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元、190.87亿元和
211.14亿元。
报告期内，发行人期货经纪业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期货经纪业务营业收入 | 28,465.35 | 53,570.35 | 65,462.96 | 45,381.34 |
| 期货经纪业务营业成本 | 20,970.52 | 41,342.63 | 40,181.94 | 32,926.43 |
| 期货经纪业务营业利润 | 7,494.83 | 12,227.72 | 25,281.02 | 12,454.91 |
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势近年来，我国期货、期权新品种的上市速度明显加快，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场发展的主要趋势，但目前交易品种仍无法满足实体产业的多元化风险管理需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切相关的战略性品种，如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆1号期权等；三是有助于资本市场风险管理的金融类衍生品，如中证1000股指期货和股指期权等。随着期货市场的发展，期货行业服务实体经济能力显著增强。
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2）未来发展战略及规划目前，单一的经纪业务已难以满足实体企业的风险管理需求，公司将继续发挥经纪业务的基础性作用，结合风险管理、财富管理业务，通过业务协同，积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，持续优化业务网点布局，提升网点专业能力，充分发挥期货市场价格发现和资产配置作用，不断提高服务实体经济能力。3）资金需求及主要用途2020年-2022年度，公司客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元以及190.87亿元，复合增长率为13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以13.00%的增速预计未来5年期货经纪业务客户权益将达到350亿元，按照《期货公司风险监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，公司作为连续三年评级A类的期货公司，在上述基准比例前提下可再乘以系数0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约
11.76亿元。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过5亿元，用于增加南华期货注册资本及营运资金，满足期货经纪业务发展需要，提高公司服务实体经济能力。
2、风险管理业务
整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。
场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、
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指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共11个期权、18个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人重点加大对风险管理业务的人才引进和信息技术投入。1）场外衍生品业务方面：公司持续做好场外衍生品业务的人才引进工作，提升场外衍生品业务的创新服务能力，从而更好的满足实体企业个性化、差异化的风险管理需求。报告期内，公司积极推动场外衍生品业务部门深入实体企业调研，结合期货、期权、掉期、远期等多样化的风险管理工具，为客户企业提供符合其实际需求的风险管理服务产品，满足实体企业多元化的风险管理需求。报告期各期，公司场外衍生品业务各年度新增名义本金分别为392.99亿元、671.96亿元、717.46亿元和425.51亿元。2）基差贸易业务方面：公司在积极开展基差贸易服务产业客户的同时，持续做好内部管理升级，增强公司风险控制能力。公司持续推进期现系统2.0版本上线后的深度研发工作，根据“业财一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，达到现货和期货的匹配联动，实现期现风险净敞口的全过程动态跟踪管控，提高公司基差贸易风险管控能力。此外，公司进一步引入黑色商品团队人员和投研人员，实现黑色品种全覆盖。报告期各期，公司基差贸易业务综合收益分别为5,232.06万元、3,662.13万元、2,691.77万元和1,818.06万元。3）做市业务方面：公司引入了“QWIN做市系统”，并搭建专属的数据库，进一步提高了做市能力，提升市场运行质量，更好的满足实体产业客户的套期保值需求。此外，公司积极调整做市业务策略，引入优秀做市人才，提升做市团队专业性。报告期各期，公司做市业务成交金额分别为7,084.71亿元、8,407.98亿元、7,897.46亿元和4,791.82亿元。报告期各期，发行人风险管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 风险管理业务营业收入 | 256,292.22 | 599,051.99 | 970,493.85 | 930,513.06 |
| 风险管理业务营业成本 | 260,506.50 | 594,280.56 | 960,737.11 | 930,277.38 |
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| 风险管理业务营业利润 | -4,214.28 | 4,771.43 | 9,756.74 | 235.69 |
注：2023年1-6月，发行人风险管理业务营业利润为负，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势
近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。
2）未来发展战略及规划
公司以风险管理业务作为服务实体经济的核心能力，围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式，增强服务实体经济能力。
场外衍生品业务方面，公司将继续加强产品设计和开发能力、持续推出创新品种，以更好地满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，并持续开展投资者教育工作，提高场外衍生品的普及程度。同时，积极做好风险控制，增强风险对冲有效性，提升盈利能力。基差贸易方面，公司将在做好风险控制的基础上，持续推动含权贸易在不同产业链上的应用。同时，不断探索与各类期权的组合形式，扩大业务覆盖的场景，持续满足实体企业的风险管理需求。2022年10月26日，中期协发布《中国期货业协会深入学习党的二十大会议精神》一文，表示要鼓励和促进期货公司做大做强期现结合业务。公司将积极响应号召，结合企业生产经营特点提供个性化套期保值方案，提升实体企业风险管理能力，更好地服务中小微企业和农企农户风险管理。做市业务方面，公司将以稳固现有的做市品种为主，通过人才引进和培育，提高做市策略效率，在做好风险控制的基础上，为相关品种持续提供做市业务相关工作，保障市场的流动性。
3）资金需求及主要用途
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前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。截至2022年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约17亿元，有约5.27亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得深证100股指期货和期权、50ETF期权、豆油期货、苯乙烯期货等相关新品种主做市商资格以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。为取得相关品种主做市商资格需投入超过2亿元，具体相关做市品种所需资金测算如下：
（1）深证100股指期货和期权
按照中金所要求，主做市商需要报价持有未来6个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1个月的合约需要报价资金2,400万元，六个月的合约合计需要资金1.44亿元左右，此外日常持仓资金按照报价资金的六分之一测算，需要保持2,400万元持仓规模，共需资金约1.68亿元。
（2）上证50ETF
参照中金所关于上证50股指期权所需资金测算，中金所上证50股指期权需要报价持有未来6个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1个月的合约需要报价资金1,120万元，，六个月的合约合计需要资金6,720万元，持仓资金按照报价资金的六分之一测算，需要保持1,120万元持仓规模，共需资金约7,840万元。
（3）豆油、苯乙烯等商品期货品种
1）豆油期货
根据2023年8月份持仓义务要求，豆油期货所有合约累计最低日均持仓为5,100手，持仓需要资金为1,400万元，报价所需资金为50万元，做市共需要1,450万元。随着大商所对持仓要求的变化，持仓资金要求会有所变动。
2）苯乙烯期货
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根据2023年8月份持仓义务要求，苯乙烯期货所有合约累计最低日均持仓为1,400手，持仓需要资金为200万元，报价所需资金为20万元，做市共需要220万元。随着大商所对持仓要求的变化，持仓资金要求会有所变动。本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，不足部分将由公司自身经营积累进行补充。
3、财富管理业务
期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人资产管理业务部门先后引进主观交易团队、宏观多策略团队等专业人才队伍，持续加大人才投入，搭建了一只覆盖多资产、多策略、多风格的专业投资管理团队。此外，资产管理业务部门在原有的信息技术环境下引入量投GTS交易、风控系统，为资产管理业务稳定、高效的信息技术环境建设提供了有效保障。报告期各期末，公司受托管理资产规模分别为2.26亿元、6.68亿元、7.32亿元和15.37亿元，保持持续增长。
报告期内，南华基金先后引入一批专业投研人员，进一步夯实了公募基金投研团队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有效支撑了公募基金业务的快速发展。报告期各期末，南华基金管理的募集规模合计分别为
56.39亿元、121.77亿元、152.26亿元和269.61亿元。报告期各期，公司证券基金代销产品总金额分别为1.87亿元、7.70亿元、15.18亿元和3.44亿元。
报告期内，发行人财富管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财富管理业务营业收入 | 4,347.22 | 6,060.32 | 3,737.37 | 4,425.20 |
| 财富管理业务营业成本 | 4,499.82 | 7,218.32 | 6,299.62 | 5,670.26 |
| 财富管理业务营业利润 | -152.61 | -1,158.00 | -2,562.25 | -1,245.06 |
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（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势中国经济近年来整体展现出强大韧性，随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛；同时，随着2021年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构，因此，财富管理业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业务和资产管理业务等，将积极迎合行业发展趋势，为国民财富的保值增值提供助益。
2）未来发展战略及规划公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。
资产管理业务方面，公司将积极提升主动管理能力，发挥期货资管优势，加强CTA策略的开发和应用，打造优质产品和服务，在财富管理市场建立起南华自有的财富品牌。公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。
公募基金方面，南华基金作为公募基金，将积极推动人才队伍建设，提升团队投研能力，加强市场营销工作，持续提升管理规模。
3）资金需求及主要用途
结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来5年内发行人资管业务受托管理资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求发行人需要1,365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1,638万元。
南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行人计划未来5年内对全资子公司南华基金增资2亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途测算如下：
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①专业人才队伍建设
为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。公司初步计划引入投研人员10人，其中权益基金经理2人，投资经理2人，研究员6人，夯实主动投研能力。核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约80-100万/人/年。人才引入、人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约800万元人力成本，5年合计约4,000万元。
②加大信息技术投入
南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信息系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统的密码建设要求。
为实现上述目标，公司未来5年信息技术投入情况如下：采购CRM系统预计300万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计300万元；因系统增加以及数据量增大，预计增加设备费用100万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约300万。预计未来五年内总投入不低于1,000万元。
③推进发起式基金落地
发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购金额不少于1,000万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。
普通公募基金设立需要满足2亿元金额且200户持有人的要求，但发起式基金可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。
截至2023年6月30日，南华基金已发行5只发起式基金。预计未来五年发行10只发起式基金，所需资金约1亿元。
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④补充营运资金
随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未来5年拟投入5,000万元用于补充南华基金日常营运资金。
4、境外金融服务业务
在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。
（1）报告期内的投入及盈利情况
公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际金融中心成立了持牌机构，并具有HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所清算会员资格。报告期内，在国际政治环境变化的大背景下，公司依托完善的国际化布局，充分发挥境外金融服务业务竞争优势，推动业务规模持续增长：1）加大科技投入：对香港、美国地区的信息系统基础设施进行了整体优化升级改造；2）加强人才团队建设：境外业务团队员工总数扩充至140余人，其中硕士以上人才占比超过40%；3）进一步获取境外主流交易所会员资格与清算资质：截至报告期末，发行人已获取HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等12家境外交易所会员资格、9家境外交易所的清算资质。报告期内，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为53.62亿港币、82.17亿港币、118.85亿港币和140.94亿港币，境外资管业务规模分别为6.43亿港币、18.40亿港币、19.53亿港币和25.22亿港币，均保持较快增长。
报告期各期，发行人境外金融服务业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外金融服务业务营业收入 | 25,157.37 | 23,110.39 | 11,153.44 | 9,884.23 |
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| 境外金融服务业务营业成本 | 9,017.58 | 9,876.39 | 10,359.18 | 10,562.61 |
| 境外金融服务业务营业利润 | 16,139.79 | 13,234.00 | 794.26 | -678.38 |
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。此外，我国期货市场对外开放不断深入，期货期权特定品种开放范围持续扩大，越来越多的重要品种允许境外交易者参与，逐步涵盖能源化工、金属以及农产品等资产大类。国内期货公司帮助境内产业客户利用国际市场管理风险、吸引境外客户利用中国期货发现价格，实现了中国产业“走出去”、金融市场“引进来”的良性互动，有利于提高我国大宗商品的话语权。2）未来发展战略及规划未来，公司将持续完善海外市场布局，提升境外清算服务能力。公司境外子公司将以期货、证券、资管、外汇为服务内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，并稳步提升公司各项境外业务规模，全面提高公司国际竞争力。同时，积极发挥QFII、RQFII业务资质，提升境外投资者参与境内期货市场的积极性，助力提升中国价格的国际影响力。
3）资金需求及主要用途发行人本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。
NANHUA UK系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合LME风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的3倍。截至2023年6月末，公司在伦敦金属交易所的持仓规模超过0.9亿美金，而公司的净资本仅为3,478万美元，公司持仓规模与净资本之比接近3倍。2020年末、2021年末、2022年末，公司在伦敦金属交易所的持仓规模分别为：
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1,130.00万美元、1,290.00万美元、7,030.00万美元，复合增速为149.42%。按照25%增速测算未来5年持仓规模增长，2027年末公司持仓规模将达到2.56亿美元，公司持仓规模增长对应的资本金需求达到8,549.22万美金，资金缺口为5,071.22万美金。此外，目前NANHUA UK正在申请ICE的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK需增加资本金以支持业务进一步发展。NANHUA USA具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的FCM牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据CFTC及CME清算会员的资本金要求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金8%的1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2023年6月末，NANHUA USA客户保证金为2.77亿美元，NANHUA USA的调整净资本为3,440.10万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA的最大可支持客户保证金为4.3亿美金。2020年末、2021年末、2022年末，NANHUA USA客户保证金规模分别为：
8,063.00万美元、15,389.00万美元、21,561.00万美元，复合增速为63.53%。按照25%增速测算，2027年末，公司客户保证金规模约为6.58亿美元，对应公司的资本金需达到5,263.92万美元，资金缺口为1,823.82万美元。
按照上述测算，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来5年发展合计资金缺口为6,895.04万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。
（二）公司资产负债情况、股东回报和价值创造能力
1、公司资产负债情况
报告期各期末，发行人资产负债率与其他A股上市期货公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产负债率 | 瑞达期货 | 52.69% | 50.54% | 52.24% | 47.56% |
| 永安期货 | 50.51% | 46.24% | 44.11% | 42.73% | |
| 弘业期货 | 24.43% | 23.76% | 21.85% | 20.12% | |
| 平均值 | 42.54% | 40.18% | 39.40% | 36.80% | |
| 本公司 | 52.35% | 50.25% | 41.56% | 46.69% |
注：此处资产负债率为剔除客资部分后的计算结果，计算公式为：资产负债率=（总负债-应付
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货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款（如有））/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款（如有））。截至2023年6月末，发行人资产负债率为52.35%，在同行业可比上市公司中处于相对较高水平。
2、股东回报和价值创造能力
（1）公司经营情况
报告期各期，公司主要财务指标情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 总资产（万元） | 3,835,691.68 | 3,418,918.53 | 3,006,513.84 | 2,231,391.24 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 349,651.33 | 331,655.93 | 303,760.24 | 245,666.59 |
| 营业收入（万元） | 314,528.22 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | 991,523.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,835.34 | 24,605.97 | 24,359.86 | 9,417.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.93 | 7.75 | 8.59 | 3.83 |
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.40 | 0.40 | 0.16 |
报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率分别为3.83%、8.59%、7.75%和4.93%，股东回报和价值创造能力大幅提升。
（2）填补前次发行摊薄即期回报情况
自2019年上市以来，公司共进行两轮融资（包含A股IPO）。借助2019年A股IPO及2021年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司实现净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元、24,591.25万元及16,830.87万元，基本每股收益分别为0.16元、0.40元、0.40元及0.28元，通过业绩增长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。
（3）公司现金分红情况
报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度归属于 母公司股东的净利润 | 现金分红占归属于 母公司净利润的比例 |
| 2020年 | 0.00 | 9,417.34 | 0.00% |
| 2021年 | 2,440.26 | 24,359.86 | 10.02% |
| 2022年 | 3,416.37 | 24,605.97 | 13.88% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司净利润的比例 | 30.09% | ||
注：2020年度，考虑公司非公开发行股票的发行政策等因素，经公司第三届董事会第十六次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红。
报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。其中，2020年度，考虑公司非公开发行股票的发行政策等因素，经公司第三届董事会第十六次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红。
（三）本次融资的必要性和资金投向的合理性
期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。
《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为民营企业份一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。
1、补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要
近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国
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际影响力正在提升。面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。
2、提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
3、全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。
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公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。
此外，从融资方式看，本次发行向公司原A股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人69.68%股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人1.64%、1.64%和
4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。
综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。
（四）本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。2022年4月，全国人大常委会表决通过《中华人民共和国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍生品市场的高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大地促进我国期货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，转股后用于补充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。公司将推动主营业务进一步发展壮大，具体规划如下：
1、整合业务资源，提升期货经纪业务服务能力
期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。截至2023年6月30日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及10家分公司，分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。
本次发行后，发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过5亿元，用于
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增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期货经纪业务总体实力。
2、提高南华资本的资本实力，提升风险管理服务能力
南华资本作为经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。
公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，更好地服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。
3、提升公司财富管理业务整体规模，加大财富管理业务投入
公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分重视。并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模。
公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展财富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。在挑战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创新和突破。
4、加强境外业务布局，提升境外金融服务业务能力
公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从
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事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所清算会员资格，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外金融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，持续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全，稳步提升境外各项业务规模。综上所述，发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于解决期货公司“大市场”与“小行业”的矛盾，提高服务能力和国际竞争力，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，有利于满足风险监管指标，提高抗风险能力，具有必要性和合理性，有利于充分发挥募投效果。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大不确定性。
三、结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资
（一）前两次募集资金投入产生的效益
公司系金融企业，前两次募集资金均用于补充公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。
公司通过2019年首次公开发行股票、2021年向特定对象发行股票分别募集资金
3.39亿元、3.65亿元。经过近年来的持续发展，公司已成为行业领先的期货公司之一，具备较强的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩，主要指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 314,528.22 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | 991,523.02 |
| 营业支出 | 294,994.42 | 652,717.90 | 1,017,577.85 | 979,436.68 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | 19,533.80 | 29,554.88 | 33,901.83 | 12,086.34 |
| 利润总额 | 19,349.31 | 29,483.34 | 33,261.14 | 12,718.83 |
| 净利润 | 16,830.87 | 24,591.25 | 24,260.27 | 9,259.16 |
根据中国证监会《期货公司分类评价结果》，2020年至2022年，发行人主要财务指标的行业排名如下表所示：
| 指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 净利润 | 16 | 23 | 30 |
| 期货业务收入 | 19 | 23 | 20 |
报告期内，公司合理利用前两次募集资金，聚焦主业，着力推动公司业务高质量发展，公司净利润行业排名实现大幅提升。
（二）报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额
截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 库存现金 | 8.38 |
| 银行存款 | 1,900,180.66 |
| 其中：自有资金存款 | 172,264.79 |
| 期货保证金存款 | 1,713,740.83 |
| 证券经纪业务保证金 | 14,175.04 |
| 其他货币资金 | 34,944.04 |
| 合计 | 1,935,133.07 |
截至2023年6月末，公司货币资金1,935,133.07万元，主要为开展相关业务的保证金。剔除相关保证金后，公司自有资金存款为172,264.79万元，主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及预算如下：
单位：万元
| 使用计划及投向 | 金额 |
| 基差贸易业务资金需求 | 20,000.00 |
| 场外衍生品业务资金需求 | 30,000.00 |
| 做市业务资金需求 | 20,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,000.00 |
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| 使用计划及投向 | 金额 |
| 以现金支付的业务及管理费 | 24,000.00 |
| 支付的各项税费 | 12,000.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,264.79 |
| 合计 | 172,264.79 |
（三）资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况
1、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性
按照2022年12月31日发行人的净资本11.17亿元（母公司口径）进行测算，发行人未来5年存在约12.75亿元的资本缺口（母公司口径），面临一定的净资本压力，如本次募集资金不足以弥补前述资本缺口，发行人后续将通过自有资金或其他融资方式来解决资本缺口。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 监管指标=a | 预期业务规模=b | 金额=a*b |
| 1、期货经纪业务 | 2.8% | 3,500,000.00 | 98,000.00 |
| 2、资产管理业务-单一客户 | 0.7% | 50,000.00 | 350.00 |
| 3、资产管理业务-多个客户 | 0.7% | 100,000.00 | 700.00 |
| 4、资产管理业务收入 | 10.5% | 3,000.00 | 315.00 |
| 风险资本准备小计 | - | - | 99,365.00 |
| 净资本预警线（风险资本准备小计的1.2倍）（A） | 1.2 | - | 119,238.00 |
| 截至2022年12月31日，公司已发行可计入净资本的次级债 | - | - | 50,000.00 |
| 2022年12月31日公司净资本 | - | - | 111,693.14 |
| 2022年12月31日剔除次级债后的公司净资本（B） | - | - | 61,693.14 |
| 加：增资风险管理子公司（C） | - | - | 20,000.00 |
| 加：增资公募基金子公司（D） | - | - | 20,000.00 |
| 加：增资横华国际（E） | - | - | 10,000.00 |
| 净资本缺口（F=A-B+C+D+E） | - | - | 107,544.86 |
| 提升信息技术、风控合规能力 | - | - | 10,000.00 |
| 其他营运资金安排 | - | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | - | 127,544.86 |
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额
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4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年A类，在上述基准比例前提下再乘以系数0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减。
如本回复“二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性”所述，发行人本次募集资金规模及投向系根据各项业务行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，与发行人业务规模发展相匹配，有利于充分发挥募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
2、同行业公司情况
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。截至2022年末，行业内综合实力较强的券商系期货公司如中信期货、国泰君安期货净资产分别达到121.33亿元、84.95亿元，除南华期货以外的其他17家2022年度AA类评级期货公司的平均净资产为52.27亿元，公司净资产为
33.25亿元，与同行业同类期货公司存在一定差距。
发行人2022年度主要财务指标以及截至2022年末净资产、净资本情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：亿元
| 序号 | 主要财务指标 | 瑞达期货 | 永安期货 | 弘业期货 | 平均值 | 发行人 |
| 1 | 营业收入（净额法） | 7.46 | 23.77 | 2.68 | 11.30 | 9.54 |
| 2 | 其中:期货经纪业务收入 | 6.39 | 9.27 | 2.49 | 6.05 | 5.36 |
| 3 | 财富管理业务收入 | 0.67 | 1.38 | 未披露 | 1.03 | 0.61 |
| 4 | 风险管理业务收入（净额法） | 0.21 | 11.54 | 0.19 | 3.98 | 1.22 |
| 5 | 境外金融服务业务收入 | 未披露 | 2.05 | 未披露 | 2.05 | 2.31 |
| 6 | 净利润 | 2.94 | 6.72 | 0.12 | 3.26 | 2.46 |
| 7 | 净资产 | 25.17 | 119.52 | 18.37 | 54.35 | 33.25 |
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| 序号 | 主要财务指标 | 瑞达期货 | 永安期货 | 弘业期货 | 平均值 | 发行人 |
| 8 | 净资本 | 8.40 | 39.05 | 9.14 | 18.86 | 11.17 |
| 9 | 净资产/营业收入（剔除风险管理业务中的销售货物成本） | 3.37 | 5.03 | 6.85 | 5.08 | 3.49 |
| 10 | 净资本/营业收入（剔除风险管理业务中的销售货物成本） | 1.13 | 1.64 | 3.42 | 2.06 | 1.17 |
注1：营业收入（净额法）系按照营业收入扣减风险管理业务中的销售货物成本金额得出；注2：弘业期货2022年度报告中未单独披露期货经纪业务收入，期货经纪及资产管理业务收入为2.49亿元；注3：永安期货财富管理业务收入为其年报中披露的资产管理业务收入与基金销售业务合计；注4：风险管理业务收入（净额法）系按照风险管理业务收入扣减风险管理业务中的销售货物成本金额得出；
注5：净利润、净资产为合并口径，净资本为母公司口径。如上表所示，与同行业可比上市公司相比，公司净资产规模、净资本规模相较营业收入规模较小，为满足业务的持续发展，具有进一步补充资本金的需求。此外，同行业可比上市公司近年来通过IPO及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | A股IPO以来历次融资情况（含IPO） |
| 1 | 瑞达期货 | 2019年A股IPO募资总额2.5亿元，2020年发行可转债募资总额6.5亿元 |
| 2 | 永安期货 | 2021年A股IPO募资总额26.16亿元 |
| 3 | 弘业期货（A+H） | 2022年A股IPO募资总额1.87亿元 |
| 4 | 南华期货 | 2019年A股IPO募资总额3.39亿元，2021年向特定对象发行股票募集资金总额3.65亿元。 |
基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资金合计仅融资7.04亿元，融资规模较小。
综上，发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，不存在过度融资的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人本次募集资金对境内外子公司增资的具体计划；了解发行人报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次募集资金规模的测算依据；
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2、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性；
3、访谈发行人财务管理人员，了解发行人期末货币资金的详细使用计划；
4、查阅同行业可比上市期货公司定期报告、行业协会报告，了解同行业可比上司公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已说明本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，相关子公司均系发行人全资子公司，增资价格合理；
2、发行人已结合业务发展实际情况、行业发展趋势、未来发展战略及规划、公司资产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定性。发行人本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配，有助于支持发行人优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集资金具有必要性、募集资金规模具有合理性；
3、发行人高效、合理使用前两次募集资金，抓住市场机遇并不断拓展各项业务，报告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发展情况测算，依据充分、过程合理，融资规模与发行人业务规模相匹配，资金投向有利于充分发挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司本次募集资金对境内外子公司增资的具体计划；了解公司报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次募集资金规模的测算依据；
2、查阅公司报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解公司报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来
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发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性；
3、访谈公司财务管理人员，了解公司期末货币资金的详细使用计划；
4、查阅同行业可比上市期货公司定期报告、行业协会报告，了解同行业可比上司公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司已说明本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，相关子公司均系公司全资子公司，增资价格合理；
2、公司已结合业务发展实际情况、行业发展趋势、未来发展战略及规划、公司资产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定性。公司本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配，有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，公司本次募集资金具有必要性、募集资金规模具有合理性；
3、公司高效、合理使用前两次募集资金，抓住市场机遇并不断拓展各项业务，报告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发展情况测算，依据充分、过程合理，融资规模与公司业务规模相匹配，资金投向有利于充分发挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
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2、关于控制权
根据申报材料，2022年12月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人69.98%股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益
（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因
为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权用于包括促进教育在内的慈善事业。
2022年12月，企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司（以下简称“创享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立单一资金信托。
2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托代表“鑫吴122号单一资金信托”（以下简称“鑫吴122号信托”）受让横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权。
2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创
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享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信托”）。截至本回复出具日，鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托均已完成设立。
（二）相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况
1、设立背景
创享投资委托设立的鑫吴122号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一号信托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的未来收益权开展慈善公益事业。
2、受益人及信托收益分配方式
（1）鑫吴122号信托
鑫吴122号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受益人为创享投资，创享投资的具体情况如下：
| 名称 | 东阳市创享投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MA2DEJ4C4E |
| 成立日期 | 2018年8月23日 |
| 住所 | 浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室 |
| 法定代表人 | 徐永安 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 自2018年8月23日至长期 |
| 登记机关 | 东阳市市场监督管理局 |
根据《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴122号信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
（2）同鑫善行一号信托
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同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自有货币资金（主要来自鑫吴122号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
1）受益人范围
同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
2）受益人选定及信托利益分配
同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。
3、设立运行合法合规情况
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国信托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于2022年12月27日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》（备案编号：
1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办法》及《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益
横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体情况如下：
根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代表鑫吴122号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和作为对价，
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申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。除上述情况外，相关信托计划不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。
（四）信托计划的具体条款约定及执行情况
截至本回复出具日，鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托未持有发行人股权。相关信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：
1、鑫吴122号信托合同的具体条款约定和执行情况
2022年12月，创享投资与华鑫信托签订《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立鑫吴122号信托。
（1）具体条款约定
①关于信托目的
“2 信托目的
委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、资金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如有）的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益，将信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。委托人承诺本信托目的合法合规。
本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人对本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支持社会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，本信托符合法律法规关于社会责任的要求。
本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资者认购。本信托为权益类单一资金信托。”
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②关于受益人
“3 受益人本信托成立时为自益信托，初始受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日起享有信托受益权。”
③关于信托资金及交付
“4 信托资金及其交付
4.1 本合同项下委托人一次性或分期交付的信托资金（共计）为不超过?500,000,000.00元，大写：人民币伍亿元整。最终信托资金金额以（每期）信托资金到达信托专户的实际（总）金额为准。受托人有权根据委托人资金交付情况一次性或分期管理、运用、处分信托资金。
4.2 委托人须在本合同生效之日起5个工作日内将上述信托资金交付至受托人指定的下述信托专户……”
④关于信托成立及期限
“5.1 本信托同时满足以下条件之日为成立日：
5.1.1 本合同已生效；
5.1.2 委托人按本合同第4条的规定按时足额交付全部／第一期信托资金；
5.1.3 受托人与保管人签署的《保管协议》已生效；
5.1.4 本信托项下交易文件已经签署并生效；
5.1.5 本信托已完成备案登记；
5.1.6 其他受托人认为应当满足的条件。
5.2 本信托成立后，委托人可分期（如有）向受托人划付后续信托资金，并由受托人向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托人成功向转让方支付标的股权收益权转让价款之日视为委托人成功交付信托资金之日。
5.3 本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该日）计算……”
⑤关于信托财产的构成
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“6 信托财产的构成
6.1 信托财产包括但不限于下列一项或数项：
6.1.1 受托人因接受信托取得的信托财产；
6.1.2 因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；
6.1.3 因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；
6.1.4 法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。”
⑥关于信托财产的管理、运用和处分
“7 信托财产的管理、运用和处分方式
7.1 本合同项下的信托资金将由受托人按照本合同的约定以自己的名义按本合同约定进行管理、运用和处分。本信托为委托人保留投资决策及信托财产管理、运用和处分主导权利的事务管理类单一资金信托，委托人承诺以合法所有资金认购本信托，不存在非法募集等情况，并指定信托资金专项用于其指定的投融资用途，信托设立之前，委托人／受益人对转让方、标的公司及其他相关方主体资格的合法性、资产状况、资信情况及偿债能力、资金用途的合法合规性、交易对手融资应具备的条件、担保措施的合法有效性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投融资交易结构安排的合法有效性、信托财产管理运用方式的合法合规性等各种内容以及投资人应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。信托设立之前的对转让方、标的公司的尽职调查和投后管理职责由委托人负责，委托人／受益人相应承担尽职调查风险和投后管理风险。信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人／受益人自主决定。委托人／受益人已明确知晓本信托及其项下基础资产的实际情况，并知晓本信托需签署交易文件的所有内容，并已经审核同意本信托投融资需签署交易文件的所有内容，指定受托人签署相关交易文件并自愿承担相应风险。委托人／受益人认可转让方及标的公司的财务经营情况，资信状况及还款能力，自愿承担相应风险。委托人／受益人负责《股权收益权转让合同》等全部交易文件的签约操作并自担风险。受托人不负责投资标的及其基础资产的管理，只进行账户分配、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务性管理，不承担积极主动管理职责，除此以外引发的各类风险均与受托人无关。
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7.2 委托人／受益人指定受托人管理运用信托资金的方式为：以受托人的名义，将信托资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托人根据委托人／受益人意愿及本合同规定另行与转让方签订《股权收益权转让合同》确定，委托人／受益人对前述《股权收益权转让合同》的内容完全同意，委托人为项目风险责任承担主体。本信托的基本要素如下：
7.2.1 转让方：横店集团控股有限公司
7.2.2 信托资金用途：受让转让方持有的标的股权收益权。具体用途以受托人与转让方签署的编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权转让合同》的约定为准。
7.2.3 投资期限：本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该日）计算。当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。
7.2.4 优先受让权：在满足《股权收益权转让合同》约定的条件时，转让方有权请求优先以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为受让价格，申请向受托人优先受让股权收益权。
7.2.5 股权收益权回购：在发生《股权收益权转让合同》约定情形时，转让方应以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为回购价格，回购受托人持有的股权收益权。
7.2.6 支付投资收益：以编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权转让合同》约定的方式及金额为准。”
（2）关于上述约定的执行情况
鑫吴122号信托相关协议均已完成签署并生效，创享投资已于2022年12月16日交付首期信托资金2.6亿元，并于2023年2月23日交付剩余信托资金2.4亿元，鑫吴122号信托已依法设立。
2、《股权收益权转让合同》的具体条款约定和执行情况
2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托代表
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鑫吴122号信托受让横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权，横店控股保留其持有的股权所有权及对应的表决权。
（1）具体条款约定
①关于收益权的转让
“2 股权收益权转让
2.1 本合同项下，转让标的为甲方合法持有的目标股权对应的股权收益权。目标股权及甲方因目标股权现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股权（以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股权的股权收益权另行支付转让价款。
2.2 本合同第2.1款所述股权收益权是指目标股权及其派生股权对应的收益权（扣除相应税费等必要支出），包括但不限于甲方处置目标股权及派生股权后获得增值收益（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准，下同）、甲方自合同生效之日起取得的目标股权及派生股权获得分配的股息、红利等。基于股权收益权产生的收入内容包括但不限于：
1）自本合同生效之日起目标股权在任何情形下的卖出增值收益，包括但不限于目标股权在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股权所取得之增值收益；为避免疑义，本款约定不影响本合同第10.10条关于甲方不得自行处分目标股权的约定；
2）自本合同生效之日起目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生股权在任何情形下的卖出增值收益，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股权所取得之增值收益；
3）自本合同生效之日起，甲方因持有目标股权和派生股权而取得的股息、红利等；
4）若在本信托期限内，南华期货依法解散，该公司解散清算后目标股权所对应的剩余财产中的增值收益（如有）；
5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权，则乙方享有处置股权所获得的全部增值收益的权利；
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6）自本合同生效之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他任何增值收益；
2.3 如果南华期货名称发生变更，不影响本转让，本转让的标的名称同时发生变更，本转让继续有效。”
②关于价款的支付
“3 转让价款的支付
3.1 双方一致同意，甲方转让股权收益权的转让价款总额预计为人民币五亿元整，（小写：￥500,000,000.00元），最终以乙方实际支付的金额为准。
乙方可以分期支付转让价款，最终以乙方实际支付的金额为准。
3.2 双方一致同意，乙方应于满足以下全部条件后5个工作日内支付首期股权收益权转让价款：
1）本合同签署并生效；
2）本信托已成立且委托人已全额交付乙方为受让本合同项下目标股权的首期资金；
3）甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）；
4）甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件；
3.3 后续各期转让价款支付的前提条件：
双方一致同意并确认,在下列条件全部满足的情况下，乙方支付后续第N期转让价款：
1）本合同项下第3.2条约定的第一期转让价款支付的前提条件持续满足；
2）本信托已经合法成立并持续有效，且委托人已向本信托交付用于支付本合同项下该期转让价款相应金额的信托资金；
3）乙方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。
3.4 乙方应按照本第3条的约定将股权收益权转让价款分期支付至甲方指定的如下账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙方已经
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履行完毕股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之间的债权债务关系及其他法律关系由甲方自行解决，与乙方无关。
3.5 自乙方将首期股权收益权转让价款按照本合同第3条约定支付至甲方指定账户之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第2.1款约定的全部目标股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。
3.6 甲方保证对本合同项下乙方向其支付的股权收益权的转让价款的用途符合补充日常营运资金的目的且符合国家相关法律法规的规定”
③关于股权收益权的实现
“5 股权收益权的实现
5.1 乙方自首期股权收益权转让日（含本日）起即享有对全部目标股权（含派生股权）的收益权，自股权收益权转让日（含本日）产生的股权收益款应归乙方所有。本信托存续期间，甲方应将本合同第2.1款所述的股权收益权所产生的货币资金收入及时划付至信托财产专户。”
（2）关于上述约定的执行情况
根据上述约定，华鑫信托代表鑫吴122号信托将首期股权收益权转让价款支付至横店控股指定账户之日，《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，鑫吴122号信托即合法取得《股权收益权转让合同》第2.1款约定的全部目标股权收益权。
华鑫信托代表鑫吴122号信托于2022年12月16日向横店控股支付首期股权收益权转让价款2.6亿元，于2023年2月23日向横店控股支付剩余股权收益权转让价款2.4亿元。根据《股权收益权转让合同》，鑫吴122号信托已于首期股权收益权转让价款日（2022年12月16日）取得对应南华期货股权的未来收益权。
2023年3月31日，发行人召开2022年度股东大会并审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。截至2022年12月31日，横店控股持有发行人股份425,120,900股，以此计算应得现金红利23,806,770.4元。2023年5月19日，发行人向横店控股支付现金红利23,806,770.4元。2023年6月1日，横店控股依据《股权收益权转让合同》约定向信托财产专户划付其持有的南华期货股权2022年度收益款项23,806,770.4元。2023年6月1日，华鑫信托向创享投资分配第
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一批信托收益23,030,161.19元，2023年6月20日，华鑫信托向创享投资分配第二批信托收益776,609.21元。
3、同鑫善行一号信托的具体条款约定和执行情况
2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立同鑫善行一号信托。
（1）具体条款约定
①关于信托目的
“第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为信托受益人的利益进行管理、运用，通过本信托的实施，由受托人将信托财产有效用于如下慈善目的：将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目。”
②关于信托期限及信托相关主体
“第三条 信托期限
本信托期限为不超过20年，自慈善信托生效之日起开始计算。但信托存续期间，发生信托合同约定或者法律法规规定的信托终止情形时，本信托终止。
第四条 信托相关主体
1．委托人
本信托的委托人为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：
名称（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
2．受托人
委托人委托华鑫国际信托有限公司为本慈善信托的受托人，其基本信息如下：
名称：华鑫国际信托有限公司
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住所：北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、3023．监察人委托人同意聘请信托监察人，信托监察人与受托人须不存在关联关系。本信托成立时，委托人聘请的信托监察人基本信息如下：
名称（姓名）：北京观韬中茂律师事务所住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层4．保管人本信托的保管人为宁波银行股份有限公司金华分行，保管人基本信息如下：
名称：宁波银行股份有限公司金华分行住所：浙江省金华市双龙南街1028号新融大厦裙楼5．慈善信托执行人本信托的慈善信托执行人为东阳市横店文荣教育发展基金会，慈善信托执行人基本信息如下：
名称：东阳市横店文荣教育发展基金会住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街138号”
③关于信托财产及其交付
“第五条 信托财产及其交付1．本信托的信托财产种类为货币资金，币种为人民币。（本处以货币资金为例，可填写其他非货币资产）2．本信托财产为委托人的合法财产或者财产权利，不存在非法违规汇集他人资金的情形。本信托项下，信托财产的范围包括委托人交付的慈善信托资金及受托人按慈善信托文件的规定对慈善信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的各类资产的总和。3．本信托于2022年成立时的首期信托财产规模为不低于100万元人民币；本信托存续期间，于2023年及其后各自然年度，每年应成立的信托财产规模为不低于500万元
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人民币；距本信托存续期限届满之日一个月前，本信托累计成立的信托财产规模为20,000万元人民币。4．委托人应当于合同双方签署后5个工作日内，将应于2022年交付的首期信托财产不低于100万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；委托人应当于2023年及其后各自然年度的12月31日前，将当年应成立的各期信托财产不低于500万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；距本信托存续期限届满之日一个月前，委托人累计交付至受托人指定的信托财产专户的信托财产应为20,000万元，受托人指定的信托财产专户如下……”
④关于信托成立与生效
“本慈善信托应当自以下条件均获得满足时成立并生效：（1）本合同经委托人与受托人签署生效时，本信托成立；（2）在北京市民政局完成备案时，本信托生效。”
⑤关于受益人
“第八条 受益人范围、受益人的选定、受益人取得信托利益的形式和方法
1．受益人范围
本信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。本信托的受益人是满足本信托之信托目的而受益的不特定社会群体。
2．受益人选定的程序和方法
（1）本信托设立“决策委员会”。慈善信托执行人根据信托合同约定的信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请慈善信托决策委员会审批同意后执行。如出现选定的受益人与委托人存在利害关系等情形时，受托人享有一票否决的权利。
（2）受托人根据慈善信托决策委员会的决议，通过慈善信托执行人间接向拟资助的慈善项目或受益人支付信托利益，并做好资金使用的监管和评估工作。慈善信托执行人应当及时向受托人提交项目资金使用明细、相关原始凭证等过程资料及结项报告。
3．慈善信托决策委员会的产生、职责和议事规则
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（1）慈善信托决策委员会的产生
首届慈善信托决策委员会由受托人召集组建，任期5年。慈善信托决策委员会成员为3人。人员组成为委托人、受托人、慈善信托执行人各指定1名代表担任委员。
（2）慈善信托决策委员会的职责
①选定慈善信托受益人；
②批准慈善信托年度慈善支出计划与投资管理计划。
（3）慈善信托决策委员会议事规则
决策委员会实行一人一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委员会决议应以书面形式作出。
4．受益人获得信托利益的形式与方法
除本合同另有约定，本慈善信托项下信托利益均以资金或实物方式运用于符合慈善信托目的的受益人。
受托人根据慈善信托决策委员会决定，将信托利益以资金或实物形式交付给慈善信托执行人，由慈善信托执行人直接支付给受益人等方式实现慈善支出。
受托人以扣除本慈善信托项下应由信托财产承担的各项信托税费、信托报酬等其他费用，以及对第三人负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益。
若因第十七条情形发生导致信托终止，且仍有剩余信托财产的，则经慈善信托决策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托人应当将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的其他慈善信托或者慈善组织。”
⑥关于信托财产的管理、运用和处分
“第九条 信托财产的管理、运用和处分
1．本信托项下慈善信托财产及其收益全部用于本合同约定慈善目的。
2．每年用于慈善活动的支出不低于100万元。
3．受托人应当自己处理慈善信托事务，但经委托人同意或者有不得已事由的，可以根据需要委托他人代为处理信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他人处
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理慈善信托事务的行为承担责任。受托人将慈善信托事务委托他人代理而向他人支付的报酬，在其信托报酬中列支。4．受托人为本信托开立信托财产专户，信托财产的任何收支必须通过信托财产专户进行；受托人将本信托项下的信托财产与其他信托财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
5．受托人聘请宁波银行股份有限公司金华分行作为保管人，履行信托财产保管职责。本信托存续期间，保管人有重大失职行为的，可以更换保管人。6．受托人按照《信托法》等法律法规及慈善信托文件的规定对信托财产进行投资运作，将信托财产运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货币市场基金等低风险资产。”
（2）关于上述约定的执行情况
同鑫善行一号信托相关协议均已签署生效并完成备案，企业联合会已于2022年12月20日向同鑫善行一号信托交付首期信托财产115万元。
2023年6月21日，创享投资将鑫吴122号信托分配的两批合计23,806,770.4元信托收益全部交付给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续将主要以创享投资交付的来自鑫吴122号信托的收益作为交付同鑫善行一号信托的资金来源。
二、发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的限制。横店控股仅转让其持有的发行人股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股权所有权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的实际控制人身份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得企业联合会关于相关安排的说明，了解相关信托计划的设立背景；
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2、获取并查阅了股权收益权转让合同、鑫吴122号信托合同以及同鑫善行一号信托合同，了解相关信托计划的具体内容、受益人情况、信托收益分配方式等，核查是否约定收益权的再转让，是否存在其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
3、获取并查阅了横店控股关于收益权转让的股东会决议，核查收益权转让及相关安排在公司治理程序方面的合规性；
4、取得鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托的预登记文件、初始登记文件以及同鑫善行一号信托的备案回执，核查相关信托计划设立运行的合法合规情况；
5、取得股权收益权转让合同、鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托涉及到的银行转账流水，核查相关信托计划的执行情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”理念，以发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本回复出具日，鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
2、鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴122号信托的受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规；
3、发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，除此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
4、发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
1、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共
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享”理念，以发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至《补充法律意见书》出具日，鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
2、鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴122号信托的受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规；
3、发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，除此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
4、发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
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3、关于经营情况
根据申报材料，1）发行人营业收入分别为991,523.02万元、1,051,479.67万元和682,272.79万元，其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业收入分别为71,071.63万元、99,265.37万元和95,391.12万元。2）公司各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利率分别为17.01%、34.15%和30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元和24,591.25万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别为498,303.11万元、494,753.16万元、125,120.86万元。请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因；（4）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性
（一）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因
报告期各期，发行人总额法核算的营业收入中其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易 | 588,704.03 | 961,142.39 | 908,565.47 |
| 投资教育培训收入 | 290.75 | 397.63 | 348.14 |
| 期货+保险返还收入 | 222.96 | 677.41 | 4,147.04 |
| 房租物业收入 | 79.35 | 69.33 | 39.84 |
| 库务收入 | 96.64 | 211.80 | 227.19 |
| 其他 | 938.45 | 595.08 | 871.57 |
| 合计 | 590,332.17 | 963,093.64 | 914,199.26 |
报告期各期，发行人实现的贸易收入分别为908,565.47万元、961,142.39万元和588,704.03万元，分别占当年实现其他业务收入99.38%、99.80%和99.72%，占比较高。发行人产生的贸易收入主要来自于为客户提供风险管理业务形成的收入。2022年度，发行人贸易收入的下降主要系发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模所致，具体原因如下：
1、2022年度，受境内外多方面政治经济等因素影响，众多企业生产秩序仍处于恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸易业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户出现信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，主动降低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下降；
2、2022年度，不少大宗商品现货价格均高于期货价格，如豆粕、豆油、PTA等，使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少基差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
综上所述，上述原因存在合理性，同时综合考虑该类业务贸易收入和成本，2022年度总额法核算下发行人的风险管理业务的毛利率为0.80%，毛利率较低，因此其他业务收入规模的下降对发行人盈利水平影响较小，不会对发行人的财务情况产生重大不利影响。
（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性
1、2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因
报告期内，发行人主要通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务。2021年
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度及2022年度，横华国际收入及成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 23,110.39 | 11,082.46 |
| 其中：手续费净收入 | 9,832.21 | 7,887.91 |
| 利息净收入 | 13,546.79 | 1,910.23 |
| 营业成本 | 9,876.39 | 10,260.54 |
| 其中：业务及管理费 | 9,942.71 | 9,851.46 |
| 信用减值损失 | -86.15 | 387.12 |
2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益规模上升以及境外存款利率水平提升所致。截至2022年末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为118.85亿港币，同比增长44.64%。公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心拥有持牌金融机构，并具有HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所清算会员资格，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。报告期内，公司稳步提升公司各项境外业务规模，具备自身的核心竞争力。依托上述竞争优势，公司2022年境外经纪业务客户权益规模大幅增长。此外，公司2022年度境外存款利率水平提升，例如受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%。公司持有较多境外保证金存款，受美元加息影响，公司定期存款利率同步提升，公司境外业务利息净收入大幅提高。
境外金融服务业务营业成本主要为人力成本，在人员数量相对稳定情况下，发行人营业成本基本稳定，因此2022年发行人在境外金融服务业务营业成本维持稳定的同时营业收入大幅提升，进而导致境外金融服务业务的利润大幅提升，毛利率上升。
2、公司境外业务发展前景
2022年，发行人境外金融服务业务取得较好的业绩表现系发行人长期深耕国际业务取得的成效。截至目前，发行人已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了
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HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所的清算会员，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。在具备上述竞争优势的前提下，结合发行人在境外金融服务业务的持续投入，上述境外业务具有长期发展可持续性。同时，发行人亦充分认识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，进而导致发行人境外业绩产生波动的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）与公司经营和业务相关的风险”之“7、境外金融服务业务波动风险”进行充分披露。
二、量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致
2021年度、2022年度，发行人总额法下的综合毛利率分别为3.22%和4.33%，净额法下的综合毛利率分别为34.15%和30.98%。2022年度较2021年度，发行人总额法下的综合毛利率小幅上升，净额法下综合毛利率小幅下降，基本保持平稳。
（一）发行人总额法下2022年度综合毛利率上升的原因
2021年度、2022年度，发行人总额法下综合毛利率分别为3.22%和4.33%，呈现小幅度增长，发行人总额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 期货经纪业务 | 53,570.35 | 22.83 | 65,462.96 | 38.44 |
| 财富管理业务 | 6,060.32 | -19.11 | 3,737.37 | -68.56 |
| 风险管理业务（总额法） | 599,051.99 | 0.80 | 970,493.85 | 1.01 |
| 境外金融服务业务 | 23,110.39 | 57.26 | 11,153.44 | 7.12 |
| 其他业务 | 479.74 | - | 632.06 | - |
| 合计 | 682,272.79 | 4.33 | 1,051,479.67 | 3.22 |
根据上表可知，2022年度总额法下发行人毛利率小幅度增长有以下两点原因：
1、毛利率水平较低的风险管理业务规模下降明显
2021年度及2022年度，总额法下的风险管理业务收入分别为97.05亿元、59.91亿元，分别占总额法下营业收入的92.30%、87.80%，占比较高；2022年度发行人风险管理业务收入较上年度下降37.14亿元，规模下降明显。2021年度及2022年度，发
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行人风险管理业务毛利率分别为1.01%、0.80%，总额法下的综合毛利率分别为3.22%、
4.33%，总额法下风险管理业务收入的毛利率远低于综合毛利率，因此总额法下的风险管理业务收入对于综合毛利率起到明显的摊薄效应。2022年度发行人风险管理业务收入下降，使得上述摊薄效应减弱。
2、境外金融服务业务的毛利率上升
2022年度，发行人境外金融服务业务的毛利率上升的原因参见本题之“一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之“（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”。
（二）发行人净额法下2022年度综合毛利率下降的原因
2021年度、2022年度，发行人净额法下综合毛利率分别为34.15%及30.98%，总体保持稳定，发行人净额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 期货经纪业务 | 53,570.35 | 22.83 | 65,462.96 | 38.62 |
| 财富管理业务 | 6,060.32 | -19.11 | 3,737.37 | -68.56 |
| 风险管理业务（净额法） | 12,170.32 | 39.21 | 18,279.55 | 53.38 |
| 境外金融服务业务 | 23,110.39 | 57.26 | 11,153.44 | 7.12 |
| 其他业务 | 479.74 | - | 632.06 | - |
| 合计 | 95,391.12 | 30.98 | 99,265.37 | 34.15 |
根据上表可知，2022年度净额法下发行人毛利率小幅波动有以下两点原因：
1、发行人期货经纪业务的毛利率有所下降。2021年度、2022年度，净额法下的期货经纪业务收入分别为6.55亿元、5.36亿元，分别占净额法下营业收入的65.95%、
56.16%，占比较高；上述年度的期货经纪业务毛利率分别为38.62%、22.83%，呈现一定程度的下降，主要原因为：
（1）2022年度，发行人期货经纪业务受到期货市场活跃度及期货业务综合手续费率下降影响。根据中期协数据统计，2022年，国内期货市场成交67.68亿手和
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534.90万亿元（单边口径），同比分别下降9.93%和7.96%。国内期货公司经纪业务总收入由2021年的314.98亿元下降至233.75亿元。
（2）2022年度，发行人期货经纪业务中手续费率较高的商品期货代理交易金额占比下降。2022年度，商品期货代理交易金额较2021年度下降0.4万亿元，金额占比由76.39%下降至69.02%。2022年度，手续费率较低的金融期货代理交易金额较2021年度上升1.11万亿元，占比提升至30.98%。
2、发行人净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。2021年度、2022年度，发行人风险管理业务（净额法）的毛利率分别为53.38%、39.21%，呈现一定程度的下降趋势，主要原因为：2022年度，受宏观经济波动等多方面因素影响，大宗商品市场行情反复波动，使得基差波动较大，基差贸易整体存在较大的市场风险，导致发行人的基差贸易毛利率下滑。
此外，发行人净额法下2022年度境外金融服务业务毛利率较2021年度有较大幅度的增长，一定程度抵消了期货经纪业务和风险管理业务毛利率下降的部分影响。综上，发行人2022年度净额法下毛利率小幅度下降存在合理性。
（三）同业可比公司情况
公司选取了A股上市期货公司作为发行人的同业可比公司，2021年度、2022年度综合毛利率情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 综合毛利率（总额法） | 综合毛利率（净额法） | 综合毛利率（总额法） | 综合毛利率（净额法） | ||
| 1 | 弘业期货 | 1.05% | 未披露 | 6.70% | 28.10% |
| 2 | 永安期货 | 2.42% | 未披露 | 3.86% | 未披露 |
| 3 | 瑞达期货 | 18.85% | 未披露 | 32.22% | 未披露 |
| 4 | 南华期货 | 4.33% | 30.98% | 3.22% | 34.15% |
发行人同业可比公司均未披露2022年度净额法下的综合毛利率，2022年度同业可比公司总额法下的综合毛利率均呈现下降趋势。相较于同行业可比公司，发行人境外金融服务业务具有竞争优势，2022年度毛利率大幅度上升，详见本题之“一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之“（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”。
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2022年度，发行人境内业务的综合毛利率情况与同行业趋势基本保持一致。
三、财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
（一）财富管理业务毛利率持续为负的原因
报告期各期，净额法下的财富管理业务营业收入情况如下所示：
单位：万元，%
| 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 4,347.22 | 7.47 | 6,060.32 | 6.35 | 3,737.37 | 3.77 | 4,425.20 | 6.23 |
报告期各期，发行人财富管理业务收入占营业收入比例分别为6.23%、3.77%、
6.35%和7.47%，占比整体较低。报告期各期，发行人财富管理业务收入营业收入及成本具体情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 4,347.22 | 100.00 | 6,060.32 | 100.00 | 3,737.37 | 100.00 | 4,425.20 | 100.00 |
| 营业成本 | 4,499.82 | 103.51 | 7,218.32 | 119.11 | 6,299.62 | 168.56 | 5,670.26 | 128.14 |
| 其中：职工薪酬 | 2,592.78 | 59.64 | 4,933.16 | 81.40 | 3,775.70 | 101.03 | 3,779.94 | 85.42 |
注：占比计算的分母均为发行人财富管理业务营业收入。
目前发行人财富管理业务仍处于发展阶段，在公司整体收入构成中占比仍较低。财富管理业务成本中主要是该条业务线的职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。随着公募基金业务规模的提升，营业收入稳步增加，报告期内，公司财富管理业务毛利率稳步提升，其中2023年1-6月毛利率为-3.51%，亏损比例已大幅度收窄。此外，南华基金已于2023年1-6月实现盈利。
（二）风险管理业务毛利率波动较大的原因
报告期各期，净额法下的公司风险管理业务的毛利率分别为2.34%、53.38%、
39.21%和不适用，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动比率（同比） | 金额 | 变动比率 | 金额 | 变动比率 | 金额 | |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动比率（同比） | 金额 | 变动比率 | 金额 | 变动比率 | 金额 | |
| 风险管理业务营业收入（净额法） | -42.41 | -100.97 | 12,170.32 | -33.42 | 18,279.55 | 81.68 | 10,061.67 |
| 风险管理业务营业成本（净额法） | 4,171.87 | -10.11 | 7,398.89 | -13.19 | 8,522.81 | -13.26 | 9,825.98 |
| 毛利率 | 不适用 | 39.21 | 53.38 | 2.34 | |||
毛利率下降主要系收入下降幅度大于成本下降幅度。报告期各期，发行人风险管理业务营业成本（净额法）分别为9,825.98万元、8,522.81万元、7,398.89万元和4,171.87万元，整体保持稳定，因此毛利率波动主要受营业收入波动影响所致。报告期各期，发行人净额法下风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | -42.41 | 不适用 | 12,170.32 | 100.00 | 18,279.55 | 100.00 | 10,061.67 | 100.00 |
| 其中：场外衍生品业务收入 | 669.65 | 不适用 | 2,834.46 | 23.29 | 14,190.27 | 77.63 | 3,947.87 | 39.24 |
| 基差贸易收入 | 1,818.06 | 不适用 | 2,691.77 | 22.12 | 3,662.13 | 20.03 | 5,232.06 | 52.00 |
| 做市业务收入 | -2,124.79 | 不适用 | 6,641.52 | 54.57 | 1,539.24 | 8.42 | -1,766.30 | -17.55 |
| 营业成本 | 4,171.87 | 不适用 | 7,398.89 | 60.79 | 8,522.81 | 46.62 | 9,825.98 | 97.66 |
注：公司风险管理子公司南华资本财务报表中的利息支出与利息收入合并为利息净收入（为负数），在合并报表层面作为营业收入组成部分列示。
1、场外衍生品业务收入波动的原因
报告期各期，公司场外衍生品业务收入分别为3,947.87万元、14,190.27万元、2,834.46万元和669.65万元。公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。2021年度场外衍生品收入同比上升主要原因为该年度商品和权益类市场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务收入上升；2022年度同比下降主要原因为受内外部多种因素影响，我国宏观经济状况不及预期，大宗商品市场、权益类市场波动加剧，分化明显。例如中证500指数60日年化波动率从年初15%上升至年中30%，再下降到年底20%左右，导致奇异期权定价及对冲难度增大，叠加反常的基差走势，降低了公司场外衍生品收入。公司2023
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年1-6月场外衍生品业务收入为669.65万元，较2022年同期有所上升。
2、基差贸易收入（净额法）波动的原因
报告期各期，发行人基差贸易收入分别为5,232.06万元、3,662.13万元、2,691.77万元和1,818.06万元。2021年度，发行人基差贸易收入同比下降的原因为该年度基差整体收窄，因此即使在该年度基差贸易规模同比有所上升的情形下，基差贸易收入仍有所下降。2022年度及2023年1-6月，发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模，进而导致该期间基差贸易收入有所下降。
3、做市业务收入波动的原因
做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。
报告期各期，发行人做市业务收入分别为-1,766.30万元、1,539.24万元、6,641.52万元和-2,124.79万元，2021年度和2022年度均有较大幅度的增长，主要原因为：
2021年以来，发行人针对做市业务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技投入，有效增强了市场竞争力，收入水平取得明显提升。2023年1-6月，发行人做市业务收入较2022年同期有所下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。
为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。
（三）境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
2022年度，发行人境外金融服务业务的毛利率上升的原因参见本题之“一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之“（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可
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持续性”。
四、2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性
（一）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符
2021年、2022年，发行人营业收入分别为1,051,479.67万元和682,272.79万元，呈现一定程度下降；净利润分别为24,260.27万元和24,591.25万元，基本保持稳定，净利润和营业收入变动方向不一致，具体情况如下：
1、营业收入
单位：亿元
| 分类 | 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | ||
| A股上市期货公司（发行人除外） | 瑞达期货 | 21.06 | -1.03% | 21.28 | 58.57% |
| 永安期货 | 347.75 | -8.10% | 378.42 | 48.58% | |
| 弘业期货 | 15.28 | -6.83% | 16.40 | 5.06% | |
| 中位数 | 21.06 | -6.83% | 21.28 | 48.58% | |
| 南华期货 | 68.23 | -35.11% | 105.15 | 6.05% | |
2022年度，发行人与同行业可比上市公司营业收入均有所下降，发行人与行业趋势一致。2021年、2022年，公司营业收入分别为1,051,479.67万元和682,272.79万元。公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。综合考虑该类业务贸易收入和成本，该类业务规模的变化对公司利润影响较小。若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，2021年、2022年，公司营业收入为99,265.37万元和95,391.12万元，基本保持稳定。
相较于同行业上市可比公司，发行人2022年度总额法下营业收入降幅较大，主要系发行人考虑到外部宏观经济环境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模所致，具体原因如下：
1、2022年度，受境内外多方面政治经济等因素影响，众多企业生产秩序仍处于
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恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸易业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户出现信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，主动降低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下降；
2、2022年度，不少大宗商品现货价格均高于期货价格，如豆粕、豆油、PTA等，使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少基差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
2、净利润
单位：万元
| 分类 | 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | ||
| A股上市期货公司（发行人除外） | 瑞达期货 | 29,388.46 | -41.65% | 50,364.21 | 102.39% |
| 永安期货 | 67,248.52 | -48.53% | 130,655.44 | 14.01% | |
| 弘业期货 | 1,238.19 | -84.56% | 8,021.15 | 20.94% | |
| 中位数 | 29,388.46 | -48.53% | 50,364.21 | 20.94% | |
| 南华期货 | 24,591.25 | 1.36% | 24,260.27 | 162.01% | |
2022年度，发行人净利润同比上升1.36%，同行业可比上市公司净利润均有所下降，变动趋势不同，主要原因为发行人境外业务开展具备独特的竞争优势，2022年度利润大幅增长。发行人的同行业可比上市公司2022年度境外业务开展情况如下：
1）永安期货境外业务2022年末客户权益为4.84亿美元，同比增长30.46%，实现营业收入为2.05亿元，同比增长3.05%；
2）弘业期货2022年度境外期货业务规模增速较快，国际金融期货业务权益同比增长14.80%，国际金融证券业务权益同比增长383.37%，国际资管基金管理规模同比增长6.22%，但弘业期货未拆分其境外业务收入；
3）瑞达期货2022年度境外期货业务收入同比下降60.80%，考虑到其境外业务收入仅为156.79万元，规模较小，与发行人可比性较弱。
相较于同行业可比上市公司，公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心拥有持牌金融机构，并具有HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所清算会员资格，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的
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金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。报告期内，公司稳步提升公司各项境外业务规模，具备自身的核心竞争力。截至2022年末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为118.85亿港币，显著高于同行业可比公司。此外，发行人2022年度境外存款利率水平提高，例如受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%。由于以上原因，公司该年度境外业务利息净收入大幅提高。2021年及2022年，公司净利润分别为24,260.27万元和24,591.25万元，呈现小幅度上升，除上述境外金融服务业务收入及利润大幅上升外，发行人所得税费用较2021年有所下降。
2021年及2022年，发行人合并利润表中营业利润、利润总额和净利润情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 29,554.88 | 33,901.83 |
| 加：营业外收入 | 438.07 | 14.24 |
| 减：营业外支出 | 509.62 | 654.93 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 29,483.34 | 33,261.14 |
| 减：所得税费用 | 4,892.09 | 9,000.87 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 24,591.25 | 24,260.27 |
2022年度，发行人所得税费用较2021年度减少4,108.78万元。主要为2022年发行人境外金融服务业务收入占比大幅增长，同时占境外金融服务业务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此发行人所得税费用较上年度有一定程度下降。
综上所述，发行人2022年发行人营业收入下滑的情况下，净利润基本保持稳定具备合理性。
（二）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性
1、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为498,303.11万元、
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494,753.16万元、125,120.86万元和168,189.82万元，具体情况如下所示：
报告期各期，发行人经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 255,762.28 | 664,767.30 | 1,077,545.32 | 1,020,974.31 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | - | - | - | 6.99 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 55,557.43 | 65,070.07 | 52,571.47 | 50,085.16 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 616.35 | 2,167.32 | 153.69 | 4,365.50 |
| 收到的税费返还 | 803.71 | 572.61 | 293.18 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 423,909.64 | 195,079.19 | 561,053.23 | 621,748.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 736,649.41 | 927,656.49 | 1,691,616.90 | 1,697,180.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 247,871.92 | 656,020.02 | 1,058,507.12 | 985,098.92 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,529.08 | 2,703.43 | 3,399.77 | 4,137.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,782.47 | 35,920.39 | 31,756.28 | 23,309.24 |
| 以现金支付的业务及管理费 | 12,128.50 | 23,588.04 | 21,691.64 | 17,869.01 |
| 支付的各项税费 | 4,050.47 | 12,052.23 | 6,046.64 | 4,571.76 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 9,071.73 | - | 3,024.51 | 138.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 273,025.42 | 72,251.53 | 72,437.78 | 163,752.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 568,459.59 | 802,535.64 | 1,196,863.74 | 1,198,877.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 168,189.82 | 125,120.86 | 494,753.16 | 498,303.11 |
由上表可知，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额主要来自于其他与经营活动有关的现金流量净额（收到其他与经营活动有关的现金-支付其他与经营活动有关的现金）。报告期各期，发行人其他与经营活动有关的现金流量净额分别为457,995.80万元、488,615.45万元、122,827.66万元和150,884.22万元，分别占经营活动产生的现金流量净额的91.91%、98.76%、98.17%和89.71%。报告期各期，发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客户出入金净额 | 393,883.50 | 122,158.39 | 540,054.55 | 614,316.55 |
| 往来款 | 28,099.27 | 70,271.58 | 16,892.69 | - |
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| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收到的交易所奖励款及培训收入 | 197.32 | 1,273.31 | 3,182.32 | 5,350.21 |
| 收到的财政资助款 | 1,027.32 | 872.36 | 315.34 | 894.46 |
| 收到的房租及物业费 | 20.92 | 86.49 | 69.33 | 39.84 |
| 其他 | 681.30 | 417.07 | 539 | 1,147.14 |
| 合计 | 423,909.64 | 195,079.19 | 561,053.23 | 621,748.20 |
报告期各期，发行人支付的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存入交易所保证金净额 | 263,198.25 | 70,270.23 | 68,121.83 | 139,715.85 |
| 垫付保费 | - | 240.40 | 3,027.11 | 5,559.67 |
| 往来款 | - | - | - | 17,209.27 |
| 其他 | 9,827.17 | 1,740.89 | 1,288.84 | 1,267.60 |
| 合计 | 273,025.42 | 72,251.53 | 72,437.78 | 163,752.40 |
由上可知，报告期各期发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细中主要为客户出入金净额，分别为614,316.55万元、540,054.55万元、122,158.39万元和393,883.50万元，占比分别为98.80%、96.26%、62.62%和92.92%；报告期各期发行人支付的其他与经营活动有关的现金明细中主要为存入交易所保证金净额，分别为139,715.85万元、68,121.83万元、70,270.23万元和263,198.25万元，占比分别为85.32%、94.04%、97.26%和96.40%。
由于发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利润的直接关联性较低，因此发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大存在商业合理性。
2、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性
2021年度、2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数，2022年度经营活动产生的现金流量净额产生波动的主要原因为该年度发行人客户出入金净额较上年度下降且发行人存入交易所保证金净额保持稳定。
2021年度、2022年度发行人存入交易所保证金净额分别为68,121.83万元、
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70,270.23亿元，整体保持稳定。发行人客户出入金净额分别为540,054.55万元、122,158.39万元，2022年度同比下降417,896.16万元，主要原因为发行人受2022年度宏观政策及证券期货市场影响，客户权益增幅放缓。2022年度，国内期货市场成交67.68亿手（单边口径）和534.9万亿元，同比分别下降9.93%和7.96%。报告期各期末，发行人客户权益分别为1,766,935.41万元、2,483,653.42万元及2,750,579.36万元，2021年度同比增加716,718.01万元，2022年度同比增加266,925.94万元，2022年度客户权益增幅同比下降，导致经营活动现金流入下降。
考虑到发行人期货行业的行业特殊性，发行人2022年度经营活动产生的现金流量净额波动的原因具备商业合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
1、获取公司报告期内审计报告、各类业务的毛利率情况表、营业收入分部报告，访谈公司财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，分析毛利率波动、营业收入波动、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
3、分业务对比分析发行人的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等经营业绩的变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
4、对报告期内发行人收入进行函证及走访程序，核查发行人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为：
1、2022年度发行人按总额法计算的营业收入中的其他业务收入同比下降的原因主要为发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模。2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性，同时公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，因此已于募集说明书披露“境外金融服务业务波动风险”；
2、2022年度总额法下发行人毛利率小幅度增长的主要原因为：（1）毛利率水平较
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低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。发行人净额法下2022年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）发行人期货经纪业务的毛利率有所下降；（2）发行人净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除发行人境外金融服务业务较同行业可比公司具有较大竞争优势外，发行人2021年度、2022年度总额法下的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。
3、发行人财富管理业务毛利率持续为负的原因为此项业务仍处于发展阶段，报告期内，公司财富管理业务毛利率稳步提升，其中2023年1-6月毛利率为-3.51%，亏损比例已大幅度收窄。报告期内，发行人风险管理业务营业成本（净额法）基本保持稳定，风险管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。
4、发行人2022年度营业收入下降的主要原因为发行人考虑到外部宏观经济环境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。发行人2022年度净利润上升的主要原因为：（1）发行人境外金融服务业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）占境外金融服务业务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此所得税费用较上年度有一定程度下降。发行人各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因为发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利润的直接关联性较低。发行人2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因为该年度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下降。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内各类业务的毛利率情况表、营业收入分部报告，访谈公司业务部门、财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，分析毛利率波动、营业收入波动的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
3、分业务对比分析公司的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等经营业绩的变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
4、抽取与收入确认相关的支持性文件进行检查，并抽取主要客户进行函证，核查
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公司收入的真实性；
5、获取公司现金流量表，访谈公司财务部门人员，分析各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。经核查，发行人会计师认为：
1、2022年度公司按总额法计算的营业收入中的其他业务收入同比下降的原因主要为公司考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模。2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性；
2、2022年度总额法下公司毛利率小幅度增长的主要原因为：（1）毛利率水平较低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。公司净额法下2022年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）公司期货经纪业务的毛利率有所下降；
（2）公司净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除公司境外金融服务业务较同行业可比公司具有较大竞争优势外，公司2021年度、2022年度总额法下的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。
3、公司财富管理业务毛利率持续为负的原因为此项业务仍处于发展阶段，报告期内，公司财富管理业务毛利率稳步提升，其中2023年1-6月毛利率为-3.51%，亏损比例已大幅度收窄。报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）基本保持稳定，风险管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。
4、公司2022年度营业收入下降的主要原因为公司考虑到外部宏观经济环境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。公司2022年度净利润上升的主要原因为：（1）发行人境外业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）公司境外利息收入免所得税，所得税费用下降。公司各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因为公司所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利润关联性较低。公司2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因为该年度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下降。
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4、关于交易性金融资产
根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分别为152,403.61万元、158,021.06万元及306,364.09万元，包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品。请发行人说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分
截至2023年6月30日，公司持有债务工具投资明细如下：
| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 19河南02 | 157113 | 60 | 0.61 | 未发现负面舆情 |
| 22沪电01 | 185402 | 2,000 | 20.15 | 未发现负面舆情 |
| 20恒信G1 | 163730 | 2,000 | 20.74 | 未发现负面舆情 |
| G18广业2 | 127840 | 2,000 | 20.87 | 未发现负面舆情 |
| 20远东七 | 175126 | 2,000 | 20.42 | 未发现负面舆情 |
| 21上唐01 | 188939 | 800 | 8.18 | 未发现负面舆情 |
| 19安租07 | 155694 | 2,000 | 20.35 | 未发现负面舆情 |
| 19珠控01 | 112850 | 2,000 | 20.51 | 未发现负面舆情 |
| 21东方01 | 175914 | 2,000 | 20.3 | 未发现负面舆情 |
| 21诚通07 | 188115 | 2,000 | 20.13 | 未发现负面舆情 |
| 21安居01 | 149373 | 2,000 | 20.35 | 未发现负面舆情 |
| 14鄂交01 | 124616 | 1,600 | 16.68 | 未发现负面舆情 |
| PR包头01 | 127550 | 3,000 | 12.74 | 未发现负面舆情 |
| PR包头02 | 127572 | 2,000 | 8.47 | 未发现负面舆情 |
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| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| PR产建1 | 127482 | 5,000 | 10.26 | 未发现负面舆情 |
| 22天马01 | 149801 | 2,000 | 20.27 | 未发现负面舆情 |
| 18金地07 | 143018 | 1,000 | 10.32 | 未发现负面舆情 |
| 16龙湖06 | 136546 | 2,000 | 20.64 | 未发现负面舆情 |
| 21豫园01 | 188429 | 2,000 | 20.75 | 未发现负面舆情 |
| 20新望01 | 163727 | 2,000 | 20.71 | 未发现负面舆情 |
| 19山招01 | 155176 | 900 | 9.2 | 未发现负面舆情 |
| 19钢联03 | 155712 | 2,000 | 20.98 | 未发现负面舆情 |
| 18北汽02 | 143856 | 660 | 6.82 | 未发现负面舆情 |
| PR邮发01 | 127521 | 10,000 | 20.6 | 未发现负面舆情 |
| PR马高投 | 127329 | 8,000 | 16.37 | 未发现负面舆情 |
| PR运通债 | 127581 | 3,000 | 12.74 | 未发现负面舆情 |
| PR合力01 | 152035 | 1,000 | 6.35 | 未发现负面舆情 |
| PR望城建 | 127438 | 5,000 | 10.36 | 未发现负面舆情 |
| PR三明国 | 127474 | 6,490 | 13.18 | 未发现负面舆情 |
| 21海亮01 | 188893 | 2,000 | 20.88 | 未发现负面舆情 |
| 19魏桥01 | 112882 | 2,000 | 20.23 | 未发现负面舆情 |
| 20国都G1 | 175197 | 1,000 | 10.23 | 未发现负面舆情 |
| 19华创04 | 155804 | 2,000 | 20.22 | 未发现负面舆情 |
| 19椒江01 | 155636 | 1,830 | 18.61 | 未发现负面舆情 |
| 20舟投01 | 175360 | 930 | 9.86 | 未发现负面舆情 |
| 16华夏02 | 136244 | 2,000 | 5.44 | 已停牌，账面价值已按照预计现金偿付比例调减 |
| 15华信债 | 136093 | 7,000 | - | 已停牌，账面价值已调整为0 |
| 杭银转债 | 110079 | 150 | 1.73 | 未发现负面舆情 |
| 22国债14 | 019679 | 170,000 | 1,730.56 | 未发现负面舆情 |
| 22国债11 | 019676 | 5,000,000 | 50,188.22 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | - | - | 52,476.07 | - |
截至2022年末，公司持有债务工具投资明细如下：
| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 19河南02 | 157113 | 60 | 0.62 | 未发现负面舆情 |
| 22沪电01 | 185402 | 2,000 | 20.46 | 未发现负面舆情 |
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| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 18天风02 | 143534 | 2,000 | 20.62 | 未发现负面舆情 |
| 20恒信G1 | 163730 | 2,000 | 20.34 | 未发现负面舆情 |
| 21上唐01 | 188939 | 800 | 8.06 | 未发现负面舆情 |
| 19珠控01 | 112850 | 2,000 | 20.85 | 未发现负面舆情 |
| 21东方01 | 175914 | 2,000 | 20.67 | 未发现负面舆情 |
| 21诚通07 | 188115 | 2,000 | 20.57 | 未发现负面舆情 |
| 21安居01 | 149373 | 2,000 | 20.72 | 未发现负面舆情 |
| 14鄂交01 | 124616 | 1,600 | 17.55 | 未发现负面舆情 |
| PR包头02 | 127572 | 2,000 | 8.35 | 未发现负面舆情 |
| 20合力01 | 149047 | 1,000 | 10.44 | 未发现负面舆情 |
| 20厦贸01 | 149077 | 1,000 | 10.24 | 未发现负面舆情 |
| 18联想01 | 143467 | 2,000 | 21.07 | 未发现负面舆情 |
| 20冀峰01 | 149019 | 2,000 | 20.96 | 未发现负面舆情 |
| 20兰创01 | 163198 | 1,000 | 10.37 | 未发现负面舆情 |
| 13平煤债 | 122249 | 1,010 | 10.48 | 未发现负面舆情 |
| 19山招01 | 155176 | 900 | 9.42 | 未发现负面舆情 |
| 18复星01 | 143446 | 2,000 | 20.95 | 未发现负面舆情 |
| 20北方01 | 163230 | 2,000 | 20.53 | 未发现负面舆情 |
| PR马高投 | 127329 | 8,000 | 16.06 | 未发现负面舆情 |
| PR瀚瑞01 | 127479 | 10,000 | 20.66 | 未发现负面舆情 |
| 18元禾01 | 143653 | 2,000 | 20.50 | 未发现负面舆情 |
| PR太新01 | 127432 | 490 | 1.01 | 未发现负面舆情 |
| PR丹投资 | 127386 | 15,300 | 31.69 | 未发现负面舆情 |
| PR三明国 | 127474 | 3,500 | 14.75 | 未发现负面舆情 |
| 14昊华02 | 136110 | 2,000 | 21.10 | 未发现负面舆情 |
| 19魏桥01 | 112882 | 2,000 | 20.48 | 未发现负面舆情 |
| 19华创04 | 155804 | 2,000 | 20.07 | 未发现负面舆情 |
| 19椒江01 | 155636 | 1,830 | 17.87 | 未发现负面舆情 |
| PR开福01 | 127384 | 1,110 | 2.31 | 未发现负面舆情 |
| PR鸠江债 | 127412 | 1,690 | 3.48 | 未发现负面舆情 |
| PR枝江01 | 127373 | 8,000 | 16.74 | 未发现负面舆情 |
| 16华夏02 | 136244 | 2,000 | 5.44 | 已停牌，账面价值已按照预计现金偿付比例调减 |
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| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 18中油EB | 132015 | 2,000 | 21.21 | 未发现负面舆情 |
| 15华信债 | 136093 | 7,000 | 已停牌，账面价值已调整为0 | |
| 22国债14 | 019679 | 70,000 | 704.80 | 未发现负面舆情 |
| 22国债11 | 019676 | 5,000,000 | 50,448.14 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 51,699.57 |
截至2021年末，公司持有的债务工具投资明细如下：
| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值 （万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 19河南02 | 157113 | 60 | 0.62 | 未发现负面舆情 |
| 19世茂G1 | 155142 | 2,000 | 17.89 | 未发现负面舆情 |
| 18龙控05 | 112801 | 2,000 | 19.11 | 未发现负面舆情 |
| 20新控01 | 163239 | 1,000 | 10.41 | 未发现负面舆情 |
| 18天风02 | 143534 | 2,000 | 20.81 | 未发现负面舆情 |
| 19珠控01 | 112850 | 2,000 | 21.01 | 未发现负面舆情 |
| 21安居01 | 149373 | 2,000 | 20.94 | 未发现负面舆情 |
| 17南铝债 | 143271 | 1,960 | 20.02 | 未发现负面舆情 |
| 17广晟02 | 143067 | 1,000 | 10.22 | 未发现负面舆情 |
| 19联想01 | 155138 | 1,000 | 10.42 | 未发现负面舆情 |
| 20远东八 | 175240 | 2,000 | 20.14 | 未发现负面舆情 |
| 20华大01 | 149105 | 2,000 | 20.48 | 未发现负面舆情 |
| 17创维P1 | 112584 | 2,000 | 20.29 | 未发现负面舆情 |
| 17兴森01 | 112548 | 2,900 | 29.78 | 未发现负面舆情 |
| 17天图02 | 143349 | 2,000 | 20.22 | 未发现负面舆情 |
| 18复星01 | 143446 | 2,000 | 20.83 | 未发现负面舆情 |
| 20北方01 | 163230 | 2,000 | 20.52 | 未发现负面舆情 |
| PR天心01 | 127294 | 5,000 | 10.06 | 未发现负面舆情 |
| 20卫星02 | 149032 | 1,000 | 10.53 | 未发现负面舆情 |
| 20恒逸01 | 149061 | 1,410 | 14.77 | 未发现负面舆情 |
| 19西股01 | 155333 | 2,000 | 20.89 | 未发现负面舆情 |
| 19椒江01 | 155636 | 1,830 | 18.66 | 未发现负面舆情 |
| PR开福01 | 127384 | 1,100 | 4.56 | 未发现负面舆情 |
| PR鸠江债 | 127412 | 1,690 | 6.94 | 未发现负面舆情 |
| 20万向01 | 175165 | 2,000 | 20.21 | 未发现负面舆情 |
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| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值 （万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 17辽能01 | 143025 | 2,000 | 20.37 | 未发现负面舆情 |
| 19成大01 | 155288 | 2,000 | 20.71 | 未发现负面舆情 |
| 17合盛01 | 143210 | 2,500 | 25.52 | 未发现负面舆情 |
| 19光大债 | 155410 | 2,000 | 20.70 | 未发现负面舆情 |
| 17华茂01 | 112512 | 2,000 | 20.82 | 未发现负面舆情 |
| 16华夏02 | 136244 | 2,000 | 6.00 | 已停牌，账面价值已按照预计现金偿付比例调减 |
| 15华信债 | 136093 | 7,000 | 0.00 | 已停牌，账面价值已调整为0 |
| 合计 | 524.43 |
截至2020年末，公司持有的主要债务工具投资明细如下：
| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 16联想01 | 136524 | 1000 | 9.86 | 未发现负面舆情 |
| 19世茂G1 | 155142 | 2000 | 20.95 | 未发现负面舆情 |
| 18红狮01 | 143455 | 3410 | 36.13 | 未发现负面舆情 |
| 16万达02 | 136417 | 2450 | 25.29 | 未发现负面舆情 |
| 17兴森01 | 112548 | 2200 | 22.59 | 未发现负面舆情 |
| PR吉铁投 | 124563 | 17610 | 36.88 | 未发现负面舆情 |
| PR句容福 | 124608 | 5030 | 21.33 | 未发现负面舆情 |
| 16亚洲浆 | 136632 | 3000 | 30.89 | 未发现负面舆情 |
| 15天瑞01 | 127053 | 2000 | 21.42 | 未发现负面舆情 |
| 16宏桥02 | 136149 | 2000 | 20.93 | 未发现负面舆情 |
| 14宏桥01 | 124558 | 2000 | 21.27 | 未发现负面舆情 |
| PR鹿城债 | 127030 | 1580 | 3.19 | 未发现负面舆情 |
| 19中环01 | 112860 | 2000 | 20.99 | 未发现负面舆情 |
| 18恒逸02 | 112681 | 2000 | 20.50 | 未发现负面舆情 |
| 16奥燃01 | 112385 | 2000 | 19.68 | 未发现负面舆情 |
| 16宝新01 | 112483 | 2100 | 21.08 | 未发现负面舆情 |
| 19阳城01 | 112859 | 2940 | 31.30 | 未发现负面舆情 |
| 16绿地02 | 136179 | 1000 | 10.31 | 未发现负面舆情 |
| 16宝龙债 | 112315 | 2000 | 21.43 | 未发现负面舆情 |
| 16宝龙02 | 112341 | 2000 | 21.15 | 未发现负面舆情 |
| 16国美01 | 136139 | 2300 | 24.26 | 未发现负面舆情 |
7-1-1-67
| 项目 | 代码 | 数量（张） | 期末公允价值（万元） | 公开市场信息检索查询风险 |
| 16狮桥债 | 136169 | 3000 | 32.08 | 未发现负面舆情 |
| 16奥瑞金 | 112373 | 2940 | 30.74 | 未发现负面舆情 |
| 16康恩贝 | 136713 | 2500 | 25.26 | 未发现负面舆情 |
| 16合泰01 | 112474 | 2000 | 20.16 | 未发现负面舆情 |
| 15华信债 | 136093 | 7000 | 已停牌，账面价值已调整为0 | |
| UNITEDSTATESOFAMERICATREASURYBILLS（美国国库券） | 9127964C0 | 3000000 | 1,960.76 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 2,530.43 |
公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2020年末、2022年末及2023年6月末投资主要类型为国债，属于低风险投资品种，其他为企业债，规模较小。其中“15华信债”、“16华夏02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金额对账面价值进行调整，调整后“15 华信债”报告期各期末账面价值均为
0.00 万元，“16 华夏 02”2021 年末、2022 年末及2023 年 6 月末账面价值分别为
6.00 万元、5.44 万元及 5.44万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价格调整，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹象。
二、权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分
权益工具投资主要包括资管计划、股票和基金等各类投资。公司各期末持有的权益工具投资公允价值分别为64,788.33万元、64,151.90万元、49,396.39万元及72,352.65万元。
截至2023年6月30日，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 股票账户 | 二级市场股票交易账户 | 31,924.75 | 系二级市场股票交易账户，未涉及违约风险 |
| 信澳鑫益债券型证券投资基金 | 股票、债券、银行存款及结算备付金等 | 3,021.43 | 未发现负面舆情 |
| 白溪怡和6号私募证券投资基金 | 结算备付金、股票、买入返售金融资产等 | 2,240.91 | 未发现负面舆情 |
7-1-1-68
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 中航信托·天鹏1号凯丰宏观一期证券投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金等 | 2,101.08 | 未发现负面舆情 |
| 五矿信托和玉系列-FOF臻选1号集合资金信托计划 | 银行存款、开放式基金、货币基金等 | 2,013.17 | 未发现负面舆情 |
| 景顺长城稳定收益债券型证券投资基金 | 债券、银行存款、结算备付金等 | 2,001.79 | 未发现负面舆情 |
| 敦和峰云3号私募证券投资基金 | 股票、期货及期权衍生品、银行活期存款、ETF基金 | 1,715.80 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧添财1号私募证券投资基金 | 银行存款、结算备付金等 | 1,453.11 | 未发现负面舆情 |
| 南华丰汇混合型证券投资基金 | 银行存款、股票等 | 1,302.28 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧元宝1号私募证券投资基金B类 | 银行存款、股票、货币基金等 | 1,187.10 | 未发现负面舆情 |
| 南华基金精益价值1号集合资产管理计划 | 存出保证金、股票、质押式回购等 | 1,177.20 | 未发现负面舆情 |
| 南华溯源浙股价值集合资产管理计划 | 银行存款、股票、质押式回购等 | 1,083.82 | 未发现负面舆情 |
| 中信建投扬帆南华1号集合资产管理计划 | 股票、债券、基金、银行存款及清算备付金等 | 1,079.17 | 未发现负面舆情 |
| 鼎森南华汇临6号期权量化私募证券投资基金 | 清算备付金、存出保证金等 | 1,033.69 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞诚一年定期开放债券型发起式证券投资基金 | 银行存款、买入返售金融资产、结算备付金、债券等 | 1,024.50 | 未发现负面舆情 |
| 太平洋证券藏金阁FOF3号集合资产管理计划 | 基金、债券、理财产品投资等 | 1,017.17 | 未发现负面舆情 |
| 倍致多资产私募证券投资基金 | 银行活期存款、清算备付金、ETF基金、质押式回购 | 1,006.42 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞扬纯债债券型证券投资基金 | 债券、卖出回购金融资产款等 | 1,005.99 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞富一年定期开放债券型发起式证券投资基金 | 银行存款、质押式回购等 | 1,000.70 | 未发现负面舆情 |
| 中信信托深合睿信稳健配置TOF金融投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金及其他资管产品等 | 1,000.25 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧INT衍生一号私募证券投资基金 | 清算备付金、期货及期权衍生品等 | 978.50 | 未发现负面舆情 |
| 中航信托·天鹏严选一期证券投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金等 | 976.50 | 未发现负面舆情 |
| 光大金阳光30灵活配置FOF2号集合资产管理计划 | 开放式基金、股票等 | 785.20 | 未发现负面舆情 |
| SOUTHCHINA YITAI VCC - SINOGROWTH STABILITY FUND ONE CLASS B-3 | 股票、固定收益产品等 | 742.59 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧悦添1号私募证券投资基金A类 | 银行存款、结算备付金等 | 615.40 | 未发现负面舆情 |
7-1-1-69
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 南华中证杭州湾区交易型开放式指数A证券投资基金联接基金 | 银行存款、ETF基金等 | 589.41 | 未发现负面舆情 |
| 中航信托·天鹏11号茂源多策略一期证券投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金等 | 564.05 | 未发现负面舆情 |
| 润洲正行七号私募证券投资基金 | 银行存款、结算备付金、股票、商品期货及其他衍生工具等 | 519.16 | 未发现负面舆情 |
| 其他小额产品 | 股票、基金、期货等 | 7,191.51 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 72,352.65 |
截至2022年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 股票账户 | 二级市场股票交易账户 | 16,762.02 | 系二级市场股票交易账户，未涉及违约风险 |
| 信澳优享债券型证券投资基金 | 银行存款、买入返售金融资产、结算备付金、债券等 | 3,004.90 | 未发现负面舆情 |
| 中航信托·天鹏1号凯丰宏观一期证券投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金等 | 2,411.98 | 未发现负面舆情 |
| 白溪怡和6号私募证券投资基金 | 结算备付金、股票等 | 2,058.68 | 未发现负面舆情 |
| 五矿信托和玉系列-FOF臻选1号集合资金信托计划 | 开放式基金、信托基金及理财产品等 | 1,987.84 | 未发现负面舆情 |
| 敦和峰云3号私募证券投资基金 | 清算备付金、存出保证金、股票、股票期权、商品期货、金融期货等 | 1,668.80 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧添财1号私募证券投资基金 | 期权、期货等 | 1,638.47 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧元宝1号私募证券投资基金B类 | 股票、期货、结算备付金、存出保证金、买入返售金融资产等 | 1,231.50 | 未发现负面舆情 |
| 中信建投扬帆南华1号集合资产管理计划 | 股票、债券、基金、银行存款、清算备付金等 | 1,206.00 | 未发现负面舆情 |
| 南华基金精益价值1号集合资产管理计划 | 银行存款、买入返售金融资产、股票、债券等 | 1,198.20 | 未发现负面舆情 |
| 南华溯源浙股价值集合资产管理计划 | 股票、债券、银行存款、买入返售金融资产等 | 1,104.27 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞诚一年定期开放债券型发起式证券投资基金 | 债券、资产支持证券、银行存款、结算备付金等 | 1,006.50 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧INT衍生一号私募证券投资基金 | 银行存款、清算备付金等 | 992.00 | 未发现负面舆情 |
7-1-1-70
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 中航信托-天鹏严选一期证券投资集合资金信托计划 | 银行存款、基金等 | 981.00 | 未发现负面舆情 |
| 倍致多资产私募证券投资基金 | 银行存款、清算备付金、存出保证金、买入返售金融资产、股票、期货、开放式基金等 | 969.01 | 未发现负面舆情 |
| 中银证券中国红-汇鑫丰6号混合类集合资产管理计划 | 银行存款、结算备付金、存出保证金、股票、债券、公募基金、买入返售金融资产等 | 870.20 | 未发现负面舆情 |
| 南华盛华1号FOF集合资产管理计划 | 银行存款、基金等 | 704.55 | 未发现负面舆情 |
| 中信建投扬帆回报2号集合资产管理计划 | 银行存款、清算备付金、股票、债券、货币基金等 | 681.81 | 未发现负面舆情 |
| SOUTHCHINAYITAIVCC-SINOGROWTHSTABILITYFUNDONE | 打新股和固定收益产品等 | 677.94 | 未发现负面舆情 |
| 南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金联接基金 | 银行存款、存出保证金、ETF基金等 | 609.48 | 未发现负面舆情 |
| 红蓝牧悦添1号私募证券投资基金A类 | 结算备付金、存出保证金、期货等 | 596.87 | 未发现负面舆情 |
| 中航信托·天鹏11号茂源多策略一期证券投资集合资金信托计划 | 基金等 | 555.00 | 未发现负面舆情 |
| 鼎森南华汇临6号期权量化私募证券投资基金 | 清算备付金、存出保证金、开放式基金、期货、期权等 | 512.69 | 未发现负面舆情 |
| 润州正行七号私募证券投资基金A | 基金等 | 506.65 | 未发现负面舆情 |
| 永利6号私募证券投资基金 | 结算备付金、开放式货币基金、期货合约等 | 503.00 | 未发现负面舆情 |
| 太平洋证券藏金阁FOF3号集合资产管理计划 | 银行存款、结算备付金、存出保证金、股票、基金等 | 496.47 | 未发现负面舆情 |
| 其他小额产品 | 股票、基金、期货等 | 4,460.56 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 49,396.39 |
截至2021年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 股票账户 | 二级市场股票交易账户 | 39,730.73 | 系二级市场股票交易账户，未涉及违约风险 |
| 浦发银行浦天同盈1号理财计划 | 符合监管认定标准的标准化债权类资产，其他固定收益类短期投资工具等 | 3,600.24 | 未发现负面舆情 |
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| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 交银理财稳享现金添利（法人版） | 直接或通过资产管理产品投资债权类资产、境内外发行的货币型公募证券投资基金等 | 3,001.11 | 未发现负面舆情 |
| 天鹏1号凯丰宏观一期证券投资集合资金信托计划 | 理财产品等 | 2,914.32 | 未发现负面舆情 |
| 南华全明星FOF集合资产管理计划 | 理财产品、基金等 | 2,009.80 | 未发现负面舆情 |
| 永富15号私募基金 | 股票等 | 1,636.40 | 未发现负面舆情 |
| 南华溯源浙股价值集合资产管理计划 | 股票等 | 1,327.03 | 未发现负面舆情 |
| 天添利普惠计划 | 固定收益类资产以及主要投资前述资产的信托计划、资管计划等 | 1,029.50 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞元定期开放债券型发起式证券投资基金 | 债券、银行存款、结算备付金等 | 1,024.70 | 未发现负面舆情 |
| 宣夜南华尊享季添利1期私募证券投资基金 | 理财产品、逆回购等 | 1,013.76 | 未发现负面舆情 |
| 汇鑫丰6号中银证券中国红-汇鑫丰6号混合类集合资产管理计划 | 股票、债券、基金等 | 984.74 | 未发现负面舆情 |
| 其他小额产品 | 股票、基金、理财产品、资管产品等 | 5,879.58 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 64,151.90 |
截至2020年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 股票账户 | 二级市场股票交易账户 | 45,384.48 | 系二级市场股票交易账户，未涉及违约风险 |
| 云能-先融新动力稳健二期私募证券投资基金 | 基金、保险产品等 | 2,075.60 | 未发现负面舆情 |
| 汇添富绝对收益策略6号集合资产管理计划 | 股票等 | 1,978.12 | 未发现负面舆情 |
| 永富15号私募基金 | 股票、债券等 | 1,567.00 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞盈混合型发起式证券投资基金A类 | 股票、债券、银行存款、结算备付金等 | 1,368.44 | 未发现负面舆情 |
| 南华溯源浙股价值集合资产管理计划 | 股票、公募债券等 | 1,142.77 | 未发现负面舆情 |
| 毓颜CTA17号私募证券投资基金 | 衍生工具股指、期货等 | 1,052.79 | 未发现负面舆情 |
| 希格斯沪深300单利宝1号私募基金 | 股票等 | 1,048.22 | 未发现负面舆情 |
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| 项目 | 投资主要去向 | 期末公允 价值 | 公开市场信息检索 查询风险 |
| 南华瑞元定期开放债券型发起式证券投资基金 | 债券、银行存款、结算备付金等 | 1,013.40 | 未发现负面舆情 |
| 南华瑞鑫定期开放债券型发起式证券投资基金 | 债券、银行存款、结算备付金等 | 995.14 | 未发现负面舆情 |
| 汇鸿汇智共享私募证券投资基金 | 开放式基金等 | 986.06 | 未发现负面舆情 |
| 其他小额产品 | 股票、基金、理财产品、资管产品等 | 6,176.31 | 未发现负面舆情 |
| 合计 | 64,788.33 |
报告期各期末，发行人权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等。经公开市场信息检索，报告期各期末，发行人权益工具投资未发现负面舆情信息及违约风险，账面价值已按照公开市场价格或资产管理人出具的估值表、资产净值报告等资料调整至公允价值，不存在减值迹象。
三、2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 306,364.09 | 158,021.06 | 152,403.61 |
| 其中：债务工具投资 | 51,699.57 | 524.43 | 2,530.43 |
| 权益工具投资 | 49,396.39 | 64,151.90 | 64,788.33 |
| 衍生金融资产 | 158,717.90 | 76,092.41 | 61,843.13 |
| 银行理财产品 | 46,550.22 | 17,252.32 | 23,241.72 |
| 合计 | 306,364.09 | 158,021.06 | 152,403.61 |
2022年末，交易性金融资产规模同比上升93.88%，主要系公司债务工具投资、衍生金融资产及银行理财产品的增幅较大。
（一）债务工具投资
债务工具投资主要为公司持有的二级市场债券，2022年大幅增长主要系公司综合收益要求、流动性要求等多方面考量，选择较为谨慎的投资策略，使得本期投资国债规模增大。
（二）衍生金融资产
衍生金融资产主要为公司持有的场外衍生品投资和期货合约，2022年大幅增长主
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要系做市业务规模增大、场外衍生品业务规模增大，以及交易所新推出奖励政策导致客户期末持仓增大。做市业务方面，做市业务系公司重点发展的主营业务之一。报告期内，公司进一步深化做市策略，优化做市程序，并向其他交易所和市场进行拓展，导致做市规模增大。此外，公司通过业务发展、业务规模等多角度综合评估，向交易所申请并获得了中证1000股指期权等7个新品种的做市资格。2022年公司已全部完成以上品种的做市义务，且实现了稳定盈利。
场外衍生品业务方面，2022年公司场外衍生品业务名义本金相比2021年增长，从产品类型看，名义本金增长主要系累计期权、远期以及互换等业务规模线性增长；从品种板块看，名义本金增长主要系黑色和能化板块的产业客户风险管理需求和私募机构财富管理需求增长。
交易所新推出奖励政策方面，各交易所2022年推出持仓增量业务，交易所根据客户持仓大小给予一定程度的奖励，公司响应交易所奖励政策，增大持仓规模。
（三）银行理财产品
银行理财产品主要为公司持有的理财产品和结构性存款，2022年大幅增长主要系公司在综合考量公司营运资金的需求及流动性、收益性情况下，筛选符合要求的银行理财产品作为公司流动资金管理的工具。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
1、取得并查阅了内部控制鉴证报告，了解发行人内部控制的有效性；
2、取得了债务工具投资及权益工具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或资产管理业务报表、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主要去向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
3、对2020-2022年金融工具抽样选取样本，独立向部分金融工具的相关方发函确认期末金融产品数量及公允价值；
4、针对公司持有产品的发行方或管理人，进行了网络核查，分析相关单位是否存
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在负面舆情，判断产品是否存在减值迹象；
5、与公司财务部门负责人进行访谈，了解公司金融资产的主要投资流向，2022年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2020年及2022年投资主要类型为国债，属于低风险投资品种，其他为企业债，规模较小。其中“15华信债”、“16华夏02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金额对账面价值进行调整，调整后各期末账面价值分别为0.00万元、6.00万元、5.44万元及5.44万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价格调整至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹象；
2、公司各期末权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等。各期末权益工具投资未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价格调整至公允价值，未发现报告期内公司持有的权益工具投资涉及违约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；
3、2022年末，交易性金融资产规模同比上升93.88%，主要系公司债务工具投资、衍生金融资产及银行理财产品的增幅较大，其中：债务工具投资方面，主要系公司投资国债规模增大；衍生金融资产方面，主要系做市业务规模、场外衍生品业务规模的增大以及交易所新增奖励政策导致期末持仓增大；银行理财方面，公司投资理财产品的规模增大。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解管理层用于识别、计量和管理金融工具相关的内部控制，并评价其有效性；
（2）取得了债务工具投资及权益工具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或资产管理业务报表、定期报告、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主要去向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
（3）对2020-2022年金融工具抽样选取样本，独立向部分金融工具的相关方发函
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确认期末金融产品数量及公允价值；
（4）针对公司持有产品的发行方或管理人，进行了网络核查，分析相关单位是否存在负面舆情，是否存在减值迹象；
（5）与公司财务部门负责人及资管业务部门负责人进行访谈，了解公司金融资产的主要投资流向，2022年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券。其中，“15华信债”、“16华夏02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可收回金额对账面价值进行调整，调整后“15华信债”报告期各期末账面价值均为0.00万元，“16华夏02”2021年末、2022年末及2023年6月末账面价值分别为6.00万元、5.44万元及5.44万元，整体金额占比较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价格调整至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹象；
（2）公司权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等，未发现涉及违约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；
（3）公司2022年末交易性金融资产余额大幅增加主要系：债务工具投资方面，公司投资国债规模增大；衍生金融资产方面，做市业务规模、场外衍生品业务规模的增大，以及本期交易所新增奖励政策导致期末持仓的增大；银行理财方面，公司投资理财产品的规模增大。
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5、关于仲裁及内部控制
根据申报材料，1）2022年8月25日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及利息；向申请人返还咨询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用，截至2023年
月
日，本案仍在审理过程中。2）报告期内，浙江证监局于2020年6月23日对公司出具责令改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受7次主要监管检查，其中4次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。
请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条发表明确意见。
回复：
一、上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况
（一）仲裁进展情况
2018年8月，上海齐枫贸易有限公司（以下简称“上海齐枫”）申请在南华资本开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果显示其风险承受能力为C5等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上海齐枫告知其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风险评估结果进行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品交易风险揭示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户答卷》《普通投资者适当性匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或服务风险警示书》等。此后在2018年9月18日至2019年8月12日期间，上海齐枫申请交易374笔，累计亏损
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5,001,649.4元。
2022年8月25日，上海齐枫向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决被申请人南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及利息；向申请人返还咨询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。
2023年7月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《裁决书》（[2023]中国贸仲京裁字第1912号），裁决南华资本赔偿上海齐枫损失1,500,494.82元，并承担22,038.90元仲裁费。
（二）是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况
2023年8月2日，南华资本向上海齐枫支付了全部赔偿1,500,494.82元，并向其支付了22,038.90元仲裁费。本案中南华资本承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，且截至本回复出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
二、发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行
（一）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位
1、发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及整改情况
2020年6月23日，浙江证监局向发行人出具《关于对南华期货股份有限公司责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46号），因发行人上海分公司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配，认定发行人对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，包括面向全体员工开展了相关培
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训、修订《廉洁从业管理制度》、建立巡视走访机制、强化投资咨询业务管理以及规范员工执业行为等，此外还对当事员工及责任领导进行了相应处分，并于2020年7月10日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关于对南华期货股份有限公司采取责令改正措施的决定>整改情况的报告》。2020年10月28日，浙江证监局出具《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字[2020]99号），认为南华期货的整改工作达到了相关要求，通过浙江证监局验收。
2、发行人报告期内接受监管机构检查中发现的具体问题及整改情况报告期内，发行人接受监管机构检查的具体情况如下表所示：
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| 序号 | 检查时间 | 检查机关 | 具体问题 | 整改情况 |
| 1 | 2020年 4月29日至4月30日 | 中国证监会浙江监管局 | 未发现发行人存在相关风险问题 | - |
| 2 | 2020年 7月6日至 7月31日 | 中国证监会浙江监管局 | 1、关于公司董事会未确定公司使用自有资金进行股票、债券等期限不超过一年或可随时变现的投资活动的权限，亦未建立明确的审查和决策程序的问题；2、关于资管计划投资时未明确约定子基金不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品的问题；3、关于未按居间人确认话术向个别居间客户揭示居间人禁止性行为的问题；4、关于个别客户外部接入盛立柜台系统无申请材料及审批流程的问题；5、关于南华资本业务员使用个人电脑设备对南华资本期货账户进行交易操作的问题；6、关于南华资本交易日超限敞口未按规定进行调整或仅作部分调整的问题；7、针对南华资本电脑设备使用、变动等登记不完整的问题；8、针对南华资本子账户的使用用途、变更情况登记不准确的问题；9、针对衍生品客户适当性回访中断但未补充回访的问题 | 发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括在期货公司层面对《对外投资管理制度》进行调整、统一经营类自有资金管理职权、加强居间人管理和相关风险防范，在对南华资本管控层面加强检查力度，增加检查频次，提高检查深度，同时进一步完善全面风险体系建设，促进风险管控日常化、体系化等 |
| 3 | 2020年 8月28日 | 中国证监会浙江监管局 | 未发现发行人存在相关风险问题 | - |
| 4 | 2020年 9月29日 | 中国证监会浙江监管局 | 就《关于对南华期货股份有限公司责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46号）进行整改验收 | - |
| 5 | 2021年5月13日至 5月14日 | 中国证监会浙江监管局 | 1、关于软件正版化率未达到100%情况；2、关于未见外包服务意外终止的应急预案情况；3、关于未见信息系统审计后的整改报告情况 | 发行人已落实整改，并出具整改报告，针对软件正版化率未达到100%情况，发行人采取了规范操作系统安装、采购操作系统许可、持续做好正版化率工作等措施；针对未见外包服务意外终止的应急预案情况，发行人制定外包服务意外终止应急预案；针对未见信息系统审计后的整改报告情况，发行人组织人员每月对系统运行日志和系统审计数据进行分析并出具分析报告，此外完成对数据库服务器在系统层面进行密码复杂度策略设置，并修订发布了《南华期货股份有限公司网络安全事件报告和调查处理办法》 |
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| 序号 | 检查时间 | 检查机关 | 具体问题 | 整改情况 |
| 6 | 2021年 5月26日至5月27日 | 中国证券登记结算有限责任公司 | 1、证券账户管理相关的制度还需进一步完善；2、证券账户开立环节需进一步规范；3、证券账户信息更新工作需加强 | 发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括进一步完善证券账户管理制度、新一步规范证券账户开立环节，以及进一步加强证券账户信息更新工作等 |
| 7 | 2021年 9月16日 | 中国金融期货交易所 | 未发现发行人存在相关风险问题 | - |
| 8 | 2023年 5月15日至5月18日 | 中国期货业协会 | 1、居间人管理问题，如部分居间人尽调时间晚于居间协议签署日期、部分居间人尽调截图缺少时间等；2、投资者适当性教育及管理问题，主要为对部分投资者回访延迟问题及回访程序规范性问题；3、廉洁从业问题，个别员工晋升后未签署新的廉洁从业承诺书、部分人员廉洁从业承诺书未签署时间 | 公司已就发现问题进行逐项排查并出具专项回复，同时对相关居间人管理流程进行了完善；承诺以更高标准落实适当性要求，进一步提高回访工作质量；对于未签署新的廉洁从业承诺书的员工，已核实其情况属于平级调动而非晋升，对于未在廉洁从业承诺书签署时间的员工，公司已组织补齐 |
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监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉及重大违法违规行为，对于报告期内被采取的监管措施或监管检查中发现的问题，发行人均已按照相关检查部门的要求完成整改。
（二）发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行
发行人已按照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等法律法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度体系，并根据监管要求持续强化内部控制建设。
日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化解金融风险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控管理、信息系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监管自律规定及制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳运行，未发生重大违法违规行为或风险事件。
风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境外金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖市场风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面风险管理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，通过风险识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科学的管理。
信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执行。各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各种状态，发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安全稳定运行。
根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，发行人的分类评级均为A类AA级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实施出具了《内部控制审计报告》（天健审[2023]460号），并发表明确意见：“我们认为，南华期货公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023年4月，中国证监会期货部就发行人本
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次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。综上所述，发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面均建立了健全的内控措施并能够有效执行。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了上海齐枫仲裁案件的仲裁通知、仲裁申请书、证据材料、裁决书等，取得南华资本支付赔偿及仲裁费的凭证，核查该案对发行人生产经营、财务状况、未来发展等方面的影响以及发行人的会计处理情况；
2、获取并查阅了发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施决定书、发行人提交的整改报告以及监管部门出具的通过整改验收通知，核查相关事项是否已整改到位；
3、获取并查阅了报告期内发行人历次监管现场检查文件，包括现场检查通知书、现场检查事实确认书以及整改报告等，核查相关事项是否已整改到位；
4、获取了发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内部控制制度文件，查阅了会计师出具的天健审[2023]460号《内部控制审计报告》和中国证监会期货部就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具的监管意见书，核查相关内控措施执行的有效性。
经核查，保荐机构认为：
1、上海齐枫仲裁案已由中国国际经济贸易仲裁委员会作出生效裁决，截至本回复出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，该案不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次再融资的实质障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条的规定；
2、发行人针对2020年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙江
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证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字[2020]99号），相关事项已整改完毕。发行人在报告期内接受了8次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至本回复出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。
（二）发行人律师核查意见
1、上海齐枫仲裁案已由中国国际经济贸易仲裁委员会作出生效裁决，截至本补充法律意见书出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次再融资的实质障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条的规定。发行人判断该案取得仲裁庭支持的概率较高，暂未针对该案计提预计负债；
2、发行人针对2020年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字[2020]99号），相关事项已整改完毕。发行人在报告期内接受了8次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至《补充法律意见书》出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。
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6、关于其他
6.1根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭经营范围存在房地产业项目、危险化学品经营等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求
（一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及是否实际从事房地产开发、危险化学品业务的情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否实际从事房地产开发业务 | 是否实际从事危险化学品业务 |
| 1 | 南华期货 | 发行人 | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销 | 期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务 | 否 | 否 |
| 2 | 南华资本 | 全资子公司 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 场外衍生品业务、基差贸易、仓单服务、合作套保、做市业务等风险管理服务业务 | 否 | 是 |
| 3 | 舟山金旭 | 全资孙公司 | 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用玻璃制品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿石销售；珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学 | 未实际开展业务 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否实际从事房地产开发业务 | 是否实际从事危险化学品业务 |
| 品）；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||||
| 4 | 南北企业咨询 | 全资子公司担任执行事务合伙人 | 一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务 | 以自有资金对横华农业进行投资，不开展其他业务 | 否 | 否 |
| 5 | 横华农业 | 控股孙公司 | 一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备销售；智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：食品销售；食品互联网销售 | 期现结合、农业咨询、会议服务、经销食品等业务 | 否 | 否 |
| 6 | 黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司1 | 控股孙公司之参股公司 | 油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植物）种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证券），粮食收购，林木育种，牲畜饲养，家禽饲养，农产品初加工服务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理 （不含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路 | 粮食贸易业务 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否实际从事房地产开发业务 | 是否实际从事危险化学品业务 |
| 运输 ，通用仓储（不含危险品），低温仓储（不含危险品），装卸搬运，货物运输代理，农业机械经营租赁，建筑工程机械与设备经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食品（不含食用盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健食品、保健用品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具卫具及日用杂品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动物毛、动物皮、电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产品、化肥（不含危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品）、体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种子、林业产品（国家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、计算机、软件及辅助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、农业机械及配件、建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化学品经营许可证有效期至2024年6月8日），货物进出口（国家法律、行政法规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸易代理（不含金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、行政法规禁止、限制的除外）、贸易经纪 | ||||||
| 7 | 杭州瑞熠 | 全资孙公司 | 一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项 | 未实际开展业务 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否实际从事房地产开发业务 | 是否实际从事危险化学品业务 |
| 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 8 | 横华资本（香港） | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 贸易、货物仓储服务、批发零售、供应链管理、管理咨询 | 否 | 否 |
| 9 | HENGHUA Capital Limited2 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 未实际开展业务 | 否 | 否 |
| 10 | 南华基金 | 全资子公司 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 | 否 | 否 |
| 11 | 横华国际 | 全资子公司 | 境外公司不适用 | 股权投资管理、资本运营 | 否 | 否 |
| 12 | 横华国际期货 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 期货合约交易、就期货合约提供意见 | 否 | 否 |
| 13 | 横华国际证券 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 证券交易、就证券提供意见 | 否 | 否 |
| 14 | 横华国际资产 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 提供资产管理、就证劵提供意见 | 否 | 否 |
| 15 | Nanhua Fund | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 私募基金发行 | 否 | 否 |
| 16 | HGNH CAPITAL | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 私募基金发行 | 否 | 否 |
| 17 | 横华国际科技商贸 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 大宗商品贸易，金融科技服务 | 否 | 否 |
| 18 | 横华国际财富管理 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 咨询服务、商务理财咨询、培训、会务展览、企划、市场调研 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否实际从事房地产开发业务 | 是否实际从事危险化学品业务 |
| 19 | 横华国际资本 | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 投资 | 否 | 否 |
| 20 | NANHUA USA HOLDING | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 股权投资管理、资本运营 | 否 | 否 |
| 21 | NANHUA USA | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 期货经纪业务 | 否 | 否 |
| 22 | NANHUA USA INVESTMENT | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 商品基金经理 | 否 | 否 |
| 23 | CII | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 提供专业投资领域培训和人才培养 | 否 | 否 |
| 24 | NANHUA SINGAPORE | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 外汇、商品和期货经纪和交易 | 否 | 否 |
| 25 | NANHUA SG | 控股孙公司 | 境外公司不适用 | 资产管理 | 否 | 否 |
| 26 | NANHUA UK | 全资孙公司 | 境外公司不适用 | 期货及期权经纪业务，以及LME交易所清算业务 | 否 | 否 |
| 27 | 红蓝牧 | 参股公司 | 投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 资产管理业务 | 否 | 否 |
注1：黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，参股比例为5%，发行人采用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算注2：HENGHUA Capital Limited为横华资本（香港）于2023年5月9日注册的全资子公司，注册资本为100,000美元，注册地及主要生产经营地为Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
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如上表所示，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
（二）南华资本经营危险化学品业务相关情况
1、相关资质
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”
截至本回复出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 危险化学品经营许可证 | 不带储存经营其他危险化学品 | 浙杭（上）安经字[2022]01000008 | 2022年04月19日-2025年04月18日 | 杭州市上城区应急管理局 |
2、经营模式及具体内容
南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。
3、收入利润占比
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苯乙烯贸易收入 | 8,157.00 | 3.14 | 154,960.34 | 26.33 | 149,020.02 | 15.51 | 131,369.93 | 14.46 |
| 甲醇贸易收入 | 24,036.64 | 9.25 | 68,369.56 | 11.62 | 75,683.11 | 7.88 | 58,465.90 | 6.44 |
| 基差贸易业务配套贸易收入 | 259,862.44 | 100.00 | 588,480.31 | 100.00 | 961,025.39 | 100.00 | 908,370.63 | 100.00 |
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报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苯乙烯基差贸易综合收益 | 30.75 | 1.69 | 110.29 | 4.10 | -789.11 | - | 1,024.64 | 19.58 |
| 甲醇基差贸易综合收益 | 296.82 | 16.33 | 479.29 | 17.81 | 582.06 | 15.89 | 377.92 | 7.22 |
| 基差贸易业务综合收益 | 1,818.06 | 100.00 | 2,691.77 | 100.00 | 3,662.13 | 100.00 | 5,232.06 | 100.00 |
注1：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益
注2：2021年度苯乙烯基差贸易综合收益为负，主要系交易对手方江苏禄锦贸易有限公司违约，未按照合同约定交付苯乙烯现货，导致发行人衍生品端平仓产生亏损；该诉讼已结案，发行人已全额计提坏账
4、相关业务经营符合行业监管规定
由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得并持有危险化学品经营许可证，符合行业监管要求。
综上所述，发行人子公司南华资本从事危险化学品业务符合行业监管要求。除南华资本外，发行人及其他子公司均未从事房地产开发、危险化学品业务，报告期内不存在房地产开发经营、危险化学品业务收入。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人及子公司的营业执照或工商注册文件，了解发行人及子公司的经营范围或业务性质；
2、获取并查阅了发行人及子公司报告期内审计报告、财务报表，核查报告期内是否有房地产开发或危险化学品业务收入；
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3、取得发行人关于报告期内发行人及子公司是否从事房地产开发业务及危险化学品业务情况的说明；
4、对于经营范围中存在“房地产”字样的南北企业咨询、横华农业、黑龙江国际远东，取得其关于未实际从事房地产开发业务的承诺函，对于经营范围中存在“危险化学品经营”字样的舟山金旭、黑龙江国际远东，取得其关于未实际从事危险化学品业务的承诺函；
5、获取并查阅了南华资本危险化学品经营许可证，了解证书资质内容，核查相关业务运营的合规性；取得报告期内南华资本苯乙烯、甲醇等危险化学品基差贸易收入及综合收益情况，计算相关占比。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
（二）发行人律师核查意见
截至《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
6.2根据申报材料，2021年度，公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为2.22亿元。请发行人说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资产投入真实性、建设造价资金公允性说明具体核查情况及结论。
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一、与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用
（一）与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性
为进一步促进发行人的可持续发展，降低发行人整体运营成本，发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司共同合建办公大楼横店大厦。为便于土地项目的开发、建设、管理，由四家公司共同设立项目领导小组和工作小组，负责合作项目的开发、管理以及其他各项工作。四方明确约定各项费用按横店集团杭州投资有限公司16.08%、南华期货股份有限公司38.15%、浙江柏品投资有限公司25.43%、杭州得邦照明有限公司20.34%进行费用分摊。
（二）办公楼建设完成后的使用及出租情况
横店大厦已于2021年11月正式投入使用，除少量房屋租赁外，其余均为自用。发行人与东阳市益特贸易有限公司于2021年11月1日签订房屋租赁合同，合同约定发行人将横店大厦t1座四楼出租给对方使用，租赁期限为2021年11月1日至2024年10月31日止。参照市场同类型办公楼的价格，双方约定按照9元/天/平方米的价格确定租金，合计月租金为6.13万元。在双方协商一致的情况下，房屋租赁合同提前两年终止，即于2022年10月31日终止。截至报告期末，发行人持有的办公大楼已全部自用，不存在对外出租的情况。
（三）办公楼资产份额划分情况与建设费用投入情况
横店大厦建造过程中，土建工程、幕墙工程、消防工程、景观工程、照明工程、装修工程、设备及安装工程等主要支出，四方分别与供应商签订合同、开票结算并各自进行账务处理，建设费用投入划分清晰。
横店大厦地上总建筑面积为39,321.00平方米，发行人按照归属于发行人土地出让金出资比例38.15%为基础确定大楼建设费用投入比例，并以整层划分、使用为原则，确认归属于发行人的横店大厦的房屋建筑面积为14,965.91平方米，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入情况相匹配。
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（四）未涉及房地产开发业务、未涉及关联方资金占用
发行人与关联方共同投资建设办公楼用于办公，未涉及房地产开发业务。在合作建设办公大楼过程中，发行人已按照相关合同约定的比例缴纳出资，不存在替横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司垫付资金的情形，未涉及关联方资金占用。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）与发行人董秘进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼建设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发业务及关联方资金占用，并将资产划分情况与建设费用投入情况进行比对分析；
（2）取得了发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协议；
（3）取得了发行人对于横店大厦的产权证明、横店大厦土地使用证及房屋租赁合同。
2、针对相关资产投入真实性、建设造价资金公允性，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的主要合同、发票、付款凭证等原始资料，检查相关资产投入的真实性；
（2）取得了发行人报告期内在建工程及固定资产科目明细；
（3）就合作建造办公大楼的相关资产投入真实性、建设造价资金公允性与发行人董事会秘书进行了访谈；
（4）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人与关联方共同投资建设办公楼具有必要性，办公楼建设完成后除房屋租赁
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外，其余均为自用。截至报告期末，该办公楼已不存在对外出租出售的情形。办公楼资产份额划分情况与建设费用投入相匹配，发行人不涉及房地产开发业务、不涉及关联方资金占用。该等资产投入具有真实性，相关建设造价资金具有公允性。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）与公司管理层进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼建设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发业务及关联方资金占用，并将资产划分情况与投入总金额及占比，各方投入进度等比对；
（2）获取并检查公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协议、建成后的产权证明；
（3）获取办公楼建设完成后的相关房屋租赁合同、发票及银行回单等，检查租赁收入的真实性，并查询公开市场类似房屋的租赁价格，检查租赁价格的公允性；
（4）获取公司在建工程台账，并抽样选取样本，获取在合作建设办公大楼过程中签署的主要合同，发票、付款凭证等原始资料，检查相关资产投入的真实性；并抽样将主要采购价格与市场价格进行对比，检查其公允性；
（5）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为公司与关联方共同投资建设办公楼主要系为促进公司的可持续发展，降低公司整体运营成本，具有必要性；办公楼建设完成后除少量房屋租赁外，其余均为自用，且截至报告期末，已不存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入相匹配，公司不涉及房地产开发业务、不涉及关联方资金占用；公司相关资产投入真实，建设造价资金公允。
6.3根据申报材料，1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为32,531.97万元、22,675.03万元和15,046.34万元；2）对于公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报
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的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。
请发行人说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；
（2）列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分截至报告期各期末，公司存货均为库存商品，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面原值 | 14,762.50 | 15,046.34 | 22,675.75 | 32,531.97 |
| 其中：被套期项目 | 9,578.72 | 15,046.34 | 17,998.67 | 27,270.82 |
| 跌价准备 | 449.51 | - | 0.72 | - |
| 账面价值 | 14,312.99 | 15,046.34 | 22,675.03 | 32,531.97 |
截至报告期各期末，公司存货分品种明细如下：
| 品种 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | |
| 混合胶 | - | - | 201.60 | 189.11 | - | - | - | - |
| 棕榈油 | - | - | 6,000.00 | 4,068.56 | - | - | - | - |
| 天然橡胶 | 200.00 | 192.29 | 1,760.00 | 1,862.11 | 60.00 | 76.24 | 7,700.00 | 9,514.13 |
| 铝锭 | 3,085.04 | 5,172.94 | 3,085.04 | 5,083.09 | 5,161.65 | 8,936.08 | 975.62 | 1,208.73 |
| 白银 | - | - | 5.01 | 2,370.95 | - | - | - | - |
| MEG | - | - | 1,010.00 | 358.42 | - | - | - | - |
| 苯乙烯 | - | - | 1,500.00 | 1,104.42 | - | - | - | - |
| 棉花 | 3,423.56 | 5,449.42 | - | - | 4,337.38 | 8,957.57 | 503.27 | 665.18 |
| 大豆 | - | - | - | - | 3,670.00 | 2,050.81 | - | - |
| 热卷 | 88.35 | 30.81 | - | - | 7.41 | 3.75 | - | - |
| 螺纹钢 | 6,030.61 | 2,001.31 | - | - | 105.41 | 44.22 | 1,045.26 | 407.00 |
| PTA | - | - | - | - | 5,935.00 | 2,590.39 | 29,910.00 | 9,671.78 |
| 甲醇 | - | - | - | - | - | - | 1,000.00 | 213.94 |
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| 品种 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 数量（吨） | 金额 （万元） | |
| 聚乙烯 | 2,722.46 | 1,904.89 | - | - | - | - | 7,755.69 | 5,390.57 |
| 锡 | - | - | - | - | - | - | 64.56 | 868.06 |
| 玉米 | - | - | - | - | - | - | 20,050.00 | 4,479.88 |
| 葵花粕 | - | - | - | - | - | - | 400.90 | 100.23 |
| 其他 | - | 10.84 | - | 9.68 | - | 16.69 | - | 12.48 |
| 合计 | 15,550.01 | 14,762.50 | 13,561.64 | 15,046.34 | 19,276.85 | 22,675.75 | 69,405.30 | 32,531.97 |
公司运用套期工具进行套期保值管理，交易品种包含农产品、黑色、能化、有色、贵金属等。对于持有的库存及待执行合同的组合面临的价格风险，公司通过卖出或买入以上商品关联的期货合约进行管理。以上商品与相关期货合同的商品高度关联，公司对此类套期采用公允价值套期。截至报告期各期末，公司存货被套期项目金额分别为27,270.82万元、17,998.67万元、15,046.34 万元和9,578.72万元，未被套期的存货金额分别为5,261.15万元、4,677.08万元、0.00万元和5,183.78万元。针对未纳入被套期项目的存货，公司在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常经营过程中以该存货的公允价值减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，并分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。截至报告期各期末，公司未纳入被套期项目的存货跌价情况如下：
单位：万元
| 期间 | 品种 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2023年6月30日 | 铝锭 | 5,172.94 | 449.51 | 4,723.43 |
| 其他 | 10.84 | - | 10.84 | |
| 合计 | 5,183.78 | 449.51 | 5,183.78 | |
| 2021年12月31日 | 铝锭 | 2,605.83 | - | 2,605.83 |
| 大豆 | 2,050.81 | - | 2,050.81 | |
| 热卷 | 3.75 | 0.72 | 3.03 | |
| 其他 | 16.69 | - | 16.69 | |
| 合计 | 4,677.08 | 0.72 | 4,676.36 |
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| 期间 | 品种 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年12月31日 | 棉花 | 2,983.29 | - | 2,983.29 |
| 天然橡胶 | 550.46 | - | 550.46 | |
| 铝锭 | 1,208.73 | - | 1,208.73 | |
| 玉米 | 506.19 | - | 506.19 | |
| 其他 | 12.48 | - | 12.48 | |
| 合计 | 5,261.15 | - | 5,261.15 |
经核查，上述存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围
（一）各期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况
1、截至2023年6月30日
| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
| 南华期货元亨2号单一资产管理计划 | 否 | 10,324,997.49 | 10,324,997.49 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华基金智远1号单一资产管理计划 | 否 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华基金睿华1号集合资产管理计划 | 否 | 509,701,794.62 | 509,701,794.62 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华量化趋势一号集合资产管理计划 | 否 | 11,364,361.64 | 5,000,000.00 | 44.00 | 是 | 是 |
| 南华全明星FOF集合资产管理计划 | 否 | 31,456,012.04 | 9,995,002.50 | 31.77 | 是 | 是 |
| 南华玖沣1号集合资产管理计划 | 否 | 2,012,223.07 | 1,000,000.00 | 49.70 | 是 | 是 |
| 南华同舟1号集合资产管理计划 | 否 | 13,369,862.95 | 5,000,000.00 | 37.40 | 是 | 是 |
| 南华新安1号FOF集合资产管理计划 | 否 | 10,200,252.83 | 5,000,000.00 | 49.02 | 是 | 是 |
| 南华期货钱江稳健1号集合资产管理计划 | 否 | 8,000,184.72 | 1,000,000.00 | 12.50 | 否 | 否 |
| 南华盛华1号FOF集合资产管理计划 | 否 | 279,776.20 | 46,613.82 | 16.66 | 否 | 否 |
| 南华润元1号集合资产管理计划 | 否 | 30,000,388.89 | 5,000,000.00 | 16.67 | 否 | 否 |
2、截至2022年12月31日
| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
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| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
| 南华期货元亨2号单一资产管理计划 | 否 | 10,324,997.49 | 10,324,997.49 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华基金智远1号单一资产管理计划 | 否 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华基金睿华1号集合资产管理计划 | 否 | 509,701,794.62 | 509,701,794.62 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华玖沣1号集合资产管理计划 | 否 | 2,012,223.07 | 1,000,000.00 | 49.70 | 是 | 是 |
| 南华量化趋势一号集合资产管理计划 | 否 | 11,240,296.76 | 5,000,000.00 | 44.48 | 是 | 是 |
| 南华全明星FOF集合资产管理计划 | 否 | 38,141,687.24 | 9,795,102.45 | 25.68 | 否 | 否 |
| 南华盛华1号FOF集合资产管理计划 | 否 | 42,008,006.41 | 7,000,000.00 | 16.66 | 否 | 否 |
| 南华期货钱江稳健1号集合资产管理计划 | 否 | 10,010,694.02 | 1,000,000.00 | 9.99 | 否 | 否 |
3、截至2021年12月31日
| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
| 南华期货元亨2号单一资产管理计划 | 否 | 10,324,997.49 | 10,324,997.49 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华旭日一号FOF单一资产管理计划 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华玖沣1号集合资产管理计划 | 否 | 13,000,573.61 | 5,000,243.05 | 38.46 | 是 | 是 |
| 南华量化趋势一号集合资产管理计划 | 否 | 14,400,005.58 | 5,000,000.00 | 34.72 | 是 | 是 |
| 南华全明星FOF集合资产管理计划 | 否 | 67,298,083.36 | 19,990,005.00 | 29.70 | 否 | 否 |
| 南华期货钱江稳健1号集合资产管理计划 | 否 | 11,210,703.74 | 1,000,000.00 | 8.92 | 否 | 否 |
4、截至2020年12月31日
| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
| 南华期货元亨2号单一资产管理计划 | 否 | 38,004,997.49 | 38,004,997.49 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华期货元亨甄选量化FOF单一资产管理计划 | 否 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 100.00 | 是 | 是 |
| 南华量化趋势一号集合资产管理计划 | 否 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 50.00 | 是 | 是 |
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| 结构化主体名称 | 是否分级 | 总份额 | 持有份额 | 权益 比例（%） | 可变回报预期综合收益率是否大于30% | 是否纳入合并范围 |
| 南华量化趋势二号集合资产管理计划 | 否 | 19,651,253.53 | 4,718,316.50 | 24.01 | 否 | 否 |
（二）分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围
1、公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据：
（1） 公司对结构化主体拥有实质性权利，该权利不能被无条件罢免；
（2）公司同时作为管理人和投资人，若综合评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬（即可变回报预期综合收益率）超过30%，并据此判断本公司为结构化主体的主要责任人。
2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
（1）对于投资方拥有被投资方的权利：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。对于结构化主体，公司作为结构化主体的管理人，并且主动管理该产品，根据合同约定，独立管理和运用结构化主体的资产，故公司有能力主导结构化主体的相关活动。同时根据合同约定，结构化主体投资者没有权利单方面终止合同，即公司作为管理人的权利不可以被无条件罢免。
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：公司以自有资金投资于其担任管理人的结构化主体，通过在结构化主体中享有份额、收取管理费或业绩报酬的形式获得可变回报。且公司作为管理人可以运用该权利影响可变回报的金额。
如上所述，公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐结构执行了以下核查程序：
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1、获取公司存货收发存清单及期末存货清单，检查公司期末存货库龄，向公司管理层询问存货是否存在呆滞情况；
2、查阅公司存货跌价准备计提政策，获取存货跌价测试表，并检查计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料、银行回单、估值表等，并结合相关合同约定判断是否达到控制；
4、检查公司对于结构化主体的会计处理，确实公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围的情况。
经核查，保荐机构认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司存货收发存清单及期末存货清单，检查公司期末存货库龄，向公司管理层询问存货是否存在呆滞情况；
2、查阅公司存货跌价准备计提政策，获取存货跌价测试表及确定可变现净值的相关依据，并重新测算，检查计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料、银行回单等，并结合相关合同约定判断是否达到控制；
4、检查公司对于结构化主体的会计处理，评价其准确性，检查各结构化主体期末的份额情况。
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
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（本页无正文，为南华期货股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
南华期货股份有限公司
年 月 日
7-1-1-103
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 罗旭峰 |
南华期货股份有限公司
年 月 日
7-1-1-104
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 华 东 | 廖秀文 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-1-105
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日