海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司核心技术人员离职的事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司核心技术人员离职事项的具体情况；
（一）冯辉先生离职的具体情况
公司执行董事、核心技术人员冯辉先生因个人原因，于2023年8月31日申请辞去首席运营官及子公司所有内部职务，冯辉先生辞职后仍担任公司非执行董事。冯辉先生辞任后，公司将聘请其担任公司技术咨询顾问，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡。冯辉先生自2015年3月起担任公司执行董事；2014年1月起担任拓普艾莱首席运营官；2016年6月起担任上海君实生物工程有限公司执行董事兼任法定代表人；2017年8月起担任苏州君盟生物医药科技有限公司执行董事兼任总经理。冯辉先生的离职不影响公司核心技术的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。截至本核查意见披露日，冯辉先生直接持有公司13,180,000股A股股份。冯辉先生离职后仍担任公司非执行董事，其本人承诺将继续遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。
二、冯辉先生离职对公司的影响
（一）研发实力
公司构建了一支技能全面、素质过硬的研发团队，研发团队及核心技术人员长期致力于生物医药的研究与开发，对行业理解深刻，积累了丰富的产品研发经验。2020年末、2021年末、2022年末及截至2023年6月30日，公司研发人员数量分别为667人、896人、995人及854人，占员工总人数比例分别为27.19%、
31.94%、33.60%及30.81%，研发人员数量及其所占员工总人数比例均较为稳定。同期，公司核心技术人员数量均为3人，人员稳定，具体人员如下：
| 时间 | 核心技术人员姓名 |
| 本次变动前 | 张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、冯辉 |
| 本次变动后 | 张卓兵、SHENGYAO（姚盛） |
目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，整体研发实力未因冯辉先生的离职产生重大不利变动。
（二）专利及核心技术
冯辉先生在公司任职期间主要参与了公司JS001、JS002、JS004等多项抗体药物项目早期的研发工作。公司主导参与上述在研项目及核心技术的研发人员还包括张卓兵和SHENG YAO（姚盛）先生两位核心技术人员。冯辉先生的离职不会影响上述在研项目及核心技术的推进与实施。
冯辉先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本核查意见披露日，冯辉先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，冯辉先生的离职不影响公司专利权的完整性。
（三）保密责任、竞业禁止约定
冯辉先生将按照与公司签署的《董事服务合同》的约定承担保密责任，在《董事服务合同》期限内及冯辉先生停止受聘担任公司董事后，冯辉先生须采取必要
措施防止保密信息向未经公司许可的第三方散播、泄露或被未经公司许可的第三方利用。未经公司同意，冯辉先生不会直接或间接地向任何第三方披露秘密资料或会为了自己或任何第三方的利益而利用秘密资料。冯辉先生离职后无竞业禁止义务。
（四）核心竞争力、持续经营能力
目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，冯辉先生的离职亦未对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。
三、公司采取的措施
冯辉先生离职后其负责的工作由公司执行董事、副总经理张卓兵先生和公司执行董事、副总经理SHENG YAO（姚盛）先生负责，张卓兵先生和SHENG YAO（姚盛）先生简历如下：
张卓兵，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2016年5月24日至今，担任公司副总经理；自2016年12月22日至今，担任公司执行董事。张卓兵先生于1988年7月获得新疆大学生物学学士学位；1995年7月毕业于清华大学，获得生物化学系硕士学位。张卓兵先生于1997年1月至2004年5月，担任烟台麦得津生物医药有限公司部门经理；2005年5月至2008年10月，担任加拿大Viron Therapeutics Inc.科研人员；2008年11月至2011年9月，担任南京先声药物研究院生物药物研究所副所长；自2011年2月至今，担任永卓博济的董事长；2011年11月至2015年11月，担任众合医药董事兼副总经理。
SHENG YAO（姚盛），1975年10月出生，美国国籍，自2014年6月开始，担任拓普艾莱高级副总裁，自2015年3月至2015年5月，担任公司董事；自2016年12月至今，担任公司董事、副总经理。SHENG YAO（姚盛）先生1998年6月毕业于北京大学，获得生物技术学士学位；2003年1月毕业于美国艾伯特爱因斯坦医学院，并获得分子遗传学博士学位。SHENG YAO（姚盛）先生于2004年5月至2010年12月，担任约翰霍普金斯大学医学院教员和助理研究员；2011年1月至2011年10月，担任耶鲁大学医学院研究员；2011年10月至2014
年6月，担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家。目前，冯辉先生已完成与张卓兵先生和SHENG YAO（姚盛）先生的工作交接，公司核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
1、查阅了冯辉先生的辞职文件，与公司签订的有关约定保密责任的相关合同或协议，对上述文件的重要条款进行了核对；
2、查阅了公司已授权专利清单、已申请专利清单；
3、取得公司关于冯辉先生离职情况的说明文件，了解其离职的具体情况、工作交接情况、公司采取的措施、对公司研发及生产经营的影响等；
4、取得并查阅了张卓兵先生、SHENG YAO（姚盛）先生的工作履历；
5、查阅公司员工花名册、公司年度报告及半年度报告等，了解目前研发人员情况及核心技术人员情况；
（二）本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：
1、 君实生物的研发人员、核心技术人员总体稳定；冯辉先生已办理完成工作交接，其负责的研发工作交由公司张卓兵先生及SHENG YAO（姚盛）先生负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营带来重大影响，不会影响公司核心竞争力。
2、冯辉先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署有关约定保密责任的相关合同或协议。冯辉先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离
职不影响君实生物专利权的完整性，不会对君实生物业务发展和技术创新产生重大不利影响；
3、目前，君实生物的技术研发和日常经营均正常进行，冯辉先生的离职未对君实生物的持续经营能力产生重大不利影响。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 陈新军 |
海通证券股份有限公司
年 月 日