中信证券股份有限公司
关于
金陵药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年八月
3-3-2
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐机构承诺事项 ...... 17
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程 ...... 19
八、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 22
3-3-3
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“中信证券”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 金陵药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinling Pharmaceutical Company Limited |
| 成立时间 | 1998年9月8日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市经济技术开发区新港大道58号 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股简称及代码 | 金陵药业，000919 |
| 统一社会信用代码 | 913201922497944756 |
| 注册资本 | 511,136,000元 |
| 法定代表人 | 陈胜 |
| 上市时间 | 1999年11月18日 |
| 邮政编码 | 210058 |
| 电话 | 025-83118511 |
| 公司网址 | www.jlyy1999.com |
| 电子信箱 | jlyyemail@163.com |
（二）主营业务
公司是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，经过二十多年的发展，经营业务已完整覆盖中药材示范种植、医药研发、生产、销售、医疗、康复、养老、护理服务等大健康产业链环节。
公司业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。
公司先后被评为“全国520家重点企业”“全国质量效益型企业”“全国用户满意企业”“江苏省知识产权重点保护单位”“南京市首批文明诚信企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号，同时也是“高新技术企业”、南京市优秀企业、市工业企业（集团）五十强。
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（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 267,511.56 | 263,314.50 | 228,883.40 | 204,719.15 |
| 非流动资产 | 188,663.01 | 191,020.79 | 215,883.13 | 223,637.89 |
| 资产总计 | 456,174.57 | 454,335.29 | 444,766.53 | 428,357.04 |
| 流动负债 | 79,652.56 | 86,541.70 | 85,595.12 | 79,957.11 |
| 非流动负债 | 5,111.53 | 5,088.20 | 5,714.48 | 5,085.41 |
| 负债总计 | 84,764.09 | 91,629.90 | 91,309.60 | 85,042.51 |
| 归属母公司股东权益合计 | 307,399.37 | 299,417.77 | 292,772.89 | 285,746.32 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 144,139.68 | 267,096.80 | 280,875.49 | 250,373.24 |
| 营业利润 | 9,918.53 | 13,001.24 | 19,717.09 | 12,528.02 |
| 利润总额 | 9,902.09 | 12,777.02 | 19,481.23 | 12,512.76 |
| 净利润 | 8,494.52 | 11,386.61 | 15,293.56 | 9,365.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,752.25 | 10,528.19 | 12,062.59 | 6,513.65 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 综合毛利率 | 21.68% | 19.77% | 22.43% | 22.42% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.55% | 3.54% | 4.16% | 2.26% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 2.33% | 2.14% | 2.49% | 2.96% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.15 | 0.21 | 0.24 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.14 | 0.17 |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险
随着行业集中度的提升，医药市场的竞争异常激烈，导致市场竞争变化的不确定性。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的
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资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。
（2）行业政策变动风险
近年来，随着医疗体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
（3）带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。
2、经营风险
（1）药品和医疗服务价格下降的风险
药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采＋省级集采模式正在逐步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。未来，公司产品可能会存在政策指导下的价格下调，产品价格的下降将对公司盈利能力产生不利影响。
公司下属医院的基本医疗服务执行医保定价，部分医疗服务具有自主定价权。从新医改的趋势看，基本医疗服务中的药品、医用耗材和检验等检查项目的价格将逐步降低。但若未来政策变化导致基本医疗服务价格下降，或市场竞争激烈导致医疗服务价格下调，公司将面临盈利能力下降的风险。
（2）药品研发和一致性评价的风险
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由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。
（3）医疗执业和医疗纠纷的风险
临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。
公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成不利影响。
（4）医务人员人才流失风险
医务人员是医疗服务行业的核心资源，对医疗服务企业的综合竞争实力和长期稳定发展至关重要。经过多年发展，公司建立了一支具有较强技术实力的医师队伍。若发行人不能保持高效的管理水平和合理的薪酬体系，或无法持续为医师人才提供良好的学习机会和职业发展通道，则可能造成医师团队的人才流失，对核心医师团队的稳定性造成影响，进而影响公司的持续发展和经营业绩。
（5）原材料价格波动风险
国家新版药典质量标准的提高，造成优质货源量价齐升，若原材料价格大幅上涨，将造成公司采购成本的攀升，可能挤压公司的盈利空间，从而对公司的经营业绩产生较大影响。
（6）质量管控风险
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关责任重大。尽管公司建立了严格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
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（7）环境保护风险
公司医药制造业务属于国家环保要求较高的行业。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（8）香菇多糖注射液退出医保目录和区域集采未中标的风险
香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-6月该品种销量、收入和毛利同比下滑37.36%、40.00%和40.40%。
2023年1-6月，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.79%，收入占比较低，未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。
此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。
3、财务风险
（1）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，发行人未来净资产收益率将稳步上升。
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（2）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为31,129.30万元、32,063.97万元、26,538.19万元和39,927.65万元，占流动资产的比例为15.21%、14.01%、10.08%和14.93%，系流动资产的重要组成部分之一。若未来主要客户经营情况、行业结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响。
（3）税收优惠政策变动风险
公司在2017年和2020年被连续认定为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴。若未来国家调整高新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（4）商誉减值风险
公司因并购形成的商誉，根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（5）业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归母净利润和扣非后归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。
2023年1-6月，公司实现营业收入144,139.68万元，较2022年同期增加
6.60%；归母净利润和扣非后归母净利润分别为7,752.25万元和7,076.37万元，较2022年同期分别增加30.93%和2.38%，最近一期业绩已恢复增长。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、
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利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
（6）医疗服务毛利率下滑风险
报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.03%、10.13%、2.66%和8.07%，2020年-2022年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动导致。随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-6月医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
（2）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。
（3）募投项目新增产能消化的风险
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本次募投项目中，合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目将新增养老及康复床位、原料药及中间体产能。本次募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（4）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（5）募投项目实施后新增关联交易的风险
本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。
5、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并需中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能
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否获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
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（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P0-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
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在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 60,000.00 |
| 2 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 86,254.73 | 75,000.00 | |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
王巧巧女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人、非执业注册会计师，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行主板IPO、苏文电能创业板IPO、华依科技科创板IPO、先导智能可转债、强力新材可转债、维尔利可转债、康隆达非公开发行、华依科技非公开发行、苏文电能非公开发行、马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等项目。
王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐
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代表人，曾负责或参与的项目主要有：明月镜片创业板IPO、涧光股份主板IPO、中淳高科主板IPO、天瑞仪器现金收购等项目。
（二）项目协办人
庄子衡先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：苏文电能创业板IPO、华依科技科创板IPO、强力新材可转债、武进不锈可转债、立昂微非公开发行、苏文电能非公开发行、索普集团可交债、长城汽车金融资产证券化等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：邵寅翀、王晋阳、张益辉、魏志龙。
（四）本次证券发行项目组的联系地址和方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层，联系电话为021-20262237。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票899,039股，资产管理业务股票账户持有发行人股票27,200股，重要子公司持有发行人股票510,282股，合计持有发行人股票1,436,521股，占发行人总股本的比例为0.28%。
经核查，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2023年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
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（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。
2023年5月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了对本次向特定对象发行A股股票方案等事项的修订。
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（二）新工集团批准程序
2023年3月9日，公司收到新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具的《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），同意公司本次发行。
（三）股东大会决策程序
2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程
（一）符合国家产业政策的情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，经过二十多年的发展，经营业务已完整覆盖中药材示范种植、医药研发、生产、销售、医疗、康复、养老、护理服务等大健康产业链环节。
发行人本次募投项目分别为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，其中合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项分别属于康复养老和医药制造行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。
经核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
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（二）关于募集资金投向与主业的关系
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案及董事会、股东大会议案，了解了本次募集资金投资项目概算、配套设施、实施进展及未来经济效益情况等。经核查，本次募集资金主要投向主业。发行人本次募投项目分别为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目属于发行人的医康养护板块，核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目属于发行人的医药板块。发行人本次募投项目与主业的关系如下：
| 项目 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 补充流动资金 |
| 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是 | 是 | 否 |
| 是否属于对现有业务的升级 | 是 | 否 | 否 |
| 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 是 | 否 |
| 是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
| 其他 | 否 | 否 | 否 |
1、合肥金陵天颐智慧养老项目与主业的区别与联系
（1）发行人现有医疗服务板块以综合性医院为主，本项目系针对性地补强康养护业务短板
发行人主营业务包括医药工业和医疗服务两个板块，其中医疗服务板块长期以综合性医院业务为主，康养护业务存在短板。公司目前的康养护业务主要由湖州福利中心提供，2022年营业收入8,421.61万元，占公司医疗服务收入6.94%，占比较低。
随着老龄化进程的加速，养老和康复需求持续提升，国家近年加速出台多项政策，鼓励支持非公立机构开展养老和康复业务，公司响应国家政策，在“十四五”发展规划中明确了医药和医疗服务双平台发展的战略方向，其中医疗服务覆盖医疗、康复、养老和护理四个方向。公司计划在“十四五”期间，依托现有康复养老的经营模式，对外输出康复养老管理经验，开发更多优质项目，扩大康养
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护经营规模，因此建设本募投项目。
（2）本项目的经营模式与现有康复养老业务类似，但在定位等方面存在较大差异金陵天颐智慧养老项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位1,349张，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。项目借鉴了湖州福利中心的经营模式，提供的养老照料、医养护理和康复治疗服务模式与湖州福利中心基本一致。湖州福利中心可为本募投项目提供管理经验、培养输送专业人才，有利于项目的顺利开展。募投项目在定位上与湖州福利中心存在差异。湖州福利中心已运营十余年，主要提供高性价比的养老服务。金陵天颐智慧养老项目位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富，政府机构、事业单位及高端住宅分布较多。合肥市作为省会城市，人口较多，高收入退休人群基数较大，对中高端养老存在较大需求。根据调研，蜀山区目前养老机构以中低端养老机构为主，中高端养老机构床位不能满足需求。因此发行人计划将该项目定位为中高端养老康复项目，与现有湖州福利中心养老康复业务定位存在差异。
2、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目与主业的区别与联系
目前发行人医药工业板块以中药和化学药品制剂产品为主，在当前的医药集采大背景下，拥有“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局的企业在成本和产能等多方面具有更强的竞争优势，提升一体化能力已成为制药企业发展趋势。
本项目的建设系围绕发行人主业开展，将为发行人提供现代化的与原料药和中间体生产能力，将补强发行人在制药业务产业链上游布局的短板，是发行人主业的加强和延伸。
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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八、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；
（三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。上述项目符合医疗健康产业发展方向，项目的实施将会进一步优化公司的业务结构，帮助公司落实“十四五”战略规划，满足现有业务持续发展资金需求，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具
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备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。因此，本保荐机构同意保荐金陵药业向特定对象发行A股股票。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王巧巧 | 年 月 日 | ||
| 王昭辉 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | |||
| 庄子衡 | 年 月 日 | ||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | 年 月 日 | ||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 | ||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 | ||
| 保荐机构公章： | |||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||