上海现代制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 3
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 7
上海现代制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
4、本次股东大会审议的议案中，议案1需对中小投资者单独计票，议案2为特别决议议案。
5、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
6、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
上海现代制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2023年9月13日14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号B1楼五楼会议室
（三）与会人员：1、截至2023年9月6日（星期三）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）律师宣读会议见证意见
（八）宣布会议结束
议案一：
上海现代制药股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东：
公司于2019年公开发行的可转换公司债券募集资金所投资的项目均已陆续达到预定可使用状态，项目予以结项。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将结余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营。
一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2019〕1-27号验资报告。
（二）募集资金管理情况
根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称威奇达中抗）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于2020年12月国药威奇达对威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达
另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021年1月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
二、募集资金使用及节余情况
本次可转债募集资金投资项目均已陆续达到预定可使用状态，项目予以结项。募投项目节余募集资金明细如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额（1） | 截止2023年7月31日累计投入（2） | 利息收入（3） | 截止2023年7月31日 节余募集资金 （4）=（1）-（2）+（3） |
| 新型制剂产业战略升级项目 | 104,527.36 | 68,886.14 | 5,164.07 | 40,805.29 |
| 国药威奇达资源综合利用项目 | 10,452.74 | 10,168.65 | 205.78 | 489.87 |
| 青霉素绿色产业链升级项目 | 26,579.82 | 20,899.19 | 682.81 | 6,363.44 |
| 偿还银行借款 | 19,306.70 | 19,306.70 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 160,866.62 | 119,260.68 | 6,052.66 | 47,658.60 |
三、本次募集资金节余的主要原因
1、公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，结合募投项目及市场环境的实际情况，科学、审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理配置资源，加强对募投项目支出的控制、监督和管理，有效节约了项目建设及设备采购资金。
2、公司在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金476,585,975.24元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行
签署的相关监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
六、专项说明意见
（一）相关审议程序
公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
（四）保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
1、本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定。
2、本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案二：
上海现代制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司2019年度公开发行上市的可转换公司债券已于2023年6月16日完成转股暨赎回，2023年2月1日至2023年6月15日期间，因可转换公司债券转股，公司股本数量增加169,086,659股，公司的注册资本也将由1,172,086,033元相应变更为1,341,172,692元，需对《公司章程》相关内容作出如下相应修订：
| 原条款 | 拟修订 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,172,086,033元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,341,172,692元。 |
| 第二十二条 公司股份总数为1,172,086,033股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十二条 公司股份总数为1,341,172,692股，均为普通股，每股面值1元。 |
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会