国融证券股份有限公司
关于
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二〇二三年六月
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保荐机构及其保荐代表人声明保荐机构国融证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人何庆桥、沈劼根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《发行审核规则》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“北交所保荐细则”）等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、项目组成员情况 ...... 4
三、发行人的基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
一、本保荐机构关于同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的承诺 ...... 11
二、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出的承诺 ... 11三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
四、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 12
第三节 本次发行是否符合发行条件和程序 ...... 13
一、发行人本次公开发行符合《公司法》规定的发行条件和程序 ...... 13
二、发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 13
三、发行人本次公开发行符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定 ...... 15
四、发行人本次公开发行符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 16
五、发行人存在的主要风险 ...... 19
第四节 发行人的发展前景简评 ...... 28
一、发行人发展前景 ...... 28
二、发行人创新发展能力核查意见 ...... 29
第五节 保荐机构与发行人的关联关系 ...... 35
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 35
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 35
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 35
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 35
3-1-3第六节 保荐机构对本次发行的结论性意见 ...... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国融证券股份有限公司
二、项目组成员情况
本保荐机构接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“骑士乳业”或“发行人”）委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐机构，并签订了《保荐协议》。本保荐机构指定保荐代表人何庆桥和沈劼具体负责本次发行上市项目的保荐工作。何庆桥先生：保荐代表人，法律硕士，毕业于华东政法大学，具有律师资格及注册会计师资格，2007年开始从事投行业务，先后任职于长江证券、中山证券等券商投资银行部门。主持或参与了天喻信息、信息发展等IPO项目；驰宏锌锗、上海物贸、中银绒业、积成电子等上市公司的再融资项目；以及多家上市公司、拟上市公司并购重组等财务顾问项目。
沈劼先生：保荐代表人，法学硕士，毕业于上海财经大学，具有律师资格、注册会计师资格。曾供职于中山证券，曾主持或参与了春泉园林、骑士乳业等新三板精选层及IPO辅导项目；珠峰电气、东昊电力等新三板挂牌项目；以及多家挂牌上市公司、拟上市公司并购重组等财务顾问项目。
项目协办人：谯梁先生，管理学硕士，毕业于上海大学。曾先后供职于中山证券、国融证券。曾负责或参与了掌上纵横、展鸿软通、通铭教育、聚能鼎力、涵凌网络、瑞美医疗、唐年股份、创星科技、新中合、宝海微元、胜利监理、万德信息、东昊电力、纵思网络、珠峰电气、朗峰新材等新三板挂牌项目，瑞美医疗、熠搜能源等非上市公众公司收购项目工作。
其他项目组成员：
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刘谟锋先生：法学本科学历，毕业于湖南大学，有多年投资及投行从业经历，主持或参与了春泉园林、骑士乳业等精选层及IPO辅导项目；建研信息、唐年股份等新三板项目；以及多家挂牌上市公司、拟上市公司并购重组等财务顾问项目。
罗进杰先生：管理学学士，具有注册会计师资格，有多年审计及投行从业经历，主持或参与了春泉园林、骑士乳业等精选层或IPO辅导项目。
莫凡女士：会计硕士，毕业于上海对外经贸大学，曾参与博为峰、蜜思肤、永乐聚河、春泉园林、骑士乳业等新三板公司的持续督导工作。
何庆桥先生及沈劼先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本发行保荐书出具之日，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
截至本发行保荐书出具之日，最近3年内，何庆桥先生及沈劼先生不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
截至本发行保荐书出具之日，最近3年内，何庆桥先生及沈劼先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、发行人的基本情况
公司名称：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司英文名称：InnerMongoliaChevaleseDairyGroupCo.,Ltd.证券简称：骑士乳业证券代码：832786统一社会信用代码91150200660981342H
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注册资本：15,678.30万元法定代表人：党涌涛股份公司成立日期：2007年5月22日公司住所：内蒙古自治区包头市九原区建华南路1号天福广场2号楼B座22层邮政编码：014060联系电话：0472-4601087传真号码：0472-4601385互联网网址：http://www.qishiruye.com电子信箱：2816899591@qq.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室部门负责人：陈勇电话号码：0472-4601087经营范围：许可经营项目：乳制品［乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、其他乳制品（干酪）、液体乳、冷冻饮品、食糖、糖类产品及附属产品的生产及销售；原糖提炼、加工、销售；食品销售、食品用塑料容器的加工；种植、养殖；农产品收购、加工、销售，生鲜乳购销；农业机械销售、租赁、作业服务；甜菜种籽、化肥销售；普通货运；总部管理、营销策划、技术服务、租赁管理；进出口贸易；商务信息咨询，信息技术咨询服务，社会经济咨询（不含限制类项目），供应链管理服务，财税咨询服务，经济信息咨询，对外投资。本次证券发行类型：在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
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四、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；对发行人本次发行项目立项审核，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证；质控审核部委派质控专员对本项目进行初步质量审核，审核完成后召开质量评审会进行审议；质量评审会通过后，项目组申请内核，公司
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内核办公室将申请材料提交内核委员会参会委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构设立保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交关于与项目单位不存在重大利益关系的承诺书、廉洁从业相关承诺书、立项申请报告、企业基本情况表和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审核。
2、质控审核部审核、合规部门审核
质控审核部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。合规部门专职合规管理人员对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项小组审议和表决
质控审核部已审核通过的项目，由质控审核部负责安排立项委员会审议，从立项委员会成员名单中选取本次立项审议的立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员会应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员应当在收到全部立项材料或审议后三个工作日内完成投票。
对项目能否立项的投票，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通
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过；同意票数未达2/3（含）以上的，表决不通过。质控审核部应当制作书面或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质控审核部应将立项决议通知业务团队、参与表决委员及相关部门负责人。2021年11月18日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，本项目立项表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质控审核部申请质量控制审核。
质控审核部指派程璐、墨岳飞于2022年4月25日至2022年4月27日对项目进行现场检查。包括：查看发行人主要生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2022年5月17日出具质控初审意见。
项目组根据质控审核部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审意见有关问题。
2022年5月23日，本保荐机构召开了审核骑士乳业本次公开发行并在北交所上市申请的质量评审会，参加会议的质评委员共5人，参会质评委员对发行人申请文件进行审核；听取了项目组介绍项目基本情况、尽职调查程序以及项目组根据质量评审会委员提出的质询作出的反馈回复；最后对发行人本次发行是否通过质量评审会进行了表决。
（三）内核流程
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核办公室，其中内核委员会为非常设内核机构，内核办公室为常设内核机构。内核办公室负责内核委
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员会的日常运营及事务性管理工作。
内核办公室在收到本项目的内核申请并履行规定程序后，于2022年6月2日发出本项目内核会议通知。内核委员通过投行内核系统进行问核，项目组在系统中回复后，内核委员会于2022年6月9日召开内核会议，听取质控报告关注事项汇报、项目组及保荐代表人对重点问核问题的说明汇报，7名参会委员进行了审议，履行程序后，以记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、北京证券交易所推荐。
经按内部审核程序对内蒙古骑士乳业集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，同意向中国证监会、北京证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的承诺
本保荐机构及保荐代表人已按照《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《公众公司办法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》《北交所保荐细则》等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出的承诺
（一）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市（在北京证券交易所上市）的相关规定；
（二）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（七）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）本保荐机构遵守中国证监会规定的其他事项。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，国融证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
经核查，发行人在本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中聘请的第三方为保荐机构国融证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市重光律师事务所，以上第三方均为需依法聘请的证券服务机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。
经保荐机构核查，除上述情况外，发行人不存在直接或间接聘请其他第三方的情况。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）相关规定。
四、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人及其实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
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第三节 本次发行是否符合发行条件和程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对发行人的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备向不特定合格投资者公开发行股票的条件，保荐机构的具体意见如下：
一、发行人本次公开发行符合《公司法》规定的发行条件和程序
（一）发行人股份及其形式符合《公司法》的规定
发行人是一家股份有限公司，资本划分为等额股份，并采用股票的形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
（二）发行人股票发行价格符合《公司法》的规定
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，发行价格将在不低于票面金额的基础上通过向投资者询价确定或中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式确定，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（三）发行新股的程序符合《公司法》的规定
2022年6月15日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，上述方案内容涉及本次公开发行的发行股票种类和股票面值、发行数量、发行价格区间和定价方式、募集资金投资项目、决议有效期等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
二、发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构对发行人本次公开发行并在北京证券交易所上市是否符合《证券法》规定的发行条件和程序进行了核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]21547号”、“天职业字[2022]13231号” 、“天职业字[2023] 32798号”无保留意见的《审计报告》，以及“天职业字[2022]26146号” 《前期会计差错更正事项的专项说明》、“天职业字[2022]34103号”《财务报告更正事项的专项说明鉴证报告》，发行人2020年末、2021年末、2022年末净资产分别为43,110.45万元、45,547.51万元及56,240.74万元，2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为1,533.15万元、5,156.77万元和6,831.93万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表进行审计，并分别出具“天职业字[2021]21547号”、“天职业字[2022]13231号” 、“天职业字[2023] 32798号”无保留意见的《审计报告》以及“天职业字[2022]26146号”《前期会计差错更正事项的专项说明》、“天职业字[2022]34103号”《财务报告更正事项的专项说明鉴证报告》，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人工商、税务、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的无违规证明，对发行人控股股东、实际控制人违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺以及公安机关出具的《公民无刑事犯罪记录证明》，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
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三、发行人本次公开发行符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条之规定
2015年7月28日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，至今已在全国股转系统连续挂牌满12个月；2016年6月，全国股转公司将发行人划分在创新层，截至本发行保荐书出具之日发行人仍属于全国股转系统创新层挂牌公司。发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]21547号”、“天职业字[2022]13231号” 、“天职业字[2023] 32798号”无保留意见的《审计报告》，以及“天职业字[2022]26146号” 《前期会计差错更正事项的专项说明》、“天职业字[2022]34103号”《财务报告更正事项的专项说明鉴证报告》，发行人2020年末、2021年末、2022年末净资产分别为43,110.45万元、45,547.51万元及56,240.74万元，2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为1,533.15万元、5,156.77万元和6,831.93万元，发行人具有持续经营能力，发行人财务状况良好。发行人符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第十条第三款的规定。
4、依法规范经营
保荐机构核查了发行人工商、税务、社会保险等有关政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，发行人及其控股股东依法规范经营，最近3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，发行人或其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
四、发行人本次公开发行符合《上市规则》规定的发行条件
（一）2015年7月28日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，至今已在全国股转系统连续挂牌满12个月，在2016年挂牌公司层级调整中，发行人符合
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创新层挂牌公司的标准，全国股转公司将发行人划分在创新层，至今发行人仍属于全国股转系统创新层挂牌公司；发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求；
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本发行保荐书“第三节本次发行是否符合发行条件和程序”之“发行人符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定”相关内容；
（三）发行人2022年末归属于母公司股东的净资产为49,481.35万元，不低于5,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
（四）本次公开发行拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过5,227.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），发行数量以不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人为前提，且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第
（四）款的要求；
（五）发行人现有股本15,678.30万元，本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求；
（六）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
（七）根据可比公司的估值水平推算，预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为6,831.93万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）为13.98%，适用《上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求；
（八）公司符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他
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上市条件；
（九）本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
1、最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，保荐机构认为发行人本次公开发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的条件，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票予以保荐。
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五、发行人存在的主要风险
（一）食品安全风险
本公司的乳制品、白砂糖等产品面向最终消费者，属于日常消费品。近年来，各级政府部门不断完善食品监管法律法规；社会公众对食品安全、质量问题也日益重视，消费者食品安全意识不断加深，权益保护意识日趋增强。有效的质量管理是企业的生命线，食品质量安全已成为食品加工企业经营的重中之重。本公司致力于向市场提供安全优质的奶源、奶制品、白砂糖及其副产品，通过先进的管理技术、严格的质量监控手段，保证食品质量。
公司从事食品生产、销售多年，从未出现过重大食品安全问题，但是奶制品生产链条长，管理环节较多，如果因公司管理疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全质量问题，将会给公司的声誉、经营造成不利影响，并可能产生由此引发的民事或刑事法律责任。
（二）行业负面事件对乳品行业的风险
食品安全关系到民众的日常生活和身体健康，与千家万户的切身利益息息相关。但由于我国的法制建设仍处在不断完善过程中，市场各类参与主体的诚信和道德水准仍有待提高，食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。
消费者对乳制品行业的公众讨论话题极为敏感，如行业内企业经营不规范等因素造成食品质量安全等风险事件，可能引发消费者对乳制品质量安全的信任危机，将对本行业及相关企业造成重大影响。报告期内公司销售的生鲜乳及其他奶制品未发生过重大食品安全问题。但如未来发生相关不利事件，可能会影响本公司的原材料供应环节，也可能因消费者信心的动摇，影响到产品市场需求环节，从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。
（三）奶牛疫病风险
公司目前主要经营业务包括奶牛养殖业务。报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值分别为13,046.89万元、21,275.01万元和30,810.47万元，占各期末非流动资产的比例分别为16.30%、19.93%和24.13%。公司生产性生物资产系公司生产生鲜乳的成母牛。奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰
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杀。若公司周边地区或自身奶牛发生疫病，公司的原料奶产量就会大幅下降；同时，消费者可能会担心原料奶、乳制品的质量问题，而减少采购或消费，直接影响公司原料奶的销售数量，给公司带来不利影响。
（四）自然灾害风险
发行人主营业务涉及农、牧、乳、糖等领域及产业链，各产业采用协同循环发展的经营模式。公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，公司的农业板块从事玉米、牧草、甜菜的种植。奶牛的生长、繁育以及农作物的生长对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛饲养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长，以及甜菜的产量、含糖量指标等产生影响。此外，如果发生雪灾、旱灾、霜冻、洪涝灾害等重大自然灾害，将可能对公司的奶牛饲养和农业种植业务造成损失，并对公司的乳业、糖业等其他板块产生传导影响。故自然条件的不利变化将对公司的收入及利润构成负面影响。
（五）环境保护未持续有效实施的风险
公司业务覆盖了农业种植、奶牛养殖、各类乳制品的生产和销售、白砂糖及其副产品的生产和销售，生产过程会产生牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。公司虽已严格按照环保法规及相关标准，在农业种植、奶牛饲养、乳品加工生产、白砂糖及其副产品生产等环节，采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高与改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（六）行业监管政策变化的风险
目前我国对乳制品行业实施严格监管，涉及国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等相关部门。我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》、《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》、《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》等法规政策文件，进一步提高了行业准入门槛。若未来监管政策发生变化，由此可能导致公司存在相关成本、费用上升的风险。
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（七）原材料供给风险
1、奶源供给风险
公司乳业板块乳制品生产的重要原材料为生鲜乳，除自有牧场供给部分生鲜乳外，公司大部分原料奶依靠外购。发行人外购生鲜乳供应商根据是否需要按约定保证发行人供应可分为自控奶站及外调奶站，报告期内，发行人向外调奶站采购占比分别为38.87%、45.49%、40.97%。发行人外购生鲜乳供应商的采购渠道可分为大型合作牧场、专业合作社和生鲜乳贸易商，2020年外购生鲜乳供应商全部为大型合作牧场和专业合作社，2021年起外购生鲜乳供应商新增了生鲜乳贸易商。如果乳企对原料奶需求超过原料奶的有效供应量较多，公司将面临奶源掌控程度进一步下降带来的原材料供应不足、采购价格大幅上涨的风险，可能对公司生产经营的稳定性及盈利能力造成不利影响。
2、甜菜供给风险
公司糖业板块的原材料主要来自于自有农场种植甜菜，但仍有一部分源自订单户种植甜菜。根据中国糖业协会统计及预测，2019/20榨季-2022/23榨季我国甜菜糖料种植面积分别为21.5万公顷、26.2万公顷、14.1万公顷、19.9万公顷。甜菜糖料种植面积如果受到其他高收益农作物的持续挤占，糖料种植面积大量减少，或土地租赁、农药、化肥、农机作业费用等甜菜种植成本持续上升，甜菜糖料收购价格将大幅上涨，公司原料供应的稳定性将受到不利影响，给公司经营带来风险。
（八）糖价格波动风险
白糖是食品工业的重要原料，作为大宗商品，国家政策、经济周期、种植面积、气候状况、市场投机等因素都可能对白糖的市场价格产生较大影响。巴西是重要的白糖生产国及糖料甘蔗种植大国，而糖料甘蔗是乙醇汽油的原材料，在国际油价出现大幅下跌时，巴西的乙醇汽油行业受到打击，甘蔗将转为生产白糖，故国际油价与糖价周期具有一定关联。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。糖价波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如糖价持续低迷，将对公司的业绩造成负面影响。
（九）技术风险
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随着畜牧业、食品制造业、农副食品加工业的技术研发与生产工艺创新不断发展，发行人未来将面临生产技术升级迭代的风险。发行人业务规模不断发展壮大，下游应用领域和客户范围进一步扩大，市场将对产品质量、产品结构多样性、产品附加值等方面提出更高的要求。如果发行人技术研发滞后或未能及时进行工艺升级，将对发行人生产经营产生不利影响。
（十）行业竞争加剧风险
1、有机生鲜乳行业的竞争风险
由于有机原料奶存在较高的认证壁垒，我国有机原料奶市场高度集中，绝大部分市场份额由优然牧业、中国圣牧占有。由于乳制品行业具有较高的品牌壁垒，乳制品制造商对可能损害其品牌形象的产品风险极其谨慎和敏感，并倾向于对原料奶生产提出严格要求，特别是对有机原料奶，因为有机原料奶的认证过程非常严格和复杂，乳制品制造商通常与有机原料奶供应商有长期的战略业务关系，对于大型乳制品制造商来说，与能够稳定供应大量有机原料奶的长期供货商合作并对其进行监控，比与多个小型供货商合作并对每个供货商进行单独监控的产品风险要小很多。如公司未能保障产品质量和产量，实现规模和市场地位的快速提升，将在与有机生鲜乳巨头竞争时处于劣势。
2、乳制品行业的竞争风险
随着生活质量的提高，消费者对乳制品认识的加深，乳制品行业面临良好的发展机遇，品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐，乳制品消费需求进入稳步上升通道。因此，拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业的竞争优势日趋明显，市场份额将进一步提高。此行业趋势将给公司进一步扩张提供良好的市场机遇。“三聚氰胺事件”以来，我国乳制品行业发展较为迅速，竞争日趋激烈，奶业资源正向少数几个乳业巨头快速集中，前十家大企业销售收入占到整个规模以上企业总收入的一半以上，蒙牛乳业、伊利股份双巨头竞争格局已经稳固，两家公司未来几年还将保持较高速度的增长，新希望、光明乳业和三元股份紧随其后。未来，全国一线品牌有可能通过并购方式收购本行业中小规模乳制品加工企业，并通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源，进一步提高其在国内市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的中小规模乳制品企业带来较大的市场冲击。同时随着雀巢、
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惠氏等境外乳品企业纷纷进军中国，其在巩固高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液态奶领域，国内乳品行业竞争更加激烈。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
3、制糖行业的竞争风险
制糖业是食品行业的基础工业，近年来，随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，市场竞争加剧。如果公司不能保持产品工艺和产品质量的领先，则有可能失去品牌影响力和客户资源，导致盈利能力下降、经营业绩下滑，因此，公司存在行业竞争加剧风险。
（十一）销售区域市场依赖风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自于内蒙古自治区，2020年度、2021年度以及2022年度，该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为65.04%、
69.44%和74.81%，公司的生鲜乳及乳制品产品较少涉足较发达的中、东部地区。公司能否实现进一步向外拓展业务存在一定的不确定性，若向外拓展业务受阻，发行人未来业务规模和发展前景将由于对内蒙古区域市场的较大依赖性而面临一定的市场竞争风险。
（十二）对主要客户销售集中度较高的风险
报告期内，发行人牧业板块来自中国蒙牛乳业有限公司所属公司的收入占发行人牧业板块收入的94.26%、93.31%和92.71%。发行人糖业板块报告期内对浙江杭实善成实业有限公司销售额占糖业板块总收入的36.91%、44.39%和27.91%。发行人对中国蒙牛乳业有限公司销售的主要产品为生鲜乳，对浙江杭实善成实业有限公司销售的主要产品为白砂糖。前述产品销售较为集中，符合行业情况和发行人业务特点。虽然发行人与相关客户保持较为稳定持久的合作关系，但若相关客户未来改变经营计划、采购策略，则未来可能会大幅降低对公司产品的采购，从而将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十三）税收优惠的风险
依据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》，本公司子公
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司包头骑士销售巴氏奶所得免征所得税。依据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公吿2012年12号）和国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）、《国家税务总局关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问题的公告》（国家税收总局公告2015年第14号），包头骑士为设在西部地区的鼓励类产业企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。
依据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公吿2012年12号）和国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）、《国家税务总局关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问题的公告》（国家税收总局公告2015年第14号），本公司子公司敕勒川糖业为设在西部地区的鼓励类产业企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。
依据《企业所得税法》第二十七条，《企业所得税法实施条例》第八十六条，从事农、林、牧、渔的企业免征所得税。本公司子公司聚甜农牧业、骑士农牧业、兴甜农牧业、裕祥农牧业所经营的项目属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条所列农、牧业范围，该类农、牧业范围的产品免征企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条所列农、牧业范围，公司子公司康泰仑、骑士牧场该类农、牧业范围的产品享有免缴企业所得税优惠。部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》及财税[2011]26号《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。
发行人2020年、2021年和2022年因享受农产品免征所得税政策等税收优惠，测算减免所得税款分别为1,196.73万元、1,738.32万元和1,958.85万元，占各期净利润的比例分别为52.30%、31.19%和27.35%。
按照发行人享受西部大开发所得税优惠政策测算，发行人2020年、2021年和2022年减免所得税款分别为1,422.72万元、117.98万元和317.05万元，占各期净利
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润的比例分别为62.18%、2.12%和4.43%。报告期发行人享受西部大开发减征所得税优惠金额波动主要系乳制品公司包头骑士因拆迁补偿汇算清缴所致。包头骑士2016年收到拆迁补偿款于2020年按规定进行汇算清缴，该事项调增2020年应纳税所得额12,220.98万元。拆迁补偿影响的应纳所得税额计入资本公积，不影响当期净利润，扣除拆迁补偿事项影响后，发行人2020年、2021年和2022年减免所得税款分别为
200.63万元、167.50万元和317.05万元，占各期净利润的比例分别为8.77%、3.01%和4.43%。
税收优惠对发行人经营成果构成较大影响，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司净利润产生一定影响。
（十四）财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险
公司2020年度、2021年度、2022年度计入当期损益的各种政府财政补贴资金分别为1,149.36万元、745.94万元和1,237.20万元，占当期净利润的比例分别为
50.23%、13.39%、17.27%。未来几年，可以预计国家支持农业发展的政策和当地政府对农业企业的支持政策不会发生重大改变，但公司每年实际收到的财政资金及确认的损益金额会因为具体项目的不同而有所变化，因此会产生财政补贴金额的波动变化导致净利润波动的风险。
（十五）业绩波动风险
报告期各期，发行人营业收入分别为70,745.62万元、87,638.53万元、94,775.01万元，保持持续增长，但归属于母公司所有者的净利润为2,288.15万元、5,572.72万元、7,162.39万元，呈现较大幅度的波动。公司主营业务涉及农业、牧业、乳业、糖业四个板块，报告期公司盈利主要来源于牧业、乳业及糖业，净利润波动较大主要系糖业板块毛利波动较大所致。未来如果宏观经济、行业发展、下游市场需求等发生重大不利变化、公司未能持续推出具有市场竞争力的新产品、未能有效开拓新客户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致公司产品销售及盈利情况出现大幅波动，可能会对公司经营业绩造成不利影响，公司可能面临业绩增长无法维持、经营业绩大幅波动或下滑的风险。
发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，若未来行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致成本费用支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。
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（十六）毛利率波动风险
报告期各期，发行人整体毛利率分别为15.38%、20.46%及21.37%，报告期内毛利率波动主要由糖业板块引起。糖业板块各期毛利率为4.73%和13.90%、8.15%，主要受报告期内糖价波动、甜菜成本等因素影响。若未来产业政策、行业发展状况、市场竞争、原材料价格及人力成本等发生重大不利变化，发行人毛利率可能发生下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（十七）期货投资的相关风险
白砂糖作为大宗商品，市场价格波动较大，白糖生产企业普遍采用期货套期保值等措施对冲风险。发行人子公司敕勒川糖业于2019年开始从事期货投资，由于期货投资经验不足，期货投资操作存在投机交易，该年度期货投资亏损1,247.23万元。由于期货套期保值业务具有一定的风险敞口，如果未来发行人期货套期保值操作策略出现重大失误，将对发行人经营业绩构成不利影响。
（十八）资产负债率较高的相关风险
报告期各期，发行人合并资产负债率为66.92%、69.47%、69.83%，公司的总体负债水平高于同行业可比上市公司，主要原因系发行人业务规模扩张较快，流动资金需求较高，融资渠道较为单一且主要以债务融资方式筹资。如果公司未来因为大量增加债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将可能增加公司的流动性风险并影响公司偿债能力。
（十九）关联交易的风险
报告期内，公司向关联方销售商品、提供服务的金额分别为12,175.68万元、17,857.68万元、9,653.54万元，占当期营业收入的比例为17.21%、20.38%、10.19%。2020、2021年公司向关联方销售商品、提供服务的金额占营业收入的比例较高，主要系向关联方浙江杭实善成实业有限公司销售白砂糖金额较大所致。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，不会对公司的独立性构成重大影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司与关联方合作不再持续且无法有效拓展其他客户，将对公司盈利能力带来不利影响。
（二十）实际控制人控制权不稳定的风险
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公司的实际控制人为党涌涛。截至本发行保荐书签署之日，党涌涛直接持有公司股份比例为34.70%，通过其一致行动人，党涌涛合计持有并可有效支配公司的股份表决权为41.82%。本次发行后公司实际控制人持股比例将有所降低，若在上市后公司发行股票再融资，其可控制的股份比例将进一步稀释，从而导致实际控制人控制地位不稳定的风险。
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第四节 发行人的发展前景简评
一、发行人发展前景
近年来，我国政府高度重视“三农”问题，中央一号文件都将“三农”作为首要关注问题。通过乳制品工业带动，大力发展奶牛养殖及牧草种植业，对农村富余劳动力的有效平稳转移、广辟增收渠道、拓展增收空间、建设现代化农业具有重要意义。因此，奶业在服务“三农”、改善民生、扩大就业等方面发挥着重要作用。我国各级政府都高度关注奶业发展，把发展奶业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。在国家政策支持下，我国近年在奶牛品种改良、机械化挤奶技术、奶牛单产水平、奶业一体化建设、鼓励和扶持奶业发展的优惠政策应用等方面取得了巨大成就并积累了丰富经验。奶牛养殖行业不断扩大规模化养殖，奶牛单产水平不断提高。2021年12月，农业农村部印发了《“十四五”全国种植业发展规划》，明确指出：稳定甜菜种植面积，加快国产自育品种研发，推广机械精量直播、纸筒育苗移栽、膜下滴灌等技术模式。稳定并适度扩大内蒙古、新疆等地甜菜种植面积。推动糖料规模化生产经营。
发行人主营业务为牧草、玉米和甜菜种植、奶牛集约化养殖和有机生鲜乳供销、乳制品及含乳饮料的生产与销售以及白砂糖及其副产品的生产与销售。发行人主营业务涉及农、牧、乳、糖产业链，截至本发行保荐书出具之日，发行人已取得了包括有机产品认证、欧盟有机认证、质量管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证、食品安全体系认证、FSSC22000认证、能源管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证等多项认证，获评为内蒙古自治区农牧业产业化重点龙头企业、内蒙古自治区农牧业产业化示范联合体。
公司拥有协同循环经营布局优势、产品质量优势、差异化竞争优势、技术优势、地域资源优势、销售渠道优势、以及区域品牌优势等多项优势，在行业内具有较强竞争力。
综上，保荐机构认为发行人主营业务突出，未来发展前景良好。
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二、发行人创新发展能力核查意见
（一）创新发展模式
1、生产模式创新
公司实现了从单一的乳制品生产销售到集种植、奶牛养殖、白砂糖及副产品的研发、生产、销售与一体的“农、牧、乳、糖”产业协同循环发展模式；形成独特的经营模式和上下游协同发展，具备一定的抗风险能力；规避了单一产业通常情况下竞争力单薄的风险。其具体模式如下。
1）农牧协同
饲料质量对原料奶质量及产量至关重要，公司饲喂奶牛的精饲料主要以玉米、豆粕及棉粕为原料，粗饲料则主要包括青贮玉米、燕麦草及苜蓿。公司农业为牧业提供优质、优价的饲草，牧业养殖所产生的牛粪经过腐熟发酵返回到农场，既解决了牛场粪污的最大价值转化，又改良了土质，实现了农业、牧业的有机良性生态循环，也实现了农牧协同的可持续发展。
2）牧乳协同
乳业是农牧乳协同发展的龙头和基础，公司全力发展乳业市场建设，不断提升产品品质、不断开发适销对路、消费者喜欢的多样化乳制品，增加市场销售规模、扩大市场销售半径。乳业产品，尤其是鲜奶、酸奶是与消费者关系较为密切的产品，产品的品质、价格、创新是发展的基础。牧业为乳业提供生产需要的优质生鲜奶，这样既解决牧场牛奶的销售问题，又满足了乳业对牛奶品质、稳定供应原料的需求，实现了供需稳定、质量优良、产业安全的综合竞争能力。
3）农牧乳糖协同
糖业生产需要大量的土地种植甜菜作物，但甜菜生长的特殊性要求必须进行科学轮作，否则将极大降低产出。而轮作的农作物的价格、销售制约了甜菜产业的发展。公司从农牧乳产业链条，再延伸到制糖，建设农牧乳糖产业链战略思路，轮种牧草和甜菜。
农场整合大面积土地种植有机甜菜，可保证有机白砂糖生产原料的正常供应。公司通过引进现代化的农业设施，极大地释放劳动力，降低农业劳动强度和种植成
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本，提升亩产以及含糖；既保证了糖业对原料的需求，又可保证种植甜菜后的土地实现科学轮作，实现农业的绿色发展、可持续发展。
糖业产出的白砂糖在满足乳制品、饮料等食品工业需求的同时，又可以借助乳业现有的销售渠道，开发适合消费者需求的不同规格、不同风味、不同用途的花色糖类产品。糖业生产的副产品甜菜粕、糖蜜是养殖业的优质饲料；在不增加成本的前提下，使用公司糖业生产的甜菜粕、糖蜜可以使牧业有效增加利润。
4）实现了人员的有效协同
各产业受加工、生长的周期性影响，每年的生产季节不同，人员的工作时间也不同。糖业人员每年的主要作业时间在10月-次年1月，乳业在9-12月是淡季。夏天制糖人员可协助乳业保证市场产品供应，乳业淡季的生产人员可以协助糖业生产；冬天制糖生产结束后全部投入到乳业春节的市场供应，在全产业模式下可实现人员的工作效率最大化，大大降低了人员成本并增加了员工的收入，充分体现协同循环经营模式的优势。
2、对信息化、互联网技术等新模式、新技术的推广和应用
（1）奶牛养殖的信息化
公司应用国内优秀的牧场智能管理系统对牛场实施动态监管，并应用DHI体系对奶牛进行生产性能测定。此外，公司还建立了饲料检测实验室、鲜奶检测实验室、微生物检验室，引进了新牛人、发情监测器、妊娠早期诊断仪等牧场管理软件和先进仪器。
（2）智慧农业技术的应用
公司应用智慧农业技术，实现耕耙播种施肥打药起收的大型机械化导航作业，节约人力物力、提高土地利用率、提高效益；应用智慧农业技术实现机械作业面积的自动测量和天气预报的小时预报，有效的预防极端天气对农作物的不利影响、对作业面积的精准测量、对田间农作物生长情况的实时检测。在播种之前，公司可以通过信息化手段，对地块进行模拟种植，预测种植过程中可能出现的风险并提前规划应对措施，保证种植绩效。
2020年，公司将智慧农业技术引入了到甜菜种植管理过程中，实现了甜菜种植
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的信息化监管。公司引入了高清度无人机航拍技术对全地块进行无死角航拍，既提高了检查效率也能够很好避免人在检查过程中有检查不到位的现象，使公司在管理过程中可以做到精准施肥、精准防控，出现问题及时发现及时处理。并引入智能灌溉系统，做到定时灌溉，遥控启停，提高了灌溉效率，节省了人工成本。公司引进了国外先进的专业甜菜种植设备，包含进口格兰播种机、进口波尔图打药机、康斯凯尔苗床整地机、荷马T4起收机、约翰迪尔拖拉机等。公司从2020年开始，陆续增加了机械智能监控系统，能够全程对农机作业面积、作业质量、作业轨迹、农机定位进行全面的监控。
（二）生产工艺的创新
1、特色乳制品的工艺创新
公司通过多年的探索，研发出不添加任何食品添加剂的“零添加”系列酸奶配方。公司设计了工艺流程及工艺参数，采用进口菌种，通过控制发酵时间、温度、湿度等，生产出“安全、新鲜”的无添加酸奶，区别于市场上添加胶体、变性淀粉等食品添加剂的酸奶，不添加任何食品添加剂，更能满足消费者拒绝添加的健康需求。
2、制糖领域的工艺创新
公司子公司敕勒川糖业专注于制糖行业的技术研究开发，在工艺流程、生产流程、设备改造方面积累了丰富的经验，形成了独特的优势。报告期内，公司通过不断加大工艺技术改造力度，使工艺流程方面更加优化，同时严格执行各项管理制度，使吨糖耗水、吨糖综合能耗、糖分总回收率、工艺损失等各项指标均表现优秀。在节能方面，制糖企业属于高耗能企业，但敕勒川糖业厂区无自备电厂，使用工业园区电厂的蒸汽，大大节省了能源消耗保证了环境无污染。公司颗粒粕车间使用清洁能源天然气生产颗粒粕，对当地的环境保护起到了很大的作用，与此同时提高了副产品颗粒粕的品质。2022年5月，敕勒川糖业有制糖工艺离子交换脱钙系统技术改造及余热回收利用项目获评内蒙古自治区重点产业（园区）发展专项资金（第一批）拟支持项目。
公司取得的与制糖领域的工艺创新相关研发成果如下：
| 序号 | 名称 | 取得方式 | 颁发单位 | 专利号/登记号 | 专利类型 |
| 1 | 一种甜菜制糖的水循环系统及方法 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202010343447.4 | 发明专利 |
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| 2 | 一种甜菜粕打包装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202020538457.9 | 实用新型 |
| 3 | 一种甜菜输送卸载装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202020538128.4 | 实用新型 |
| 4 | 一种颗粒干燥炉热能的循环节能装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202121745580.9 | 实用新型 |
| 5 | 一种利用天然气炉生产颗粒粕的装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202121868773.3 | 实用新型 |
| 6 | 具有防护功能的机械加工用打磨装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202121745584.7 | 实用新型 |
| 7 | 一种基于制糖生产线在线监测装置的超声波清洗方法 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202111233772.6 | 发明专利 |
| 8 | 一种带有多级筛选的甜菜制糖用原料分选清洗装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202221707937.9 | 实用新型 |
| 9 | 一种甜菜预处理清洗水循环系统 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL202222013255.4 | 实用新型 |
| 10 | 造粒机中心轴承注油装置 | 自主研发 | 国家知识产权局 | ZL2022 2 2013252.0 | 实用新型 |
| 11 | 甜菜制糖全产业链追溯系统1.0 | 原始取得 | 国家版权局 | 2020SR0360849 | 软件著作权 |
| 12 | 自动煮糖系统1.0 | 原始取得 | 国家版权局 | 2020SR0420401 | 软件著作权 |
（三）公司研发创新成果获得行业、市场与客户的认可
截至目前，公司子公司骑士牧场、康仑泰均已获得北京中绿华夏有机产品认证中心出具的有机产品认证证书及法国国际生态认证中心（ECOCERT SA)出具的欧盟有机认证证书，公司子公司包头骑士已通过9001质量管理体系认证、HACCP认证等体系认证。公司子公司敕勒川糖业为全球最大的食品制造商雀巢公司的合格供应商，共获得了6个管理体系认证证书，即质量管理体系、食品安全管理体系、FSSC22000、能源管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系，并获得了欧盟有机管理体系认证，国标有机管理体系认证，产品获得国家糖检中心颁发的《中国产品质量优秀奖》，第十三届中国国际有机食品博览会组委会金奖、第二十届中国绿色食品博览会组委会金奖。根据中国糖业协会《2020/21制糖期制糖行业“绩效同业对标”活动对标指标汇编》，公司2020/21制糖期在全国甜菜制糖企业中综合绩效排名第二。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可，产品质量优势突出。
公司近年获得的奖项及荣誉如下。
| 序号 | 获得单位 | 荣誉名称 | 颁发部门/单位 | 颁发日期 |
| 1 | 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 | 内蒙古自治区农牧业产业化重点龙头企业 | 内蒙古自治区人民政府 | 2021年2月 |
| 2 | 内蒙古骑士集团农牧业产业化联合体 | 内蒙古自治区农牧业产业化示范联合体 | 内蒙古自治区农牧厅 | 2019年12月 |
| 3 | 内蒙古骑士乳业集团股份有限公 | 脱贫攻坚贡献奖 | 中共达拉特旗委员会、达拉特旗人民政府 | 2018年1月 |
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| 4 | 包头骑士乳业有限责任公司 | 内蒙古农牧业品牌目录企业品牌 | 内蒙古农畜产品质量安全监督管理中心；内蒙古品牌建设促进会；内蒙古农牧业产业化龙头企业协会 | 2020年10月 |
| 5 | 内蒙古敕勒川糖业有限责任公司 | 全国甜菜糖厂“甜菜含糖分(17.25%)标杆企业” | 中国糖业协会 | 2019年9月 |
| 6 | 内蒙古敕勒川糖业有限责任公司 | 2020/2021榨季产品质量优秀奖 | 国家糖业质量监督检验中心 | 2021年9月 |
| 7 | 骑士牧业 | 优秀惠农企业 | 中共展旦召苏木委员会；展旦召苏木人民政府 | 2020年8月 |
| 8 | 骑士牧业 | 承接阿拉善盟滞留游客集中健康检测保障工作优秀企业 | 达拉特旗新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部 | 2021年12月 |
| 9 | 内蒙古敕勒川糖业有限责任公司 | 2021/2022榨季精制白砂糖产品质量优良奖 | 国家糖业质量检验检测中心 | 2022年8月 |
| 10 | 内蒙古敕勒川糖业有限责任公司 | 2021/2022榨季优级白砂糖产品质量优秀奖 | 国家糖业质量检验检测中心 | 2022年8月 |
| 11 | 内蒙古敕勒川糖业有限责任公司 | 优级白砂糖连续三年质量名列前茅 | 国家糖业质量检验检测中心 | 2022年8月 |
| 12 | 包头骑士乳业有限责任公司 | 骑士牌全脂乳粉获第十五届中国国际有机食品博览会金奖 | 第十五届中国国际有机食品博览会组委会 | 2023年4月 |
（四）核查过程及依据
1、与发行人实际控制人及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；
2、查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
3、查阅了发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；
4、查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术含量、专利等情况，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景和发行人的创新性进行了核查和分析；
5、查阅发行人的产品手册、研发项目、在研产品计划以及发行人的创新性说明。
（五）核查结论
发行人专注于有机生鲜乳、乳制品及白砂糖行业，坚持以创新为驱动的高质量发展，立足于有机生鲜乳、乳制品及白砂糖当前市场需求及未来发展趋势，建立了较为完善的技术研发创新体系，坚持推动发展模式、生产工艺的创新，不断开发新
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配方、新产品，从而促进公司高质量发展。
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第五节
保荐机构与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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第六节 保荐机构对本次发行的结论性意见
本保荐机构在对发行人及其控股股东进行充分尽职调查和审慎核查的基础上认为：发行人符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《公众公司办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则，具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件。本保荐机构及保荐代表人同意保荐骑士乳业向不特定合格投资者公开发行股票，并出具本发行保荐书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谯 梁
保荐代表人签名：
何庆桥 沈 劼
内核负责人签名：
陈 建
保荐业务部门负责人签名：
李 民
保荐业务负责人签名：
柳 萌
保荐机构董事长、法定代表人签名：
张智河
保荐机构总裁签名：
刘 翔
国融证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
附件：
国融证券股份有限公司关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》及有关法律、法规、业务规则的规定，我公司作为内蒙古骑士乳业集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权何庆桥、沈劼担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
何庆桥 沈 劼
保荐机构法定代表人：
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日