关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二零二三年八月
8-1-1
北京证券交易所：
贵所于2023年8月1日出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“泰鹏智能”、“发行人”或“公司”）与五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本《问询函》回复所用简称或名词的释义与《山东泰鹏智能家居股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列分项数值加计尾数不符的情况，为四舍五入所致。本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 《问询函》所列问题 | 黑体加粗 |
| 《问询函》所列问题的回复之问题部分 | 宋体（加粗） |
| 《问询函》所列问题的回复之正文部分 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件的补充披露或修改 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1、是否存在业绩大幅下滑风险 ...... 3
问题2、与金属部件供应商交易的真实、公允性 ...... 37
问题3、关于外协加工及劳务用工 ...... 65
问题4、募投项目是否具有足够的市场消化能力 ...... 78
问题5、其他问题 ...... 88
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问题1、是否存在业绩大幅下滑风险根据首轮问询回复：（1）报告期内，发行人销售以外销为主，境外销售收入主要分布在美国、德国、加拿大，销售模式主要为商超、电商模式，存在少量贸易商模式。2022年，发行人营业收入较同期下滑13.51%。2023年1-3月，发行人营业收入较同期下滑16.34%。（2）报告期内，发行人对主要客户的销售数量呈先升后降的趋势，销售金额存在不同程度的下降，但对劳氏的销售收入增幅23.49%，主要为硬顶帐篷销售金额大幅增加，增幅198.80%。必乐透为发行人2022年新增客户，当年即为发行人第五大客户，销售金额为2,735.90万元。（3）发行人各期收入函证回函比例为30.99%、39.69%和19.05%，回函比例较低的原因为劳氏、沃尔玛、家得宝和必乐透由于自身内控或法务要求，未予以回函。中介机构通过供应链系统核查、供应链融资系统核查、邮件订单核查、物流系统核查等替代方式确认销售真实性。
请发行人说明：（1）2022年对美国客户沃尔玛、家得宝、ISO LLC等的销售数量（含硬顶、软顶帐篷）均呈下降趋势，但对劳氏的销售金额增幅较大且硬顶帐篷销售金额大幅增加，发行人对劳氏的销售金额及销售结构变化与其他美国客户均不一致的原因及合理性，对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况、美国经济发展状况是否匹配。（2）结合2023年1-6月经营业绩情况、细分产品销售情况、向主要客户的销售情况及同比变动情况、向主要境外区域的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响及后续变动趋势等，进一步说明发行人期后产品销售情况及销售结构变动情况，期后业绩是否存在下滑及具体情况，请结合客观情况充分揭示风险。（3）发行人对客户必乐透的具体开拓过程、客户认证过程，与该客户无长期合作协议，交易是否具备稳定性和持续性，目前交易情况是否正常；2022年与该客户交易金额的销售季度分布情况，与发行人其他客户的销售季节性分布情况是否一致。（4）2022年向TOOLPORT的销售规模下滑72.97%，结合期后交易情况说明导致对该德国客户销售金额下滑的因素是否已消除。（5）报告期各期汇率波动影响收入金额分别为-4.35万元、-3,174.76万元和1,626.58万元，请就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑收益和净利润的影响。（6）2022年收入下滑13.51%、净利润上升65.47%，结合报告期各期各细分产品毛利变动情况、
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汇率波动等因素，分析产品结构变动、汇率波动对收入、净利润反向变动的具体影响情况。（7）贸易商销售的真实性及销售实现情况。（8）公司与劳氏、沃尔玛、百美签订框架协议均无客户方签字的原因，协议是否真实、有效。（9）各期运输费发生额与收入的匹配性分析。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：
（1）查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致是否合理，供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序；通过邮件往来核查收入真实性亦比照上述要求说明核查具体过程；供应链系统数据、邮件往来为中介机构自行下载还是由发行人提供，相关证据是否真实可靠。（2）结合中介机构进场时间、对销售真实性的核查过程等，说明劳氏、沃尔玛通过供应链系统获取了2021年、2022年下达的订单，而家得宝仅获取了2022年的订单的原因。（3）纸质发函的地址为境外客户经营地还是境内办事处，回函客户的具体回函方式为纸质回函还是电子邮件回函，进一步说明函证的有效性。（4）视频走访和实地走访的金额和比例。【回复】
一、2022年对美国客户沃尔玛、家得宝、ISO LLC等的销售数量（含硬顶、软顶帐篷）均呈下降趋势，但对劳氏的销售金额增幅较大且硬顶帐篷销售金额大幅增加，发行人对劳氏的销售金额及销售结构变化与其他美国客户均不一致的原因及合理性，对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况、美国经济发展状况是否匹配
（一）发行人对劳氏的销售金额及销售结构变化与其他美国客户均不一致的原因及合理性
发行人2021年、2022年对劳氏、沃尔玛、家得宝及ISO LLC销售庭院帐篷的产品结构、销售金额及数量变动情况如下：
单位：万元、%、万套
| 客户 | 销售内容 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 变动比例 | 数量 | 变动比例 | 金额 | 数量 | ||
| 劳氏 | 硬顶帐篷 | 10,025.01 | 198.80 | 2.90 | 141.67 | 3,355.06 | 1.20 |
| 软顶帐篷 | 9,108.49 | -25.24 | 5.93 | -42.48 | 12,183.60 | 10.31 | |
| 合计 | 19,133.50 | 23.13 | 8.83 | -23.28 | 15,538.66 | 11.51 | |
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| 沃尔玛 | 硬顶帐篷 | 1,924.25 | -27.58 | 0.33 | -36.54 | 2,657.19 | 0.52 |
| 软顶帐篷 | 1,347.04 | 11.07 | 0.45 | 7.14 | 1,212.83 | 0.42 | |
| 合计 | 3,271.28 | -15.47 | 0.78 | -17.02 | 3,870.01 | 0.94 | |
| 家得宝 | 硬顶帐篷 | 2,688.34 | -32.99 | 1.01 | -39.52 | 4,011.68 | 1.67 |
| 合计 | 2,688.34 | -32.99 | 1.01 | -39.52 | 4,011.68 | 1.67 | |
| ISO LLC | 硬顶帐篷 | 507.10 | 35.91 | 0.13 | 30.00 | 373.12 | 0.10 |
| 软顶帐篷 | 547.93 | -52.17 | 0.48 | -56.36 | 1,145.51 | 1.10 | |
| 合计 | 1,055.03 | -30.53 | 0.61 | -49.17 | 1,518.63 | 1.20 |
如上表所示，公司2022年对美国客户沃尔玛、家得宝、ISO LLC等的销售数量（含硬顶、软顶帐篷）均呈下降趋势，对劳氏庭院帐篷的销售数量下降但销售金额增幅较大，且硬顶帐篷销售金额大幅增加，具体原因如下：
1、与劳氏合作关系的深入
报告期内，劳氏始终为发行人第一大客户。在与劳氏多年合作过程中，公司始终坚持以劳氏市场定位和产品定位作为产品设计创新的基础，将产品设计生产与劳氏的销售战略、市场定位和产品定位紧密结合，并不断完善产品售后服务，得到了劳氏的高度认可，进而导致发行人向劳氏的销售金额大幅上升。
2、劳氏销售战略调整
近年来，劳氏根据市场布局及终端消费者消费需求变化积极进行销售战略调整，不断加大对定位中高端的硬顶帐篷的采购及销售。为开拓新的市场与客户，劳氏需要不断向终端客户推出款式、风格新颖的产品。发行人为配合劳氏销售战略调整，根据劳氏的需求设计新产品并将其自主研发的新产品推荐给劳氏，得到了劳氏的高度认可，劳氏销售门店较多，增加了门店铺货量，进而加大了新款硬顶帐篷的采购。硬顶帐篷单价较高，进而导致公司对劳氏的销售金额上升。
3、市场需求变化
硬顶帐篷以钢材、铝材作为篷体主要材质，篷顶为钢质或铝质，经表面处理后，具有承重强、抗腐蚀、耐高温的特性，使用寿命较长，综合性能强、稳定性强且外观更加高端。因其个性化的设计和经久耐用的特性，近年来广受国外终端消费者好评，需求不断上升。2021年及2022年，发行人向劳氏以外的美国市场客户的产品销售结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 庭院帐篷 | 10,352.55 | 83.65 | 11,575.47 | 81.92 |
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| 其中：硬顶帐篷 | 8,223.55 | 66.45 | 7,789.98 | 55.13 |
| 软顶帐篷 | 1,831.83 | 14.80 | 3,357.32 | 23.76 |
| PC顶帐篷 | 297.17 | 2.40 | 428.17 | 3.03 |
| 其他户外休闲家具用品 | 2,023.45 | 16.35 | 2,555.15 | 18.08 |
| 合计 | 12,376.00 | 100.00 | 14,130.62 | 100.00 |
如上表所示，2022年，发行人向劳氏以外的美国市场客户销售硬顶帐篷占庭院帐篷销售总额的比例上升、软顶帐篷比例下降，与劳氏销售结构变动一致。
（二）对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况、美国经济发展状况是否匹配
2022年，劳氏经营情况、美国GDP及发行人对劳氏的销售收入变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 实际增速（%） | 金额 | |
| 美国GDP（万亿美元） | 25.47 | 2.10 | 23.04 |
| 劳氏营业收入（亿美元） | 970.59 | 0.84 | 962.50 |
| 泰鹏智能对劳氏销售收入（万元） | 19,300.76 | 23.49 | 15,628.79 |
注：美国GDP数据来源于美国商务部发布数据；劳氏营业收入数据来源于劳氏2021年度、2022年度报告。
如上表所示，劳氏2022年营业收入为970.59亿美元，较2021年增长0.84%，与发行人对劳氏销售收入的变动趋势一致。2022年，美国GDP实际增速为2.10%，较2021年增速放缓。受宏观经济波动的影响，发行人对沃尔玛、家得宝、ISO LLC等客户的销售金额下降。但随着公司与劳氏合作关系的深入，客户黏性不断增加，发行人向劳氏销售庭院帐篷的金额不断上升；劳氏出于销售战略调整的需要，采购大量新款硬顶帐篷推向市场，进而导致发行人2022年向劳氏销售金额的大幅上升。
综上，发行人2022年对劳氏的销售金额变动与其他美国客户不一致，与美国经济发展状况存在差异，主要系发行人与劳氏合作关系深入导致销售金额上升及劳氏销售战略调整带来新品需求所致，具有合理性；发行人2022年对劳氏的销售产品结构与发行人向劳氏以外的美国市场客户变动趋势一致；发行人对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况变动趋势一致。
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二、结合2023年1-6月经营业绩情况、细分产品销售情况、向主要客户的销售情况及同比变动情况、向主要境外区域的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响及后续变动趋势等，进一步说明发行人期后产品销售情况及销售结构变动情况，期后业绩是否存在下滑及具体情况，请结合客观情况充分揭示风险
（一）经营业绩情况
发行人2023年1-6月经营业绩情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 14,706.86 | -28.66 | 20,615.70 |
| 扣非前的净利润 | 2,240.71 | 26.24 | 1,774.93 |
| 扣非后的净利润 | 1,691.97 | -11.53 | 1,912.48 |
如上表所示，公司2023年1-6月份营业收入金额为14,706.86万元，较2022年同期下降28.66%，主要系：受全球宏观经济下行的影响，2023年1-6月户外休闲家具及用品行业市场规模出现下降，当期全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额为153.50亿美元，较2022年同期的256.20亿美元下降40.09%；美国户外休闲家具及用品主要产品的进口额为55.18亿美元，较2022年同期的77.00亿美元下降28.34%。户外休闲家具及用品行业的市场规模下降导致发行人销售收入下滑。
发行人同行业可比公司浙江永强、浙江正特2023年1-3月营业收入及其变动情况如下：
单位：万元、%
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 变动比例 | 营业收入 | |
| 浙江永强 | 243,736.15 | -22.70 | 315,317.57 |
| 浙江正特 | 35,148.86 | -9.41 | 38,801.81 |
| 平均数 | 139,442.505 | -16.06 | 177,059.69 |
注：浙江永强、浙江正特均尚未披露2023年1-6月份财务数据，此处采用2023年1-3月份数据。
如上表所示，发行人同行业可比公司浙江永强、浙江正特2023年1-3月份营业收入均呈下降趋势，与发行人经营业绩变动趋势一致。
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（二）细分产品销售情况
2022年1-6月及2023年1-6月，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |||
| 金额 | 占比 | 变动比例 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 14,626.54 | 99.45 | -28.49 | 20,453.02 | 99.21 |
| 其他业务收入 | 80.32 | 0.55 | -50.63 | 162.68 | 0.79 |
| 合计 | 14,706.86 | 100.00 | -28.66 | 20,615.70 | 100.00 |
2022年1-6月及2023年1-6月，公司主营业务收入占比均在99%以上，主营业务突出。2022年1-6月及2023年1-6月，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 庭院帐篷 | 12,896.15 | 88.17 | 18,275.00 | 89.35 |
| 其中：硬顶帐篷 | 7,829.14 | 53.53 | 8,105.01 | 39.63 |
| 软顶帐篷 | 4,024.37 | 27.51 | 8,789.13 | 42.97 |
| PC顶帐篷 | 1,042.64 | 7.13 | 1,380.86 | 6.75 |
| 其他户外休闲家具用品 | 1,730.39 | 11.83 | 2,178.03 | 10.65 |
| 合计 | 14,626.54 | 100.00 | 20,453.02 | 100.00 |
2023年1-6月，公司庭院帐篷销售收入占主营业务收入比例为88.17%，占比较高，公司仍以庭院帐篷销售为主；与2022年同期相比，硬顶帐篷销售收入占比有所上升，而软顶帐篷有所下降，主要原因如下：
1、市场需求变化
硬顶帐篷以钢材、铝材作为篷体主要材质，篷顶为钢质或铝质，经表面处理后，具有承重强、抗腐蚀、耐高温的特性，使用寿命较长，综合性能强、稳定性强且外观更加高端。因其个性化的设计和经久耐用的特性，近年来广受国外终端消费者好评，需求不断上升。
2、公司销售战略调整
公司产品布局中，硬顶帐篷定位为高端帐篷，面向的终端消费者主要为消费水平较高的群体，工艺较为复杂、附加值高，毛利率较高；软顶帐篷定位为中端
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及基础款帐篷，其价格亲民，经济适用，毛利率较低。近年来，公司加大对毛利率较高的硬顶帐篷的研发设计和推广力度，导致公司硬顶帐篷的销售金额上升，软顶帐篷的销售金额随之有所下降。
（三）向主要客户的销售情况及同比变动情况
公司向2022年1-6月、2023年1-6月的前五大客户的销售情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |||
| 销售金额 | 占营业收入比例 | 变动比例 | 销售金额 | 占营业收入比例 | ||
| 1 | LG | 3,375.14 | 22.95 | -40.34 | 5,657.30 | 27.44 |
| 2 | RONA | 1,878.45 | 12.77 | -1.18 | 1,900.90 | 9.22 |
| 3 | TOOLPORT | 1,380.96 | 9.39 | -55.79 | 3,123.67 | 15.15 |
| 4 | 好市多 | 1,122.09 | 7.62 | -11.50 | 1,267.93 | 6.15 |
| 5 | 家得宝 | 1,079.31 | 7.34 | -37.82 | 1,735.67 | 8.42 |
| 6 | 沃尔玛 | 1,018.23 | 6.92 | -35.00 | 1,566.61 | 7.60 |
| 合计 | 9,854.19 | 67.00 | -35.39 | 15,252.08 | 73.98 | |
注：2023年2月3日，劳氏将其加拿大零售业务出售给Sucamore Patners，RONA、LOWE’S CANADA属于加拿大业务，LG属于美国业务，故不再并表处理。
如上表所示，2023年1-6月，发行人主要客户与前期相比基本无变化，依然为劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商，主要客户稳定。
2023年1-6月，发行人对主要客户的销售金额较2022年同期下降35.39%，主要系受全球宏观经济下行的影响，户外休闲家具及用品行业的市场规模下降所致。
（四）向主要境外区域的销售情况及同比变动情况
2022年1-6月及2023年1-6月，公司外销收入金额分别为20,200.73万元和14,229.08万元，公司境外收入中各国家或地区收入分布情况如下：
单位：万元、%
| 国家或地区 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |||
| 销售金额 | 占外销收入比例 | 变动比例 | 销售金额 | 占外销收入比例 | |
| 美国 | 8,915.00 | 62.65 | -25.31 | 11,935.88 | 59.09 |
| 加拿大 | 3,258.17 | 22.90 | 5.49 | 3,088.63 | 15.29 |
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| 德国 | 1,380.96 | 9.71 | -55.79 | 3,123.67 | 15.46 |
| 其他 | 674.95 | 4.74 | -67.12 | 2,052.55 | 10.16 |
| 合计 | 14,229.08 | 100.00 | -29.56 | 20,200.73 | 100.00 |
如上表所示，公司2023年1-6月主要销售国家或地区与前期保持一致，仍为美国、加拿大和德国，较为稳定。
受全球宏观经济下行的影响，2023年1-6月户外休闲家具及用品行业市场规模出现下降，导致发行人当期销售收入较2022年同期下降28.66%。发行人2023年1-6月在美国的销售收入下降25.31%，下降幅度与发行人当期销售收入变动幅度基本一致；在加拿大的销售收入较2022年同期略有上涨，较为稳定；在德国的销售收入下降55.79%，下降幅度高于发行人当期销售收入变动幅度，主要系：自2022年2月俄乌战争爆发以来，欧盟通货膨胀和能源危机持续，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，俄乌战争带来的欧洲经济下滑导致发行人对德国主要客户TOOLPORT销售金额有所下降。
（五）汇率波动对业绩的影响及后续变动趋势
1、汇率波动对发行人营业收入的影响
2023年1-6月，发行人外销收入占比达到96.00%以上，外销产品的价格均以美元结算，在确认销售收入时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，因此人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的销售收入随之上升或下降。
汇率波动对发行人外销收入的影响测算如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 |
| 外销收入（万美元） | 2,135.00 | 3,423.15 |
| 平均汇率 | 6.9252 | 6.4835 |
| 汇率影响收入金额（万元） | 943.03 | - |
注1：平均汇率采用中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价；
注2：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）。
如上表所示，人民币汇率的波动对公司业绩产生了一定影响。2023年1-6月，美元兑人民币升值导致以美元计价的外销收入折算为人民币后金额上升，对2023年1-6月营业收入带来正向影响。
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2、对财务费用-汇兑损益的影响
2023年1-6月，发行人汇兑损益及其对净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 |
| 财务费用-汇兑损益（A） | -61.71 |
| 净利润（B） | 2,240.71 |
| 汇兑损益/净利润（C=-A/B） | 2.75% |
注：财务费用-汇兑损益为负数代表当期汇兑损益为收益，对净利润是正向影响。
2023年1-6月，美元兑人民币汇率总体呈现上升趋势，财务费用-汇兑损益对公司的利润呈正向影响。
3、汇率后续变动趋势
美元兑人民币汇率主要受中、美两国经济基本面、货币政策、贸易关系和地缘政治等多重经济和政治因素的影响。近段时间，受中美贸易战影响，美元兑人民币汇率有所上升，对发行人销售收入及净利润呈正向影响。美元兑人民币汇率波动对公司销售收入及财务费用具有一定影响，公司拟采取远期结售汇业务等多种措施对冲外汇汇率波动带来的经营风险，以保障公司平稳运营。
（六）进一步说明发行人期后产品销售情况及销售结构变动情况，期后业绩是否存在下滑及具体情况，请结合客观情况充分揭示风险
综上所述，发行人2023年1-6月份销售收入较2022年同期下降28.66%，主要系全球宏观经济下滑所致，与同行业可比公司变动趋势一致；发行人当期销售产品结构较上年同期有所变化，硬顶帐篷销售收入占比有所上升、软顶帐篷有所下降，主要系市场需求变化及公司销售战略调整所致。
针对上述情况，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）国际经济形势及宏观经济波动风险”补充披露如下：
“（六）国际经济形势及宏观经济波动风险
公司主营业务为庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售，主要销售客户为劳氏、沃尔玛和家得宝等国际知名零售商，终端销售区域主要为
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欧美等国家和地区，行业整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。目前欧洲经济面临通胀、俄乌战争等不利因素的影响，宏观经济增长预期不佳；美国受美元加息的影响，居民消费能力下降。
受欧洲和美国宏观经济景气度下降的影响，公司2023年1-6月份营业收入较2022年同期下降28.66%。若后续全球宏观经济复苏缓慢，公司市场开拓及新产品开发不及预期，公司可能存在收入下滑的风险。”
三、发行人对客户必乐透的具体开拓过程、客户认证过程，与该客户无长期合作协议，交易是否具备稳定性和持续性，目前交易情况是否正常；2022年与该客户交易金额的销售季度分布情况，与发行人其他客户的销售季节性分布情况是否一致
（一）发行人对客户必乐透的具体开拓过程、客户认证过程，与该客户无长期合作协议，交易是否具备稳定性和持续性，目前交易情况是否正常
1、发行人对客户必乐透的具体开拓过程、客户认证过程
必乐透是美国最大的折扣零售公司之一，在全美有1,400多家门店，2022年全年销售收入为54.68亿美元。公司为拓宽销售渠道，多次向必乐透表达建立合作关系的意向。必乐透于2021年调整供应商体系，公司抓住机遇，通过主动拜访积极与必乐透建立合作关系。发行人对客户必乐透的开拓过程、客户认证过程如下：
| 客户开拓、认证过程 | 时间 | 内容 |
| 拜访客户 | 2021年11月 | 主动拜访必乐透上海办公室，通过PPT演示、产品图册向客户展示公司的研发设计能力、组织货物生产及保证及时交期的能力。必乐透上海办公室向美国总部转达与泰鹏智能合作事宜，进行内部沟通。 |
| 供应商资质审查 | 2021年12月 | 必乐透内部沟通后，初步认为泰鹏智能及其产品符合其遴选供应商的标准，准备将发行人纳入其供应商体系，要求公司提供相关资质证明。 |
| 样品研发、试制与推荐 | 2022年1-2月 | 发行人通过必乐透供应商资质审查后，被纳入其供应商体系。发行人根据必乐透的市场及产品定位设计并生产了样品，向必乐透进行产品推荐。 |
| 产品报价 | 2022年3月 | 必乐透选中样品款式后，发行人通过必乐透的报价系统进行产品报价，并通过系统进行价格磋商。 |
| 验厂 | 2022年3月 | 公司被纳入必乐透供应商体系后，必乐透到泰鹏 |
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| 智能工厂进行现场查验。 | ||
| 下达订单 | 2022年4月 | 经过价格磋商一致，必乐透向发行人下达订单。 |
2、与该客户无长期合作协议，交易是否具备稳定性和持续性，目前交易情况是否正常基于必乐透的交易习惯，双方以实际下达订单为准，未签订框架协议。由发行人对必乐透的开拓过程、客户认证过程可知，其供应商遴选标准严格，审查流程复杂、时间漫长，遴选成本高，因此一旦选择了符合其标准的合格供应商，一般不会轻易更换。经过接近一年的合作，公司的产品研发设计能力、生产能力及货物交付能力得到了必乐透的高度认可。2023年1-6月，发行人对必乐透实现销售收入881.70万元；截至本回复签署日，发行人对必乐透的在手订单为5,982.54万人民币，交易情况正常。
综上，发行人与必乐透的交易具备稳定性和持续性。
（二）2022年与该客户交易金额的销售季度分布情况，与发行人其他客户的销售季节性分布情况是否一致
2022年发行人与必乐透的交易金额销售季度分布情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2022年度 | |||
| 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | |
| 必乐透 | 2,735.39 | - | - | - |
2022年，必乐透与公司正式建立合作关系，并于当年4月首次向发行人下达订单。发行人对主要客户的销售具有明显的季节性特征，主要客户的销售旺季集中在每年的3月至9月，考虑到生产备货及物流运输需要一定周期，发行人销售出货旺季集中在上年10月至当年4月。发行人对必乐透的销售均集中在2022年第四季度，与发行人其他客户的销售季节性分布情况一致。
四、2022年向TOOLPORT的销售规模下滑72.97%，结合期后交易情况说明导致对该德国客户销售金额下滑的因素是否已消除
发行人2023年1-6月对TOOLPORT销售及变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |
| 销售金额 | 变动比例 | 销售金额 | |
| TOOLPORT | 1,380.96 | -55.79% | 3,123.67 |
如上表所示，2023年1-6月发行人对TOOLPORT的销售收入较去年同期下
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降55.79%，主要系：自2022年2月俄乌战争爆发以来，欧盟通货膨胀和能源危机持续，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，根据中国海关出口数据，2023年1-6月，中国对欧盟出口2,579.49亿美元，较去年同期下降6.60%；2023年1-6月，中国对德国出口合成纤维制帐篷金额为3,714.09万元，较去年同期下降
22.58%。
综上，俄乌战争带来的欧洲经济下滑导致的发行人对TOOLPORT销售金额下滑的因素尚未完全消除。为应对TOOLPORT销售下滑的情形，发行人已积极采取相关措施，由总经理带领公司业务骨干赴欧洲开拓业务，通过参加展会、主动拜访客户等方式开发新的客户。随着后续欧洲经济复苏，公司对TOOLPORT的销售情况预计将会出现好转。
五、报告期各期汇率波动影响收入金额分别为-4.35万元、-3,174.76万元和1,626.58万元，请就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑收益和净利润的影响
（一）汇率波动对毛利率的影响
报告期内，公司外销收入占比超过94%，全部为美元结算，汇率波动对发行人毛利率影响模拟测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 报告期内已实现数据 | 毛利率 | 26.61% | 16.75% | 19.50% |
| 外销美元收入（万美元） | 5,923.44 | 7,119.89 | 3,950.25 | |
| 内销收入（万元） | 1,103.87 | 1,223.40 | 1,574.90 | |
| 营业成本 | 29,976.74 | 39,319.78 | 23,093.63 | |
| 平均汇率 | 6.7261 | 6.4515 | 6.8974 | |
| 美元兑人民币汇率下降3% | 毛利率 | 24.59% | 14.11% | 17.53% |
| 毛利率波动 | -2.02% | -2.64% | -1.97% | |
| 平均毛利率波动 | -2.21% | |||
| 美元兑人民币汇率下降1% | 毛利率 | 26.07% | 15.80% | 19.11% |
| 毛利率波动 | -0.54% | -0.95% | -0.39% | |
| 平均毛利率波动 | -0.63% | |||
| 美元兑人民币汇率上升1% | 毛利率 | 27.49% | 17.42% | 20.62% |
| 毛利率波动 | 0.88% | 0.67% | 1.12% | |
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| 平均毛利率波动 | 0.89% | |||
| 美元兑人民币汇率上升3% | 毛利率 | 28.87% | 18.99% | 22.08% |
| 毛利率波动 | 2.26% | 2.24% | 2.58% | |
| 平均毛利率波动 | 2.36% | |||
注1：平均汇率采用中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价；注2：汇率上涨为人民币贬值，汇率下降为人民币升值；注3：以汇率下降3%为例，汇率下降后毛利率的计算方式如下：
汇率下降后毛利率=1-当期营业成本/（当期外销美元收入*当期平均汇率*（1-3%）+当期内销收入）。根据汇率波动敏感性分析，汇率波动对公司的毛利率存在一定的影响。公司以外销为主，外销产品的价格均以美元结算，美元兑人民币汇率上升，导致公司人民币收入增加，进而导致公司毛利率上升。如上表所示，美元兑人民币汇率上升1%或3%，对毛利率影响的平均值分别为0.89%或2.36%。
（二） 汇率波动对发行人汇兑收益和净利润的影响
报告期内，公司外币货币性项目如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外币资产项目 | 1,327.32 | 1,219.85 | 1,127.71 |
| 外币负债项目 | 93.64 | 68.93 | 38.12 |
| 外币资产项目净额 | 1,233.68 | 1,150.92 | 1,089.59 |
注：外币资产项目净额指外币资产项目减外币负债项目。
如上表所示，公司的外币项目为美元，因此对美元兑人民币的汇率波动进行敏感性分析。美元兑人民币汇率波动对汇兑损益和净利润影响具体如下：
单位：万美元、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 外币资产项目净额 | 1,233.68 | 1,150.92 | 1,089.59 | |
| 净利润 | 4,409.47 | 2,664.75 | 1,851.49 | |
| 期末汇率 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 | |
| 外币资产项目净额折算为人民币金额 | 8,592.10 | 7,337.94 | 7,109.47 | |
| 汇率上 涨1% | 对汇兑收益的影响金额 | -85.92 | -73.38 | -71.09 |
| 对净利润的影响金额 | 73.03 | 62.37 | 60.43 | |
| 对净利润影响的百分比 | 1.66% | 2.34% | 3.26% | |
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| 净利润影响平均值 | 2.42% | |||
| 汇率上 涨3% | 对汇兑收益的影响金额 | -257.76 | -220.14 | -213.28 |
| 对净利润的影响金额 | 219.10 | 187.12 | 181.29 | |
| 对净利润影响的百分比 | 4.97% | 7.02% | 9.79% | |
| 净利润影响平均值 | 7.26% | |||
| 汇率下 降1% | 对汇兑收益的影响金额 | 85.92 | 73.38 | 71.09 |
| 对净利润的影响金额 | -73.03 | -62.37 | -60.43 | |
| 对净利润影响的百分比 | -1.66% | -2.34% | -3.26% | |
| 净利润影响平均值 | -2.42% | |||
| 汇率下 降3% | 对汇兑收益的影响金额 | 257.76 | 220.14 | 213.28 |
| 对净利润的影响金额 | -219.10 | -187.12 | -181.29 | |
| 对净利润影响的百分比 | -4.97% | -7.02% | -9.79% | |
| 净利润影响平均值 | -7.26% | |||
注1：对财务费用汇兑损益的影响金额=当期期末美元资产项目净额*汇率变动率；注2：以汇率上涨3%为例，汇率上涨3%对汇兑收益的影响金额=当期期末外币资产项目净额*当期期末汇率*（1-3%）-当期外币资产项目净额折算为人民币金额。
报告期内，公司因持有美元资产和负债，汇率波动会对公司经营业绩产生一定的影响，美元兑人民币汇率上涨，将导致财务费用-汇兑损益下降，进而导致净利润上升。美元兑人民币汇率上升1%或3%，对净利润影响的平均值分别为
2.42%或7.26%，若未来汇率下降，人民币升值，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司以出口业务为主，且交易以美元进行结算，为应对人民币汇率波动风险，公司自2020年起开展了以美元为标的的远期结售汇业务，并实时关注国际贸易局势，比较不同银行的美元结汇价格，选择结汇价格更加优惠的银行进行结汇以应对汇率波动的风险。
六、2022年收入下滑13.51%、净利润上升65.47%，结合报告期各期各细分产品毛利变动情况、汇率波动等因素，分析产品结构变动、汇率波动对收入、净利润反向变动的具体影响情况
（一）产品毛利变动情况对收入、净利润的影响
公司以庭院帐篷销售为主，2021年度及2022年度不同类型产品的销售情况
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如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 毛利率 | 收入 | 比例 | 毛利率 | |
| 硬顶帐篷 | 21,444.06 | 52.50 | 28.13 | 13,141.58 | 27.82 | 19.95 |
| 软顶帐篷 | 14,201.79 | 34.77 | 22.92 | 20,434.04 | 43.27 | 10.88 |
| PC顶帐篷 | 1,621.23 | 3.97 | 23.09 | 8,300.45 | 17.57 | 17.94 |
| 其他户外休闲家具用品 | 3,347.77 | 8.20 | 35.20 | 5,033.20 | 10.66 | 30.32 |
| 其他业务 | 233.67 | 0.57 | 13.34 | 320.59 | 0.68 | 15.24 |
| 合计 | 40,848.52 | 100.00 | 26.61 | 47,229.86 | 100.00 | 16.75 |
如上表所示，公司2022年销售硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷及其他户外休闲家具用品的毛利率均高于2021年，进而导致公司2022年净利润上升。
（二）产品结构变动对收入、净利润的影响
按照2021年度的产品销售结构模拟测算产品结构对2022年度净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度毛利 | 按2021年产品销售结构测算2022年收入 | 按2021年产品销售结构测算2022年毛利 | 毛利差异 | 净利润差异 |
| 硬顶帐篷 | 6,032.71 | 11,364.06 | 3,196.71 | 2,836.00 | 2,410.60 |
| 软顶帐篷 | 3,255.03 | 17,675.15 | 4,051.15 | -796.12 | -676.70 |
| PC顶帐篷 | 374.42 | 7,177.08 | 1,657.19 | -1,282.77 | -1,090.35 |
| 其他户外休闲家具用品 | 1,178.45 | 4,354.45 | 1,532.77 | -354.32 | -301.17 |
| 其他业务 | 31.17 | 277.77 | 37.05 | -5.88 | -5.00 |
| 合计 | 10,871.78 | 40,848.52 | 10,474.87 | 396.91 | 337.37 |
注1：某产品按2021年产品销售结构测算2022年收入=2022年销售收入*该产品2021年销售收入占营业收入比例；
注2：某产品按2021年产品销售结构测算2022年毛利=该产品按2021年产品销售结构测算2022年收入*该产品2022年毛利率；
注3：某产品毛利差异=该产品2022年度毛利-该产品按2021年产品销售结构测算2022年毛利；
注4：某产品净利润差异=该产品毛利差异*85%。
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如上表所示，公司2022年营业收入40,848.52万元，在毛利率不变的情况下，按照2021年公司销售产品结构进行模拟测算，净利润将比2022年实际净利润减少337.37万元，即2022年公司销售产品结构的变动对2022年净利润为正向影响。
公司2022年销售硬顶帐篷的销售收入占营业收入的比例为52.50%，较2021年增加24.68个百分点，因公司销售硬顶帐篷的毛利率较高，导致公司当期综合毛利率上升，进而导致净利润增加。
（三）汇率波动对收入、净利润的影响
按照2021年度的汇率模拟测算汇率波动对公司2022年度净利润的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销人民币收入（万元） | 39,744.65 | 46,006.47 |
| 外销美元收入（万美元） | 5,923.44 | 7,119.89 |
| 平均汇率 | 6.7261 | 6.4515 |
| 汇率影响收入金额（万元） | 1,626.58 | - |
| 汇率影响财务费用-汇兑损益金额 | -329.51 | - |
| 汇率影响净利润金额（万元） | 1,662.67 | - |
注1：平均汇率采用中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价；
注2：汇率影响收入金额=当期外销美元收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）；
注3：汇率影响净利润金额=（汇率影响收入金额-汇率影响财务费用-汇兑损益）*0.85。
如上表所示，公司2022年营业收入40,848.52万元，在销售结构不变的情况下，按照2021年美元兑人民币汇率进行模拟测算，净利润将比2022年实际净利润减少1,662.67万元，即2022年公司汇率波动对2022年净利润为正向影响。
公司以外销为主，外销产品的价格均以美元结算，美元兑人民币汇率上升，导致公司人民币收入增加，进而导致公司净利润上升。
综上，公司2022年销售收入较2021年下滑13.51%，而净利润上升65.47%，主要系：（1）公司2022年销售硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷及其他户外休闲家具用品的毛利率均高于2021年，进而导致公司2022年净利润上升；（2）公司2022年销售硬顶帐篷的销售收入占营业收入的比例为52.50%，较2021年增加24.68个百分点，因公司销售硬顶帐篷的毛利率较高，导致公司当期综合毛利率上升，进而导致净利润增加；（3）公司以外销为主，外销产品的价格均以
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美元结算，美元兑人民币汇率上升，导致公司人民币收入增加，进而导致公司净利润上升。
七、贸易商销售的真实性及销售实现情况
报告期内，发行人存在贸易商客户，发行人对贸易商的销售收入占主营业务收入的比例分别为2.06%、5.97%和4.19%，占比较小。发行人贸易商客户主要为ISO LLC、Widthman Limited及Shanger Industry Co., Limited，其销售情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占贸易商客户收入比例 | 销售金额 | 占贸易商客户收入比例 | 销售金额 | 占贸易商客户收入比例 | |
| ISO LLC | 1,071.97 | 62.94 | 1,546.27 | 55.24 | 103.92 | 17.66 |
| Widthman Limited | 529.02 | 31.06 | 1,163.64 | 41.57 | 176.19 | 29.95 |
| 合计 | 1,600.99 | 94.00 | 2,709.91 | 96.81 | 280.11 | 47.61 |
注：Widthman Limited与Shanger Industry Co., Limited为同一控制下的公司，此处Widthman Limited的财务数据包括Shanger Industry Co., Limited。
报告期内，发行人主要贸易商客户的下游客户均为位于美国或欧洲、经营具有明显区域性的商超或电商，具体如下：
| 贸易商客户 | 下游客户 | 下游客户简介 |
| ISO LLC | Menards | 为一家美国家居装修零售公司，主要在伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州等15个州开设门店。 |
| Fleet Farm | 为一家美国零售连锁店，主要在明尼苏达州、爱荷华州、威斯康星州等5个州开设门店。 | |
| Widthman Limited | Otto | 为一家位于德国的电商。 |
| Bon Prix | 为一家位于法国的小型商超。 |
由于主要贸易商客户的下游客户大多为区域性商超或电商，客户开发、维护成本较高，通过贸易商客户进行销售可以节省客户开发及维护成本，具有商业合理性。
报告期内，发行人贸易商客户与其下游客户的合作模式均为卖断式销售，贸易商客户向发行人采购产品的外包装均使用其下游客户的商标；发行人按照贸易商客户指定地址直接向贸易商客户的下游客户发货，并由贸易商客户向发行人支付货款。为核查贸易商销售的真实性及销售实现情况，保荐机构及申报会计师执
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行了以下程序：
1、对贸易商客户进行了访谈及函证，并获取贸易商客户关于与其下游客户合作模式的说明；
2、获取并核查贸易商客户的订单、出库单、报关单、提单及银行回款单据，以验证交易真实性；
3、获取贸易商客户及其下游客户的中信保报告；
4、登录Menards网站（https://www.menards.com）、Fleet Farm网站（https://www.fleetfarm.com）查看发行人产品在其网站上架及销售情况；
5、将订单、报关单、提单显示的地址与贸易商下游客户的地址进行比对，以验证贸易商客户的销售情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人向贸易商客户销售具有真实性；贸易商客户从发行人采购产品均直接运至贸易商下游客户，且贸易商客户与其下游客户合作模式为卖断式销售，贸易商客户从公司采购产品已实现销售。
八、公司与劳氏、沃尔玛、百美签订框架协议均无客户方签字的原因，协议是否真实、有效
发行人与劳氏、沃尔玛首次达成合作意向并进入其供应商体系后，根据劳氏和沃尔玛提供的账户和密码分别登录其独立运营、管理的供应链系统下载相应框架协议，发行人在框架协议上盖章签字后即表示认可框架协议内容，并将框架协议通过邮件发送给客户，客户收到上述协议后即视为双方达成一致意见，客户不再在框架协议上另行加盖印章或签字，故发行人与劳氏、沃尔玛的框架协议无客户方签字。框架协议签订后，劳氏和沃尔玛通过其供应链系统向发行人发送订单，发行人根据订单供货，发行人与上述客户合作良好，未发生纠纷。
发行人与百美于2014年开始合作，合作期初的框架协议在签署五年后即到期。报告期内，发行人未与百美签订框架协议，双方均通过签署正常买卖协议进行合作，买卖协议包括产品名称、单价、数量、贸易方式、退换货、产品瑕疵责任、产品所有权归属、违约责任、诉讼或仲裁等条款。每次下达订单，百美通过邮件
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将签字后的带采购内容的协议发送给发行人，发行人盖章签字后再通过邮件回传给百美，双方即达成该次合作。发行人与百美合作良好，未发生纠纷。我国《民法典》第三编第二章规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式；要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束；承诺是受要约人同意要约的意思表示；承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外；当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。经核查发行人与客户签订的订单及客户的付款情况，并访谈发行人销售负责人，劳氏和沃尔玛通过框架协议与发行人约定了合同的主要权利和义务，同时将框架协议上传系统供发行人下载，上述行为系向发行人发出要约，发行人未对框架协议做实质修改、签字盖章后通过邮箱发送给劳氏和沃尔玛视为发行人的承诺，双方已达成合作意向，并在后续合作过程中实际履行相应义务，劳氏和沃尔玛未在框架协议签字不影响双方合同履行，不影响合同的效力。综上，报告期内，发行人未与百美签订框架协议，双方均通过正常买卖合同进行交易；发行人与劳氏、沃尔玛签订框架协议均无客户方签字不影响双方合作意向，符合上述客户的采购模式，双方合作期间不存在纠纷，框架协议真实有效。
九、各期运输费发生额与收入的匹配性分析
报告期内，公司运输费用与收入匹配情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费用 | 1,128.07 | 1,328.42 | 890.32 |
| 营业收入 | 40,848.52 | 47,229.86 | 28,689.12 |
| 运输费用占比 | 2.76 | 2.81 | 3.10 |
如上表所示，报告期各期，发行人的运输费用分别为890.32万元、1,328.42
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万元和1,128.07万元，占营业收入的比例分别为3.10%、2.81%和2.76%，公司运输费用金额较低且占营业收入的比例较为稳定。公司的运输费用整体金额较小，主要是由于公司的收入主要来源于外销，公司与外销客户主要通过FOB模式进行合作，发行人仅承担公司厂区到港口的运输费用，海运费由客户承担。
综上所述，报告期内，公司运输费用金额较小，运输费用占营业收入比例较为稳定，与营业收入规模匹配，不存在异常情形。
十、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致是否合理，供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序；通过邮件往来核查收入真实性亦比照上述要求说明核查具体过程；供应链系统数据、邮件往来为中介机构自行下载还是由发行人提供，相关证据是否真实可靠。（2）结合中介机构进场时间、对销售真实性的核查过程等，说明劳氏、沃尔玛通过供应链系统获取了2021年、2022年下达的订单，而家得宝仅获取了2022年的订单的原因。
（3）纸质发函的地址为境外客户经营地还是境内办事处，回函客户的具体回函方式为纸质回函还是电子邮件回函，进一步说明函证的有效性。（4）视频走访和实地走访的金额和比例。
（一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见
1、核查程序
保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：
（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人2022年对劳氏销售收入金额及产品销售结构变动的原因，了解公司对必乐透的具体开拓过程、客户认证过程；
（2）获取并核查发行人报告期内销售明细表，分析发行人2022年向劳氏以外美国市场客户的产品销售结构变动情况，并与劳氏进行对比分析；
（3）查阅劳氏2022年度报告，了解劳氏2022年度经营情况，并与发行人当期对劳氏销售收入变动情况进行匹配分析；
（4）通过公开渠道获取美国2022年度经济发展状况，并与发行人当期对劳氏销售收入变动情况进行匹配分析；
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（5）获取并核查发行人2023年1-6月份销售明细表，对公司2023年1-6月经营业绩情况、细分产品销售情况、向主要客户的销售情况及同比变动情况、向主要境外区域的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响及后续变动趋势等进行分析；
（6）查阅浙江永强、浙江正特2023年一季度报告，了解浙江永强、浙江正特2023年一季度经营业绩变动情况，并与发行人经营业绩情况进行对比分析；
（7）获取并核查发行人2023年1-6月对必乐透的销售情况及在手订单情况，分析公司与必乐透交易的持续性和稳定性；
（8）对报告期内汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑收益和净利润的影响；
（9）分别按照2021年度的产品销售结构、汇率模拟测算产品结构变动及汇率波动对2022年度净利润的影响，分析2022年产品结构变动、汇率波动对收入、净利润反向变动的具体影响情况；
（10）获取并核查贸易商客户及其下游客户的中信保报告，了解贸易商客户及其下游客户的基本情况；对贸易商客户进行访谈，了解发行人与贸易商客户的交易情况、贸易商客户与其下游客户的交易情况；获取并核查发行人与贸易商客户交易的订单、出库单、报关单、提单及汇款凭证等单据，核查发行人对贸易商客户销售的真实性及销售实现情况；
（11）获取并核查发行人与劳氏、沃尔玛、百美签订的框架协议，并查阅《合同法》相关条款，分析框架协议的真实性、有效性；
（12）获取并核查发行人的运费台账、派车单、运费结算明细、运费发票等相关单据，分析运费与销售收入的匹配性。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）发行人2022年对劳氏的销售金额变动与其他美国客户不一致，与美国经济发展状况存在差异，主要系发行人与劳氏合作关系深入导致销售金额上升及劳氏销售战略调整带来新品需求所致，具有合理性；发行人2022年对劳氏的销售产品结构与发行人向劳氏以外的美国市场客户变动趋势一致；发行人对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况变动趋势一致。
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（2）发行人2023年1-6月份销售收入较2022年同期下降28.66%，主要系全球宏观经济下滑所致，与同行业可比公司变动趋势一致；发行人当期销售产品结构较上年同期有所变化，硬顶帐篷销售收入占比有所上升、软顶帐篷有所下降，主要系市场需求变化及公司销售战略调整所致，并已在招股说明书补充披露业绩可能持续下滑的风险。
（3）发行人与必乐透未签订长期合作协议主要系客户交易习惯所致，基于供应商遴选的标准严格、成本较高，双方交易具有稳定性和持续性，目前双方交易情况正常；2022年发行人对必乐透的销售均在第四季度，与发行人其他客户的销售季节性分布情况一致。
（4）2023年1-6月，发行人对TOOLPORT销售收入较2022年同期下降
55.79%，俄乌战争带来的欧洲经济下滑导致的发行人对TOOLPORT销售金额下滑的因素尚未消除，但公司已通过开拓新的欧洲客户积极应对。
（5）发行人以外销为主，外销产品的价格均以美元结算，美元兑人民币汇率上升，将会导致公司人民币收入增加、毛利率上升，同时导致财务费用-汇兑损益下降、净利润上升。
（6）发行人2022年销售收入较2021年下滑13.51%，而净利润上升65.47%，主要系2022年公司各细分产品毛利率上升、毛利率较高的硬顶帐篷的销售占比上升及美元兑人民币汇率上升所致。
（7）报告期内，发行人对贸易商的销售收入占主营业务收入比例较小，交易具有真实性；贸易商客户从发行人采购产品均直接运至贸易商下游客户，且贸易商客户与其下游客户合作模式为卖断式销售，贸易商客户从公司采购产品已实现销售。
（8）报告期内，发行人未与百美签订框架协议，双方均通过正常买卖合同进行交易；发行人与劳氏、沃尔玛签订框架协议均无客户方签字不影响双方合作意向，符合上述客户的采购模式，双方合作期间不存在纠纷，框架协议真实有效。
（9）报告期内，发行人运输费用金额较小，运费占营业收入比例较为稳定，与营业收入规模匹配，不存在异常情形。
（二）查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致是否合理，供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、
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明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序；通过邮件往来核查收入真实性亦比照上述要求说明核查具体过程；供应链系统数据、邮件往来为中介机构自行下载还是由发行人提供，相关证据是否真实可靠
1、查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致是否合理
“查看订单可确认收入金额”指有订单支撑、符合收入确认条件的当期销售收入金额，包括上期下订单本期发货确认收入部分和本期下订单本期发货确认收入部分，其验证方法如下：
（1）从客户供应链系统或与客户往来邮箱下载全部订单；
（2）对照销售明细表中已确认销售收入的订单，通过订单编码与下载的订单逐笔进行匹配，并对比货物名称、数量、单价及订单总额，若一致，则认定为“可确认的销售收入”。
保荐机构、申报会计师从已确认收入的订单出发，与供应链系统或与客户往来邮箱下载的订单进行核对，若有订单支撑且订单信息包括货物名称、数量、单价及订单总额一致，且相关货物已报关装船离港，则认为是可确认的销售收入。通过对比，发行人当期确认的销售收入均有订单支撑且数据核对一致，即均为可确认的销售收入。
综上，查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致具有合理性。
2、供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序
（1）供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况
报告期内，发行人主要客户劳氏、沃尔玛及家得宝通过供应链系统向公司下达订单，供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况如下：
1）劳氏
劳氏通过自身供应链系统向发行人下达采购订单，但是由于供应链系统设置问题，仅可查询2021年、2022年下达的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对劳氏销售金额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 在供应链系统可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实 | 11,110.84 | 11,110.84 | 100.00% |
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| 年度 | 现的收入 | ||||
| 2021年下单2022年实现的收入 | 8,189.92 | 8,189.92 | 100.00% | ||
| 合计 | 19,300.76 | 19,300.76 | 100.00% | ||
| 通过供应链系统查看当期下达订单金额 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 11,110.84 | 不适用 | 不适用 | |
| 2022年下单2023年实现收入的订单 | 5,979.37 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 17,090.21 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2021年度 | 收入确认金额 | 2021年下单当期即实现的收入 | 9,577.96 | 5,377.79 | 56.15% |
| 2020年下单2021年实现的收入 | 6,050.83 | - | - | ||
| 合计 | 15,628.79 | 5,377.79 | 34.41% | ||
| 通过供应链系统查看当期下达订单金额 | 2021年下单当期即实现收入的订单 | 5,377.79 | 不适用 | 不适用 | |
| 2021年下单2022年实现收入的订单 | 8,189.92 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 13,567.71 | 不适用 | 不适用 |
注：因供应链系统设置问题，仅可查看2022年下达的订单及2021年下达的部分订单，2021年下达的部分订单及2020年下达的订单无法查看确认。报告期内，劳氏每年下达的订单一般在当年9月至次年8月之间出货，订单出现跨年执行的情形，进而导致当期下达订单金额与当期实现销售收入金额存在时间性差异。
2）沃尔玛沃尔玛通过自身供应链系统向发行人下达采购订单，但是由于供应链系统设置问题，仅可查询2021年、2022年下达的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对沃尔玛销售金额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 在供应链系统可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022年度 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实现的收入 | 1,704.67 | 1,704.67 | 100.00% |
| 2021年下单2022年实现的收入 | 1,566.61 | 1,566.61 | 100.00% | ||
| 合计 | 3,271.28 | 3,271.28 | 100.00% | ||
| 通过供应链系统查看当期下 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 1,704.67 | 不适用 | 不适用- | |
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| 达订单金额 | 2022年下单2023年实现收入的订单 | 466.56 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 2,171.23 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2021年度 | 收入确认金额 | 2021年下单当期即实现的收入 | 2,211.94 | 985.58 | 44.56% |
| 2020年下单2021年实现的收入 | 1,658.07 | - | - | ||
| 合计 | 3,870.01 | 985.58 | 25.47% | ||
| 通过供应链系统查看当期下达订单金额 | 2021年下单当期即实现收入的订单 | 985.58 | 不适用 | 不适用 | |
| 2021年下单2022年实现收入的订单 | 1,566.61 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 2,552.19 | 不适用 | 不适用 |
注：因供应链系统设置问题，仅可查看2022年下达的订单及2021年下达的部分订单，2021年下达的部分订单及2020年下达的订单无法查看确认。
如上表所示，报告期内，沃尔玛的下达订单金额与当期实现销售收入金额之间的差异主要为时间性差异。
3）家得宝
家得宝通过自身供应链系统向发行人下达采购订单，由于供应链系统设置问题，仅可查询2022年执行及尚未执行的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对家得宝销售金额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 在供应链系统可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022年度 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实现的收入 | 1,994.10 | 1,994.10 | 100.00% |
| 2021年下单2022年实现的收入 | 694.24 | 694.24 | 100.00% | ||
| 合计 | 2,688.34 | 2,688.34 | 100.00% | ||
| 通过供应链系统查看当期下达订单金额 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 1,994.10 | 不适用 | 不适用 | |
| 2022年下单2023年实现收入的订单 | 1,925.13 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 3,919.23 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2021年度 | 收入确认金额 | 2021年下单当期即实现的收入 | 3,381.15 | - | - |
| 2020年下单2021年实现的收入 | 630.53 | - | - | ||
| 合计 | 4,011.68 | - | - | ||
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| 通过供应链系统查看当期下达订单金额 | 2021年下单当期即实现收入的订单 | - | 不适用 | 不适用 |
| 2021年下单2022年实现收入的订单 | 694.24 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 694.24 | 不适用 | 不适用 |
注：因供应链系统设置问题，仅可查看2022年下达的订单及2021年下达并在2022年执行的订单。如上表所示，报告期内，家得宝的下达订单金额与当期实现销售收入金额之间的差异主要为时间性差异。
（2）相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序
保荐机构、申报会计师对相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序如下：
1）下载订单
保荐机构、申报会计师自行通过发行人接收客户订单的电脑登录客户供应链系统，逐笔下载报告期内客户下达的订单。
2）从下载订单向账面确认收入明细账进行核对
保荐机构、申报会计师逐笔核对下载的订单，通过订单编号与当期公司账面确认收入的订单进行匹配，匹配完成后，对每笔订单的下单时间及收入确认时间进行核查，以识别跨期执行的订单，即当期下单次年确认收入的订单，公司当期应确认收入金额=当期下单总额-当期下单次年确认收入的订单金额+上年下单当年确认收入的订单金额。最后对匹配到的订单的货物名称、数量、单价及订单总额与账面数据进行核对。
3）从账面确认收入明细账向下载订单进行核对
保荐机构、申报会计师逐笔核对公司账面已确认收入的订单，并通过订单编号与下载的订单进行匹配，并对匹配到的订单的货物名称、数量、单价及订单总额与账面数据进行核对。
3、通过邮件往来核查收入真实性亦比照上述要求说明核查具体过程
（1）通过邮件往来核查订单金额与发行人各期收入的比对情况
报告期内，发行人主要客户劳氏子公司RONA、沃尔玛会通过邮件对下达订单进行回签，必乐透通过邮件进行下单，通过邮件往来核查订单金额与发行人
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各期收入的比对情况如下：
1）RONA报告期内，劳氏加拿大子公司RONA通过系统下达订单后，会要求发行人向其公司指定邮箱发送相关订单以确认发行人已收到订单，在收到发行人的邮件后，RONA以邮件回签形式确认订单无误。保荐机构和申报会计师登录发行人邮箱下载并核查邮件回签订单，具体内容如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 在邮件可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022年度 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实现的收入 | 3,647.07 | 3,648.07 | 100.00% |
| 2021年下单2022年实现的收入 | 2,284.48 | 2,283.48 | 100.00% | ||
| 合计 | 5,931.55 | 5,931.55 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 3,647.07 | 不适用 | 不适用 | |
| 2022年下单2023年实现收入的订单 | 1,889.72 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 5,536.79 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2021年度 | 收入确认金额 | 2021年下单当期即实现的收入 | 2,802.15 | 2,803.15 | 100.00% |
| 2020年下单2021年实现的收入 | 1,087.88 | 1,087.88 | 100.00% | ||
| 合计 | 3,890.03 | 3,891.03 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2021年下单当期即实现收入的订单 | 2,802.15 | 不适用 | 不适用 | |
| 2021年下单2022年实现收入的订单 | 2,284.48 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 5,086.63 | - | - | ||
| 2020年度 | 收入确认金额 | 2020年下单当期即实现的收入 | 1,591.08 | 1,591.08 | 100.00% |
| 2019年下单2020年实现的收入 | 1,148.94 | 1,148.94 | 100.00% | ||
| 合计 | 2,740.02 | 2,740.02 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2020年下单当期即实现收入的订单 | 1,591.08 | 不适用 | 不适用 | |
| 2020年下单2021年实现收入的订单 | 1,087.88 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 2,678.96 | 不适用 | 不适用 | ||
如上表所示，报告期内，RONA的下达订单金额与当期实现销售收入金额之
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间的差异主要为时间性差异。
2）沃尔玛报告期内，沃尔玛也会以邮件回签形式确认订单信息。保荐机构和申报会计师对发行人与客户之间确认报告期内订单的邮件进行核查，具体内容如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 在邮件可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022年度 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实现的收入 | 1,704.67 | 1,705.67 | 100.00% |
| 2021年下单2022年实现的收入 | 1,566.61 | 1,565.61 | 100.00% | ||
| 合计 | 3,271.28 | 3,271.28 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 1,704.67 | 不适用 | 不适用 | |
| 2022年下单2023年实现收入的订单 | 466.56 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 2,171.23 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2021年度 | 收入确认金额 | 2021年下单当期即实现的收入 | 2,211.94 | 2,211.94 | 100.00% |
| 2020年下单2021年实现的收入 | 1,658.07 | 1,658.07 | 100.00% | ||
| 合计 | 3,870.01 | 3,870.01 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2021年下单当期即实现收入的订单 | 2,211.94 | 不适用 | 不适用 | |
| 2021年下单2022年实现收入的订单 | 1,566.61 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 3,778.55 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2020年度 | 收入确认金额 | 2020年下单当期即实现的收入 | 683.32 | 683.32 | 100.00% |
| 2019年下单2020年实现的收入 | 372.39 | 372.39 | 100.00% | ||
| 合计 | 1,055.71 | 1,055.71 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2020年下单当期即实现收入的订单 | 683.32 | 不适用 | 不适用 | |
| 2020年下单2021年实现收入的订单 | 1,658.07 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 2,341.39 | 不适用 | 不适用 | ||
如上表所示，报告期内，沃尔玛的下达订单金额与当期实现销售收入金额之间的差异主要为时间性差异。3）必乐透
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报告期内，必乐透向发行人下达订单方式为通过买手的公司邮箱向发行人发送邮件，保荐机构和申报会计师登录发行人接收订单的邮箱，下载并核查报告期内必乐透向发行人下达的订单，具体情况如下：
| 年度 | 项目 | 金额 | 在邮件可查看订单金额 | 可查看比例 | |
| 2022年度 | 收入确认金额 | 2022年下单当期即实现的收入 | 2,735.39 | 2,735.39 | 100.00% |
| 2021年下单2022年实现的收入 | - | - | - | ||
| 合计 | 2,735.39 | 2735.39 | 100.00% | ||
| 通过邮件查看当期下达订单金额 | 2022年下单当期即实现收入的订单 | 2,735.39 | 不适用 | 不适用 | |
| 2022年下单2023年实现收入的订单 | 515.84 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 3,251.23 | 不适用 | 不适用 | ||
如上表所示，报告期内，必乐透的下达订单金额与当期实现销售收入金额之间的差异主要为时间性差异。
（2）相关客户通过邮件往来下单的各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序
保荐机构、申报会计师对相关客户邮件往来下单的各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序如下：
1）下载订单
保荐机构、申报会计师自行通过发行人接收客户订单的电脑登录公司接收订单的邮箱，逐笔下载报告期内客户下达的订单；
2）从下载订单向账面确认收入明细账进行核对
保荐机构、申报会计师逐笔核对下载的订单，通过订单编号与当期公司账面确认收入的订单进行匹配，匹配完成后，对每笔订单的下单时间及收入确认时间进行核查，以识别跨期执行的订单，即当期下单次年确认收入的订单，公司当期应确认收入金额=当期下单总额-当期下单次年确认收入的订单金额+上年下单当年确认收入的订单金额。最后对匹配到的订单的货物名称、数量、单价及订单总额与账面数据进行核对。
3）从账面确认收入明细账向下载订单进行核对
保荐机构、申报会计师逐笔核对公司账面已确认收入的订单，并通过订单编
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号与下载的订单进行匹配，并对匹配到的订单的货物名称、数量、单价及订单总额与账面数据进行核对。
4、供应链系统数据、邮件往来为中介机构自行下载还是由发行人提供，相关证据是否真实可靠供应链系统数据、邮件往来为保荐机构、申报会计师通过公司接收订单的电脑登录客户供应链系统或邮箱自行下载。供应链系统为发行人客户自行开发、管理并用于采购下达订单的采购供应链管理系统。当发行人通过客户的遴选、考核进入其供应商名录，客户会在其供应链系统将发行人的主要信息录入，并给予发行人可以登录客户供应链系统的账号及密码以供发行人接收订单。发行人仅有通过供应链系统接收订单并查看订单执行情况的权限，系统的运营、管理均为发行人客户自行进行，相关数据真实可靠。发行人客户发送订单的邮箱均为带有公司后缀的公司官方邮箱，保荐机构、申报会计师将邮箱后缀与客户公开官方网站核对一致，通过邮箱下载的订单真实可靠。综上，供应链系统数据、邮件往来为保荐机构、申报会计师自行下载，供应链系统为客户自行运营管理，发送订单的邮箱均为有客户公司后缀的官方邮箱，相关订单数据真实可靠。
（三）结合中介机构进场时间、对销售真实性的核查过程等，说明劳氏、沃尔玛通过供应链系统获取了2021年、2022年下达的订单，而家得宝仅获取了2022年的订单的原因
保荐机构及申报会计师于2022年8月进场对发行人进行现场尽职调查与审计，对发行人境外销售收入真实性的核查过程分为2022年8月-12月、2023年1月-4月两个阶段，具体如下：
1、保荐机构、申报会计师2022年8月-12月对发行人境外销售收入真实性的核查过程如下：
（1）了解发行人与境外销售相关的业务流程及内部控制，并进行穿行测试和控制测试，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）获取主要境外客户的中信保报告，获取主要境外客户的股权信息、资信情况、与发行人是否存在关联关系等；
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（3）检查发行人境外主要客户的销售合同与订单，识别与商品控制权以及所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，分析发行人的收入确认时点是否符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比上市公司的收入确认政策对比并判断是否存在重大差异；
（4）查看发行人电子口岸报关系统，验证报告期内发行人出口报关金额与账面记录是否一致；
（5）对境外收入执行细节测试，检查发行人对主要境外客户销售合同、出库单、装箱单、货运代理人收讫货物证明单、报关单、货运提单、客户签收单、银行回单等，验证境外销售收入真实性；
（6）对报告期内主要境外客户进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要客户的合作背景、具体交易情况、主要合同条款及结算政策等。
2、保荐机构、申报会计师2023年1月-4月对发行人境外销售收入真实性的核查过程如下：
（1）对主要客户交易金额和往来余额进行函证；
（2）对未走访的报告期内主要境外客户进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要客户的合作背景、具体交易情况、主要合同条款及结算政策等；
（3）取得发行人的收入明细表，结合不同产品的量价变动情况，对销售收入进行分析，结合同行业上市公司定期报告等资料分析收入变动的合理性；
（4）对发行人销售收入执行截止性测试，检查收入是否确认在恰当的会计期间，是否记录完整，是否存在跨期。
由上可知，保荐机构及申报会计师于2022年8月进场对发行人进行现场尽职调查与审计，2022年8月-12月，主要通过实施内控测试、穿行测试、细节测试及通过电子口岸报关系统核查报关单等方式进行销售收入真实性核查；2023年1月-4月，主要通过走访、函证等方式对销售收入进行真实性核查。保荐机构、申报会计师于2023年1月对发行人主要客户进行函证，并执行查看客户供应链系统、与客户往来邮件及马士基系统等替代测试程序。
由于系统设置问题，劳氏、沃尔玛的供应链系统仅支持查询2022年下达的订单及2021年下达的部分订单；家得宝的供应链系统仅支持查询2022年执行及尚未执行的订单。
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（四）纸质发函的地址为境外客户经营地还是境内办事处，回函客户的具体回函方式为纸质回函还是电子邮件回函，进一步说明函证的有效性
报告期内，公司外销收入占比超过94%，为了配合境外客户的工作习惯（通常使用电子邮件作为工作中的主要沟通方式），保荐机构及申报会计师向函证对象同时通过纸质原件和电子邮件的方式进行发函，部分客户因其订单、发货、售后等事宜主要与境内办事处联系，或者该客户在香港注册，实际在内地经营，或者境外办事处明确拒绝回函等原因，故同时对境外客户经营地和国内办事处进行发函，具体发函及回函情况如下：
| 序号 | 函证对象 | 发函地址属性 | 回函方式 |
| 1 | 劳氏 | 境外客户经营地+境内办事处 | 未回函 |
| 2 | TOOLPORT | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 3 | 家得宝 | 境外客户经营地 | 未回函 |
| 4 | 沃尔玛 | 境内办事处 | 未回函 |
| 5 | 百美 | 境内办事处 | 纸质回函 |
| 6 | APPEARANCE | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 7 | ISO LLC | 境外客户经营地+境内办事处 | 纸质回函 |
| 8 | 必乐透 | 境外客户经营地 | 未回函 |
| 9 | GSM LLC | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 10 | Innovative Outdoor Solutions Inc | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 11 | Rhino,Inc. | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 12 | Widthman Limited | 境内办事处 | 纸质回函 |
| 13 | Shanger Industry Co., Limited | 境内办事处 | 纸质回函 |
| 14 | Gazebo Penguin Inc | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 15 | Cloud Mountain Inc | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 16 | Corsan Logistics | 境外客户经营地 | 未回函 |
| 17 | Longterm Global Inc. | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
| 18 | Northwest Synergy,Inc. | 境外客户经营地 | 电子邮件回函 |
保荐机构及申报会计师采取了以下措施来确保回函的有效性：
1、针对纸质回函的客户
保荐机构及申报会计师通过公开信息网站查询、获取主要境外客户的中信保报告核对、查看销售合同、查看业务往来邮件、获取收件人名片等方式对发函地址和回函地址进行核查。
8-1-35
通过快递公司的官网，查询回函路径并进行核对，回函直接寄给保荐机构及申报会计师，并对回函是否原件、回函金额是否相符、签名中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致、发件方名称和地址是否与询证函中记载的被询证者名称和地址一致等信息进行核对。
经核查，回函未见异常，回函具有有效性。
2、针对电子邮件回函的客户
保荐机构及申报会计师检查了回函是否从客户企业邮箱直接发出，回函邮箱是否为发行人与客户日常业务沟通的邮箱，回函人员是否为与公司销售人员日常商务沟通的相关工作人员，回函邮箱后缀是否与被询证客户网址域名一致，获取回函人名片核实回函人的身份信息与职位信息，了解回函人是否有相关权限处理函证等对邮件回函的可靠性进行检查。
经核查，邮件回函的均为客户通过企业邮箱发送，邮箱后缀与被询证客户网址域名一致，回函人均系与公司日常业务沟通邮件的相关工作人员，具有处理函证的权限和能力；同时，公司的主要客户为大型跨国公司，日常的沟通交流通常是通过电子邮件的方式，通过邮件核对账务属于可靠的常规方式。因此，公司的邮件回函是可靠的。
此外，保荐机构及申报会计师查询了近两年已上市公司的公开资料，针对主要客户为劳氏、沃尔玛或家得宝的上市公司（博力格（301260.SZ）、美之高（834765.BJ）、欧圣电气（301187.SZ）），查询其对劳氏、沃尔玛或家得宝的函证程序和走访程序实施情况，上述上市公司的中介机构亦无法取得回函。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为上述的核查程序有效，境外销售收入真实。
（五）视频走访和实地走访的金额和比例
保荐机构和申报会计师通过实地走访及视频走访对发行人主要客户进行了访谈，了解客户的基本情况、经营模式、与公司合作历史、公司产品的销售情况、与公司的关联关系等。保荐机构和申报会计师视频走访和实地走访的金额和比例如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期销售收入金额 | 40,848.52 | 47,229.86 | 28,689.12 |
| 走访客户的销售金额 | 29,048.53 | 36,184.34 | 19,711.13 |
| 走访比例 | 71.11% | 76.61% | 68.71% |
| 其中：实地走访客户的销售金额 | 28,958.21 | 35,996.04 | 19,613.12 |
| 实地走访客户的比例 | 70.89% | 76.21% | 68.36% |
| 视频走访客户的销售金额 | 90.32 | 188.30 | 98.01 |
| 视频走访客户的比例 | 0.22% | 0.40% | 0.35% |
8-1-37
问题2、与金属部件供应商交易的真实、公允性根据首轮问询回复：（1）报告期内，外购金属部件、钢材、包装辅料、布料、五金材料和铝材采购金额合计占当年原材料采购额的比例分别为92.03%、
90.93%和87.56%，系发行人主要原材料，其中外购金属部件为钢材或金属制品的定制化加工，采购价格无公开市场价格，主要供应商立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电等均成立当年即与发行人合作且较快成为发行人主要供应商。（2）经抽查，立兴机械2021年6月10*10单顶铁皮帐篷采购单价为455.34元，同期从肥城易凝机电设备有限公司10*10铁皮顶采购单价为309元，发票中显示二者规格型号均为0.5镀锌板。请发行人说明：（1）与主要外购金属部件供应商的合作模式、定价方式，上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况，相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况，如是，说明合理性及是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形。（2）立兴机械10*10单顶铁皮帐篷采购单价与肥城易凝机电价格差异较大的原因及合理性。（3）立兴机械成立以来的生产设备规模情况及购置设备资金来源，生产设备规模与销售发行人产品的金额是否匹配，在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大是否具备合理性；同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械的合理性。（4）淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年生产设备规模分别为68.25万元、25.43万元，发行人向其采购金额分别为1,192.94万元、498.22万元，2021年生产设备规模分别为73.98万元、56.98万元，发行人向其采购金额分别为1,897.32万元、900.74万元，上述2家供应商的生产设备较小，销售收入/生产设备规模的比值显著高于其他同类供应商，详细分析上述2家供应商的生产设备规模与发行人向其采购的规模是否匹配，是否存在不实采购的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水进行核查，说明上述供应商及主要人员是否存在大额存取现的情形、与发行人及相关人员是否存在异常交易的情形，并对上述供应商及主要人员与发行人及相关主体是否存在利益输送发表明确意见。
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【回复】
一、与主要外购金属部件供应商的合作模式、定价方式，上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况，相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况，如是，说明合理性及是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形
（一）与主要外购金属部件供应商的合作模式、定价方式
发行人与主要外购金属部件供应商的主要合作背景和合作模式如下：
公司所处户外帐篷行业因产品种类、规格和型号繁多，因此需要根据不同产品的要求，采购大量不同类型、规格、型号的原材料。国内户外帐篷产业相对聚集在浙江省和广东省，同行业可比公司产业链配套供应商较多，有利于保障其产品订单的按期交付。
公司地处山东省肥城市，相关金属部件配套厂较少，且受地域限制，公司自浙江、广东采购金属部件运输成本高，不具备经济性。公司金属部件种类、规格和型号繁多，部分金属部件加工技术含量较低，且属于劳动密集型加工，公司如果全部自主生产全部金属部件，将需投入大量场地、设备、模具和人员，对公司来说亦不具备经济性。由此，公司着手建立完善自己的金属部件供应链，筛选愿同公司长期合作发展的厂商进行合作。公司主要综合考虑供应商技术水平、产品质量、供货速度、价格水平、区域分布、长期合作意愿等因素来确定金属部件供应商。
为提升公司外购金属部件各主要供应商的金属部件生产加工质量，提高各主要供应商的专业分工优势和降低公司金属部件采购成本，公司根据外购金属部件各主要供应商具备的设备模具和历史加工经验的不同，确定了各自的主要供应金属部件的规格和型号。如有压力机的适合做一些底座外罩的拉伸、有自动冲床的比较适合做一些小配件的自动冲裁。具体来说，公司主要外购金属部件供应商中立兴机械或同立金属主要生产加工拉伸异形冲压件、硬顶帐篷小竖纹款式篷顶和屋脊；淄博尚诚金属主要生产加工冲压折弯部件和激光切割部件、连接件；肥城易凝机电主要生产加工自动冲床部件、硬顶帐篷的横纹款式篷顶和屋脊。
发行人与主要外购金属部件供应商的合作模式为：发行人自行研发和设计外
8-1-39
购金属部件加工图纸，外购金属部件供应商通过自产或外购模具并按照发行人的技术工艺要求，生产和加工发行人所需外购金属部件。
发行人与主要外购金属部件供应商的定价方式为：外购金属部件供应商主要综合其原材料成本、所投入的人工成本、设备折旧、能源成本、承担的税费和运费及获取合适的毛利等因素，向发行人提供报价。发行人根据供应商的报价，考虑外购金属部件各主要供应商具备的设备模具和历史加工经验的不同，选择最终供应商，并与供应商进一步协商价格并最终确定价格、签署合同。
综上，因提升公司外购金属部件各主要供应商的金属部件生产加工质量，提高各主要供应商的专业分工优势和降低公司金属部件采购成本的需要，公司主要外购金属部件供应商在供应金属部件的规格和型号各有不同，从而公司自不同供应商采购金属部件的价格存在不同程度的差异。
（二）上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况，相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况，如是，说明合理性及是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形
1、上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况
报告期内，上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况如下：
（1）立兴机械及同立金属
报告期内，立兴机械及同立金属各期生产的主要大类产品、数量、单价情况如下：
单位：万元、%、万PCS、元/PCS
| 项目 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 1,553.51 | 49.32 | 3.74 | 415.58 |
| 底座和扣盖 | 781.25 | 24.81 | 102.80 | 7.60 |
| 连接件 | 108.18 | 3.43 | 25.66 | 4.22 |
| 保护件 | 46.64 | 1.48 | 12.54 | 3.72 |
| U型件 | 25.62 | 0.81 | 7.18 | 3.57 |
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| 项目 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 封边封口片 | 11.36 | 0.36 | 6.06 | 1.87 |
| 其他 | 623.02 | 19.78 | 489.51 | 1.27 |
| 合计 | 3,149.58 | 100.00 | 647.49 | 4.86 |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 1,663.06 | 46.13 | 3.60 | 462.48 |
| 底座和扣盖 | 689.45 | 19.12 | 168.57 | 4.09 |
| 连接件 | 231.53 | 6.42 | 82.11 | 2.82 |
| 保护件 | 50.41 | 1.40 | 17.47 | 2.88 |
| U型件 | 52.20 | 1.45 | 49.45 | 1.06 |
| 封边封口片 | 94.00 | 2.61 | 54.75 | 1.72 |
| 其他 | 824.77 | 22.88 | 579.05 | 1.42 |
| 合计 | 3,605.42 | 100.00 | 955.00 | 3.78 |
| 项目 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 713.03 | 41.90 | 1.80 | 395.60 |
| 底座和扣盖 | 360.04 | 21.16 | 82.58 | 4.36 |
| 连接件 | 106.86 | 6.28 | 39.72 | 2.69 |
| 保护件 | 30.23 | 1.78 | 10.04 | 3.01 |
| U型件 | 34.53 | 2.03 | 35.20 | 0.98 |
| 封边封口片 | 51.42 | 3.02 | 29.60 | 1.74 |
| 其他 | 405.47 | 23.83 | 336.39 | 1.21 |
| 合计 | 1,701.58 | 100.00 | 535.33 | 3.18 |
注：山东同立金属制品有限公司和肥城市立兴机械加工中心系同一控制下的主体，两者采购数量和金额等数据予以合并披露，下同。
如上表所示，报告期内，发行人自立兴机械及同立金属采购的外购金属部件主要为帐篷篷顶和屋脊、底座和扣盖、连接件、保护件、U型件和封边封口片，采购金额合计数分别为1,296.11万元、2,780.65万元和2,526.56万元，占当期发行人自立兴机械及同立金属采购外购金属部件总额的比例分别为76.17%、77.12%和80.22%。
（2）淄博尚诚金属
报告期内，淄博尚诚金属各期生产的主要大类产品、数量、单价情况如下：
单位：万元、%、万PCS、元/PCS
| 项目 | 2022年度 |
8-1-41
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 147.56 | 9.52 | 0.33 | 442.72 |
| 底座和扣盖 | 63.77 | 4.11 | 10.24 | 6.23 |
| 连接件 | 366.52 | 23.64 | 94.37 | 3.88 |
| 地钉 | 80.90 | 5.22 | 180.57 | 0.45 |
| 保护件 | 71.25 | 4.60 | 20.99 | 3.39 |
| 轨道 | 39.22 | 2.53 | 6.56 | 5.98 |
| U型件 | 30.39 | 1.96 | 19.81 | 1.53 |
| 封边封口片 | 7.91 | 0.51 | 6.47 | 1.22 |
| 角铁 | 0.03 | 0.00 | 0.03 | 1.04 |
| 连接片 | 5.68 | 0.37 | 5.22 | 1.09 |
| 管塞堵头 | 5.32 | 0.34 | 2.21 | 2.41 |
| 其他 | 731.64 | 47.20 | 365.41 | 2.00 |
| 合计 | 1,550.19 | 100.00 | 712.21 | 2.18 |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | - | - | - | - |
| 底座和扣盖 | 86.55 | 4.56 | 8.32 | 10.40 |
| 连接件 | 243.60 | 12.84 | 115.38 | 2.11 |
| 地钉 | 126.85 | 6.69 | 370.16 | 0.34 |
| 保护件 | 57.99 | 3.06 | 17.74 | 3.27 |
| 轨道 | 139.58 | 7.36 | 36.57 | 3.82 |
| U型件 | 235.20 | 12.40 | 113.92 | 2.06 |
| 封边封口片 | 189.47 | 9.99 | 89.49 | 2.12 |
| 角铁 | 154.76 | 8.16 | 52.92 | 2.92 |
| 连接片 | 72.94 | 3.84 | 49.45 | 1.48 |
| 管塞堵头 | 28.27 | 1.49 | 13.24 | 2.13 |
| 其他 | 562.11 | 29.63 | 445.08 | 1.26 |
| 合计 | 1,897.32 | 100.00 | 1,312.26 | 1.45 |
| 项目 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | - | - | - | - |
| 底座和扣盖 | 15.45 | 1.30 | 1.55 | 9.96 |
| 连接件 | 134.92 | 11.31 | 78.30 | 1.72 |
| 地钉 | 97.94 | 8.21 | 222.93 | 0.44 |
| 保护件 | 3.90 | 0.33 | 0.54 | 7.17 |
| 轨道 | 364.43 | 30.55 | 97.46 | 3.74 |
| U型件 | 45.06 | 3.78 | 26.40 | 1.71 |
| 封边封口片 | 155.30 | 13.02 | 108.25 | 1.43 |
| 角铁 | 4.40 | 0.37 | 1.52 | 2.89 |
| 连接片 | 25.80 | 2.16 | 14.10 | 1.83 |
| 管塞堵头 | 19.09 | 1.60 | 7.82 | 2.44 |
| 其他 | 326.63 | 27.38 | 397.31 | 0.82 |
8-1-42
| 合计 | 1,192.94 | 100.00 | 956.18 | 1.25 |
注：2022年外购金属部件-其他主要为装饰件、斜撑、铁皮框架组合件等金属部件。
如上表所示，报告期内，发行人自淄博尚诚金属采购的外购金属部件主要为帐篷篷顶和屋脊、底座和扣盖、连接件、地钉、保护件、轨道、U型件和封边封口片等，采购金额合计数分别为866.30万元、1,335.21万元和818.55万元，占当期发行人自淄博尚诚金属采购外购金属部件总额的比例分别为72.62%、70.37%和52.80%。
（3）肥城易凝机电
报告期内，肥城易凝机电各期生产的主要大类产品、数量、单价情况如下：
单位：万元、%、万PCS、元/PCS
| 项目 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 934.46 | 86.14 | 2.12 | 440.86 |
| 底座和扣盖 | - | - | - | - |
| L片 | - | - | - | - |
| U型件 | - | - | - | - |
| 直片斜片 | - | - | - | - |
| 其他 | 150.36 | 13.86 | 183.45 | 0.82 |
| 合计 | 1,084.82 | 100.00 | 185.57 | 5.85 |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 732.23 | 81.29 | 1.59 | 460.65 |
| 底座和扣盖 | 3.15 | 0.35 | 0.52 | 6.02 |
| L片 | 58.00 | 6.44 | 95.75 | 0.61 |
| U型件 | 12.90 | 1.43 | 9.09 | 1.42 |
| 直片斜片 | 24.07 | 2.67 | 35.68 | 0.67 |
| 其他 | 70.38 | 7.81 | 43.58 | 1.61 |
| 合计 | 900.74 | 100.00 | 186.21 | 4.84 |
| 项目 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 268.71 | 53.93 | 0.72 | 375.03 |
| 底座和扣盖 | 1.11 | 0.22 | 0.18 | 6.02 |
| L片 | 29.12 | 5.85 | 45.69 | 0.64 |
| U型件 | 16.55 | 3.32 | 7.02 | 2.36 |
| 直片斜片 | 13.54 | 2.72 | 17.00 | 0.80 |
| 其他 | 169.20 | 33.96 | 19.82 | 8.54 |
| 合计 | 498.22 | 100.00 | 90.43 | 5.51 |
8-1-43
如上表所示，报告期内，发行人自肥城易凝机电采购的外购金属部件主要为帐篷篷顶和屋脊、底座和扣盖、L片、U型件和直片斜片，采购金额合计数分别为329.03万元、830.36万元和934.46万元，占当期发行人自肥城易凝机电采购外购金属部件总额的比例分别为66.04%、92.19%和86.14%。
综上，发行人向上述3家主要供应商采购的外购金属部件大类产品相对集中在帐篷篷顶和屋脊、底座和扣盖，其中，发行人向立兴机械及同立金属和淄博尚诚金属采购的外购金属部件在连接件、保护件、U型件和封边封口片等细分外购金属部件产品亦存在一定的集中性。
2、相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况，如是，说明合理性及是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形
公司向不同供应商采购的外购金属部件规格型号种类繁多，存在差异。上述3家主要供应商相同或类似细分产品主要为帐篷篷顶和屋脊、底座和扣盖、连接件、保护件、U型件和封边封口片。
（1）帐篷篷顶和屋脊
报告期内，公司向上述3家主要供应商采购帐篷篷顶和屋脊的采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 3.74 | 415.58 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 2.12 | 440.86 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 0.33 | 442.72 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 3.60 | 462.48 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 1.59 | 460.65 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | - | - |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 1.80 | 395.60 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 0.72 | 375.03 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | - | - |
注：山东同立金属制品有限公司和肥城市立兴机械加工中心系同一控制下的主体，两者
8-1-44
采购数量予以合并披露。如上表所示，报告期各期，公司向上述3家主要供应商采购的帐篷篷顶和屋脊单价之间存在一定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购帐篷篷顶和屋脊的规格、大小、型号、工艺不同。
（2）底座和扣盖
报告期内，公司向上述3家主要供应商采购底座和扣盖具体采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 102.80 | 7.60 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | - | - |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 10.24 | 6.23 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 168.57 | 4.09 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 0.52 | 6.02 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 8.32 | 10.40 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 82.58 | 4.36 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 0.18 | 6.02 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 1.55 | 9.96 |
如上表所示，2020年度和2021年度，公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购的底座单价高于其他供应商，主要原因系公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购底座和扣盖平均尺寸大于其他供应商所致。2022年度，公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购的底座单价较2021年度和2020年度下降的主要系采购的底座和扣盖尺寸减小所致。
（3）连接件
报告期内，公司向上述3家主要供应商采购连接件的具体采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 25.66 | 4.22 |
8-1-45
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 6.87 | 1.50 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 94.37 | 3.88 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 82.11 | 2.82 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 1.49 | 4.26 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 115.38 | 2.11 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 39.72 | 2.69 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 0.95 | 3.22 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 78.30 | 1.72 |
如上表所示，2020年和2021年，公司向肥城易凝机电采购连接件的单价高于立兴机械和淄博尚诚金属，主要系公司向肥城易凝机电采购连接件平均尺寸大于立兴机械和淄博尚诚金属所致；2022年，公司向肥城易凝机电采购连接件的单价低于同立金属和淄博尚诚金属，主要系2022年公司向肥城易凝机电采购的连接件多为小顶连接件和短撑连接件等小尺寸连接件所致。
（4）保护件
报告期内，公司向保护件主要供应商采购保护件的具体采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 12.54 | 3.72 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 7.14 | 2.36 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 20.99 | 3.39 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 17.47 | 2.88 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 4.66 | 2.31 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 17.74 | 3.27 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 10.04 | 3.01 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | - | - |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | - | - |
如上表所示，报告期内，公司向立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属采购保护件的单价高于肥城易凝机电，主要系公司向立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属采购保护件平均尺寸大于肥城易凝机电所致。
（5）U型件
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报告期内，公司向保护件主要供应商采购U型件的具体采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 7.18 | 3.57 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | - | - |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 19.81 | 1.53 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 49.45 | 1.06 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 9.09 | 1.42 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 113.92 | 2.06 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 35.20 | 0.98 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 7.02 | 2.36 |
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 26.40 | 1.71 |
如上表所示，2020年和2021年，公司向立兴机械采购U型件的单价低于其他供应商，主要系公司2020年和2021年向立兴机械采购的主要为价格较低的拱形顶帐篷托盘U形件、双顶竖纹铁皮带尖角U型件、罗马门扇U型件、双顶铁皮带尖U型件等U型件所致。2022年，公司向立兴机械采购U型件的单价高于淄博尚诚金属主要系公司2022年向淄博尚诚金属采购的主要为价格较低的小顶U形件和直梁U形件等U型件所致。
（6）封边封口片
报告期内，公司向保护件主要供应商采购封边封口片的具体采购单价如下表所示：
单位：万PCS、元/PCS
| 序号 | 供应商 | 数量 | 单价 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山东同立金属制品有限公司 | 6.06 | 1.87 |
| 2 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 6.47 | 1.22 |
| 2021年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 54.75 | 1.72 |
| 2 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 89.49 | 2.12 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 29.60 | 1.74 |
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| 2 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 108.37 | 1.43 |
如上表所示，2020年和2022年，公司向淄博尚诚金属采购封边封口片的单价低于同立金属，主要系公司2020年和2022年向淄博尚诚金属购买的多为用料少、规格小、价格较低的封口片所致。2021年，公司向淄博尚诚金属采购封边封口片的单价高于立兴机械，主要系公司2021年向立兴机械购买数量较多且价格较低的竖管阳光板封口片、双顶竖纹铁皮封口片和尖顶帐篷横梁封口片所致。综上，报告期内，发行人相同或类似细分产品在不同供应商之间存在不同程度价格差异的情形，主要系公司主要外购金属部件供应商在供应金属部件的具体规格、型号、尺寸、加工难度等各有不同所致。报告期内，发行人不存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形。
二、立兴机械10*10单顶铁皮帐篷采购单价与肥城易凝机电价格差异较大的原因及合理性
2021年6月，公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷采购单价为455.34元。同期，公司从肥城易凝机电采购单价为309元。公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷单价较肥城易凝机电单价高47.36%。
2021年6月，公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷采购单价高于从肥城易凝机电采购单价主要原因为：
（1）公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷所用原材料镀锌板多于肥城易凝机电所用镀锌板。立兴机械10*10单顶铁皮帐篷单位重量约为57千克，较肥城易凝机电同类产品单位重量48千克高18.75%。
（2）公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊的纹理复杂程度和加工难度高于肥城易凝机电同类产品从而立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷加工费较高。立兴机械10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊的纹路为宽20毫米*高7毫米，易凝机电的纹路为宽10毫米*高2毫米。展开后，立兴机械10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊所用镀锌板板材面积大于肥城易凝机电同类产品面积；立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷系大竖纹且纹理厚度深，肥城易凝机电铁皮顶和屋脊铁皮顶系小横纹且纹理厚度浅，从而立兴机械采购10*10单顶铁皮
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帐篷加工复杂程度和加工难度较高。综上，2021年6月，公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷采购单价高于从肥城易凝机电采购单价主要系立兴机械10*10单顶铁皮帐篷铁皮顶和屋脊耗用原材料多于肥城易凝机电同类产品，且其纹理复杂程度和加工难度较高，加工费高于肥城易凝机电同类产品所致，具备合理性。
三、立兴机械成立以来的生产设备规模情况及购置设备资金来源，生产设备规模与销售发行人产品的金额是否匹配，在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大是否具备合理性；同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械的合理性
（一）立兴机械成立以来的生产设备规模情况及购置设备资金来源，生产设备规模与销售发行人产品的金额是否匹配，在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大是否具备合理性
立兴机械自2016年成立以来的主要生产设备规模情况及购置设备资金来源，主要生产设备规模与销售发行人产品的金额匹配情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 主要生产设备规模 | 销售发行人产品的金额 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | |
| 2022年度/2022年12月31日 | 464.50 | 1.75 | 3,149.58 | -12.64 |
| 2021年度/2021年12月31日 | 456.50 | 32.26 | 3,605.42 | 111.89 |
| 2020年度/2020年12月31日 | 345.16 | 23.66 | 1,701.58 | 51.86 |
| 2019年度/2019年12月31日 | 279.13 | 18.11 | 1,120.51 | 10.09 |
| 2018年度/2018年12月31日 | 236.33 | 24.82 | 1,017.83 | 64.42 |
| 2017年度/2017年12月31日 | 189.33 | 32.09 | 619.04 | -20.69 |
| 2016年度/2016年12月31日 | 143.33 | - | 780.52 | - |
注：同立金属和立兴机械系同一控制下的主体，两者主要生产设备规模和销售发行人产品的金额予以合并披露。
立兴机械成立初期购置设备资金来源主要为实际控制人垫付资金。如上表所示，自成立以来至2022年末，立兴机械主要生产设备规模与其销售发行人产品的金额变动趋势总体一致，具备匹配性。2017年末，立兴机械主要生产设备规模较2016年末因新增冲压机、油压机而上升32.09%，且2017年，立兴机械对销售发行人产品金额较2016年下降20.69%，主要系发行人受下游客户订单需求
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影响，对立兴机械采购额降低所致。立兴机械实际控制人为曹玉良，其父曹文生在帐篷配件加工领域具有丰富的经验。且曹文生控制的肥城市鸿正机械有限公司和肥城市立升机械加工中心于2014年、2015年为泰鹏智能提供帐篷配件加工服务。2014年和2015年，公司自肥城市鸿正机械有限公司和肥城市立升机械加工中心的采购金额合计数分别为74.82万元和267.64万元。2016年起，公司与曹文生合作的主体变更为立兴机械。2016年，公司自立兴机械的采购金额为708.52万元，采购金额较大主要系曹文生控制的主体在和公司历史合作过程中，可严格按照公司的产品交期及时交货，且产品质量持续符合公司的质量验收要求，公司加大对曹文生控制的合作主体的采购量。2016年，公司从立兴机械采购的拉升底座、拉升底座装饰盖和拉升回字件等部件主要运用于为客户劳氏生产的豪华拉布帐篷等庭院帐篷产品。立兴机械其业务本身无需大规模重资产经营，对实收资本要求较低，其自身经营状况及所属行业对实收资本亦没有特殊要求，因此并未随经营规模扩大而增加实收资本。
综上，立兴机械在成立当年、实缴资本为0的情况下与发行人交易金额较大具备合理性。
（二）同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械的合理性
2022年同立金属的销售收入金额为2,315.71万元，年产量为529.34万PCS；2022年立兴机械的销售收入金额为3,190.95万元，年产量为111.48万PCS。2022年，同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械主要原因为：
同立金属和立兴机械系曹文生、曹玉良父子实际控制下的主体。2022年立兴机械的销售收入金额中约有70%收入系对同立金属销售产品所形成的收入。由于曹文生、曹玉良未对同立金属和立兴机械的产量进行严格区分，将同立金属2022年自立兴机械采购金属部件的数量视同同立金属的产量。如考虑2022年立兴机械对同立金属的销售数量，则2022年立兴机械的产量为627.76万PCS，与当期立兴机械的销售收入具备较好的匹配性。
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综上，在将同立金属2022年自立兴机械采购金属部件的数量视同同立金属的产量的情形下，同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械具备合理性。
四、淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年生产设备规模分别为68.25万元、
25.43万元，发行人向其采购金额分别为1,192.94万元、498.22万元，2021年生产设备规模分别为73.98万元、56.98万元，发行人向其采购金额分别为1,897.32万元、900.74万元，上述2家供应商的生产设备较小，销售收入/生产设备规模的比值显著高于其他同类供应商，详细分析上述2家供应商的生产设备规模与发行人向其采购的规模是否匹配，是否存在不实采购的情形
《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称《关于泰鹏智能第一轮问询的回复》）中“问题7.与立兴机械等供应商的交易是否真实”所披露的淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年12月31日和2021年12月31日设备规模为设备账面价值数而非设备投资金额，与其他供应商的生产设备规模金额口径不一致。淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年12月31日设备规模投资金额分别为109.00万元和90.00万元；淄博尚诚金属、肥城易凝机电2021年12月31日设备规模投资金额分别为167.30万元和150.00万元。
报告期内，淄博尚诚金属、肥城易凝机电与立兴机械、同立金属主要供应商的生产设备规模及生产设备明细情况如下：
单位：万元
| 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 供应商 | 生产设备规模 | 生产设备明细 |
| 山东同立金属制品有限公司 | 464.50 | 冲压机42台、油压机7台、折弯机8台、激光切板机3台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机2台 | |
| 淄博尚诚金属制品有限公司 | 277.80 | 冲压机40台、普通车床8台、油压机3台、折弯机7台、激光切板机2台、二保焊机6台、地钉机2台、激光切管机1台、激光焊机2台 | |
| 肥城易凝机电设备有限公司 | 180.00 | 冲床15台、折弯机10台、剪板机3台、压型机3台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干 |
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| 2021年度/2021年12月31日 | |||
| 供应商 | 生产设备规模 | 生产设备明细 | |
| 肥城市立兴机械加工中心 | 456.50 | 冲压机40台、油压机7台、折弯机8台、激光切板机3台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机2台 | |
| 淄博尚诚金属制品有限公司 | 167.30 | 冲压机35台、普通车床8台、油压机2台、折弯机5台、激光切板机1台、二保焊机4台、地钉机1台 | |
| 肥城易凝机电设备有限公司 | 150.00 | 冲床12台、折弯机7台、剪板机2台、压型机3台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干 | |
| 2020年度/2020年12月31日 | |||
| 供应商 | 生产设备规模 | 生产设备明细 | |
| 肥城市立兴机械加工中心 | 345.16 | 冲压机36台、油压机5台、折弯机5台、激光切板机2台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机1台 | |
| 淄博尚诚金属制品有限公司 | 109.00 | 冲压机30台、普通车床6台、油压机2台、折弯机4台 | |
| 肥城易凝机电设备有限公司 | 90.00 | 冲床10台、折弯机5台、剪板机1台、压型机1台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干 | |
注：同立金属和立兴机械系同一控制下的主体，两者主要生产设备规模和生产设备明细予以合并披露。报告期内，淄博尚诚金属、肥城易凝机电与其他外购金属部件主要供应商的销售收入、生产设备规模及发行人向外购金属部件主要供应商的采购金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 销售收入 | 生产设备 规模 | 销售收入/生产设备规模的比值 | 采购 金额 |
| 2022年度/2022年12月31日 | |||||
| 1 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 1,940.85 | 277.80 | 6.99 | 1,550.19 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 1,087.18 | 180.00 | 6.04 | 1,084.82 |
| 3 | 山东同立金属制品有限公司 | 3,276.22 | 464.50 | 7.05 | 3,149.58 |
| 2021年度/2021年12月31日 | |||||
| 1 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 2,407.24 | 167.30 | 14.39 | 1,897.32 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 956.98 | 150.00 | 6.38 | 900.74 |
| 3 | 肥城市立兴机械加工中心 | 3,683.67 | 456.50 | 8.07 | 3,605.42 |
| 2020年度/2020年12月31日 | |||||
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| 1 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 1,492.96 | 109.00 | 13.70 | 1,192.94 |
| 2 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 510.44 | 90.00 | 5.67 | 498.22 |
| 3 | 肥城市立兴机械加工中心 | 1,739.75 | 345.16 | 5.04 | 1,701.58 |
注：同立金属和立兴机械系同一控制下的主体，2022年，两者销售收入和生产设备规模予以合并披露，其中同立金属和立兴机械2022年销售收入合并时，已抵消立兴机械2022年对同立金属的销售金额。
如上表所示，报告期各期，肥城易凝机电销售收入/生产设备规模的比值与立兴机械相近；2022年，淄博尚诚金属销售收入/生产设备规模的比值与立兴机械、肥城易凝机电相近；2020年和2021年，淄博尚诚金属销售收入/生产设备规模的比值显著高于立兴机械和肥城易凝机电同期水平，主要原因为：
淄博尚诚金属2020年和2021年产品结构主要以底座和扣盖、连接件、地钉、保护件、轨道、U型件和封边封口片等生产加工工序较短的金属部件为主；肥城易凝机电和立兴机械2020年和2021年产品结构以生产加工工序较长的帐篷篷顶和屋脊为主。帐篷篷顶和屋脊和其他金属部件的主要生产工序和所用的主要生产设备明细如下：
1、帐篷篷顶和屋脊的主要生产工序和主要生产设备
帐篷篷顶和屋脊的主要生产工序为剪板、压瓦、折弯和冲孔，相关主要生产设备为剪板机或激光切板机、油压机或压瓦机、折弯机、冲床或冲压机，具体如下图所示：
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2、底座和扣盖、连接件、保护件、U型件和封边封口片等金属部件的主要生产工序和主要生产设备底座和扣盖、连接件、保护件、U型件和封边封口片等金属部件的主要生产工序为落料、压型和冲孔，相关主要生产设备为冲压件或冲床、油压机，具体如下图所示：
3、轨道的主要生产工序和主要生产设备
轨道的主要生产工序为落料和压型，相关主要生产设备为冲压件或冲床、油压机，具体如下图所示：
剪板
?首道工序剪板主要是指用剪板机或激光切板机对各种厚度的金属板材施加剪切力，使板材按所需要的尺寸或形状断裂分离。
压瓦
?第二道工序压瓦，主要是指用油压机或压瓦机将金属板材压出特定形状的工艺。
折弯
?第三道工序折弯，主要是指用折弯机将板材按照金属部件加工图纸中设计的形状或角度进行折弯。
冲孔
?末道工序冲孔主要是指用冲床或冲压机在金属板材上冲出特定规格的孔口。
落料
?首道工序落料主要是指用冲压机或冲床沿封闭轮廓曲线或直线将板料分离，冲下的部分为待加工金属件，余下部分为废料。
压型
?第二道工序压型，主要是指用配置专用模具的油压机压出特定形状造形的工艺。
冲孔
?末道工序冲孔主要是指用冲床或冲压机在金属板材上冲出特定规格的孔口。
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4、地钉的主要生产工序和主要生产设备
地钉的主要生产工序为一道，即加工成型，主要是指用地钉机对金属材料进行加工成型。如上所示，帐篷篷顶和屋脊的主要生产工序为剪板、压瓦、折弯和冲孔等4道工序，涉及到相关主要生产设备为剪板机或激光切板机、油压机或压瓦机、折弯机、冲床或冲压机。其他金属部件的主要生产工序较短，一般为1道-3道工序。
报告期内，淄博尚诚金属、肥城易凝机电和立兴机械的主要产品销售收入占比情况如下：
1、淄博尚诚金属
报告期内，淄博尚诚金属的主要产品销售收入占比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 9.52 | - | - |
| 底座和扣盖 | 4.11 | 4.56 | 1.30 |
| 连接件 | 23.64 | 12.84 | 11.31 |
| 地钉 | 5.22 | 6.69 | 8.21 |
| 保护件 | 4.60 | 3.06 | 0.33 |
| 轨道 | 2.53 | 7.36 | 30.55 |
| U型件 | 1.96 | 12.40 | 3.78 |
| 封边封口片 | 0.51 | 9.99 | 13.02 |
| 角铁 | 0.00 | 8.16 | 0.37 |
| 连接片 | 0.37 | 3.84 | 2.16 |
| 管塞堵头 | 0.34 | 1.49 | 1.60 |
| 其他 | 47.20 | 29.63 | 27.38 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
落料
?首道工序落料主要是指用冲压机或冲床沿封闭轮廓曲线或直线将板料分离，冲下的部分为待加工金属件，余下部分为废料。
压型
?末道工序压型，主要是指用配置专用模具的油压机压出特定形状造形的工艺。
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2、肥城易凝机电
报告期内，肥城易凝机电的主要产品销售收入占比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 86.14 | 81.29 | 53.93 |
| 底座和扣盖 | - | 0.35 | 0.22 |
| L片 | - | 6.44 | 5.85 |
| U型件 | - | 1.43 | 3.32 |
| 直片斜片 | - | 2.67 | 2.72 |
| 其他 | 13.86 | 7.81 | 33.96 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3、立兴机械
报告期内，立兴机械的主要产品销售收入占比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 帐篷篷顶和屋脊 | 49.32 | 46.13 | 41.90 |
| 底座和扣盖 | 24.81 | 19.12 | 21.16 |
| 连接件 | 3.43 | 6.42 | 6.28 |
| 保护件 | 1.48 | 1.40 | 1.78 |
| U型件 | 0.81 | 1.45 | 2.03 |
| 封边封口片 | 0.36 | 2.61 | 3.02 |
| 其他 | 19.78 | 22.88 | 23.83 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
如上所示，2020年和2021年，淄博尚诚金属未生产帐篷篷顶和屋脊，主要生产底座和扣盖、连接件、地钉、保护件、轨道、U型件和封边封口片等生产加工工序较短的金属部件，单位设备投入产出相对肥城易凝机电和立兴机械较高。2020年和2021年，肥城易凝机电和立兴机械以生产加工工序较长的帐篷篷顶和屋脊为主，单位设备投入产出相对淄博尚诚金属较低。2022年，淄博尚诚金属购置激光切板机、油压机、折弯机、冲压机，主要用于生产帐篷篷顶和屋脊，当年淄博尚诚金属销售收入/生产设备规模的比值与立兴机械和肥城易凝机电同期水平相近。综上，2020年和2021年，淄博尚诚金属销售收入/生产设备规模的比值显著高于立兴机械和肥城易凝机电同期水平具备合理性。
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综上，淄博尚诚金属和肥城易凝机电的生产设备规模与发行人向其采购的规模具备匹配性，发行人不存在向淄博尚诚金属、肥城易凝机电肥城进行不实采购的情形。
五、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水进行核查，说明上述供应商及主要人员是否存在大额存取现的情形、与发行人及相关人员是否存在异常交易的情形，并对上述供应商及主要人员与发行人及相关主体是否存在利益输送发表明确意见
（一）请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见
1、核查程序
保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：
（1）访谈公司采购负责人、财务负责人和研发负责人，了解公司与主要外购金属部件供应商的合作模式、定价方式；获取了发行人从立兴机械及同立金属等3家主要外购金属部件供应商的采购明细表，获取上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况，分析相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况；了解并分析发行人关于其合理性的说明，结合发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、财务部门人员、采购负责人等关键主体银行流水及核查情况，以及立兴机械及同立金属等3家主要外购金属部件供应商及主要人员银行流水核查情况，综合分析判断是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形；
（2）获取并查阅发行人2021年6月向立兴机械及肥城易凝机电采购10*10单顶铁皮帐篷的记账凭证、发票、入库单；向采购负责人、财务负责人和研发负责人了解发行人2021年6月向立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷的单价与肥城易凝机电采购单价差异较大的主要原因，并分析其合理性；
（3）获取立兴机械关于其成立以来的生产设备规模情况及购置设备资金来源的说明，分析判断其生产设备规模与销售发行人产品的金额的匹配性；获取发行人关于立兴机械在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大的主
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要原因说明，并分析判断其合理性；获取同立金属及其实际控制人曹文生关于同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械的原因说明，并分析判断其合理性；
（4）获取淄博尚诚金属、肥城易凝机电关于2020年、2021年和2022年生产设备的明细及生产设备规模的说明；获取发行人关于不同外购金属部件的主要生产工序和相关主要生产设备的说明，分析并判断淄博尚诚金属、肥城易凝机电的生产设备规模与发行人向其采购规模的匹配性；
（5）对淄博尚诚金属、肥城易凝机电等主要外购金属部件供应商进行采购穿行测试和细节测试，查阅发行人同上述供应商签署的采购合同、相关入库单、收料单、发票和采购记账凭证和银行流水等；
（6）对淄博尚诚金属、肥城易凝机电等等主要外购金属部件供应商进行了现场走访，了解其和公司合作历史，现场查看上述供应商的厂区状况、生产设备运行、生产现场、存货外观和质量状况等，判断上述供应商是否具备为发行人提供原材料的供应能力；了解上述供应商及其股东、股东亲属与发行人、发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益；了解上述供应商向泰鹏智能销售产品的价格确定原则等；
（7）函证报告期内淄博尚诚金属、肥城易凝机电等主要外购金属部件供应商与发行人间的交易金额和往来款余额；
（8）获取发行人关于关联方和关联关系的说明；
（9）获取了发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员关联关系调查表；
（10）保荐机构和申报会计师陪同公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员、财务部门人员、采购负责人等关键主体前往银行，获取发行人关键主体报告期内银行流水，核查发行人关键主体同淄博尚诚金属、肥城易凝机电等主要外购金属部件供应商及其主要人员是否存在资金往来。
2、核查结论
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）发行人与主要外购金属部件供应商的合作模式为：发行人自行研发和设计外购金属部件加工图纸，外购金属部件供应商通过自产或外购模具并按照发行人的技术工艺要求，生产和加工发行人所需外购金属部件。发行人与主要外购金属部件供应商的定价方式为：外购金属部件供应商主要综合其原材料成本、所投入的人工成本、设备折旧、能源成本、承担的税费和运费及获取合适的毛利等因素，向发行人提供报价。发行人根据供应商的报价，考虑外购金属部件各主要供应商具备的设备模具和历史加工经验的不同，选择最终供应商，并与供应商进一步协商价格并最终确定价格、签署合同。综上，因提升公司外购金属部件各主要供应商的金属部件生产加工质量，提高各主要供应商的专业分工优势和降低公司金属部件采购成本的需要，公司主要外购金属部件供应商在供应金属部件的规格和型号各有不同，从而公司自不同供应商采购金属部件的价格存在不同程度的差异。报告期内，发行人相同或类似细分产品在不同供应商之间存在不同程度价格差异的情形，主要系公司主要外购金属部件供应商在供应金属部件的具体规格、型号、尺寸、加工难度等各有不同所致。报告期内，发行人不存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用的情形。
（2）2021年6月，公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷采购单价高于从肥城易凝机电采购单价主要原因为：
1）公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷所用原材料镀锌板多于肥城易凝机电所用镀锌板。立兴机械10*10单顶铁皮帐篷单位重量约为57千克，较肥城易凝机电同类产品单位重量48千克高18.75%。
2）公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊的纹理复杂程度和加工难度高于肥城易凝机电同类产品，从而立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷加工费较高。立兴机械10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊的纹路为宽20毫米*高7毫米，易凝机电的纹路为宽10毫米*高2毫米。展开后，立兴机械10*10单顶铁皮帐篷中铁皮顶和屋脊所用镀锌板板材面积大于肥城易凝机电同类产品
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面积；立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷系大竖纹且纹理厚度深，肥城易凝机电铁皮顶和屋脊铁皮顶系小横纹且纹理厚度浅，从而立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷加工复杂程度和加工难度较高。
综上，2021年6月，公司从立兴机械采购10*10单顶铁皮帐篷采购单价高于从肥城易凝机电采购单价主要系立兴机械10*10单顶铁皮帐篷铁皮顶和屋脊耗用原材料多于肥城易凝机电同类产品，且其纹理复杂程度和加工难度较高，加工费高于肥城易凝机电同类产品所致，具备合理性。
（3）自成立以来至2022年末，立兴机械主要生产设备规模与其销售发行人产品的金额变动趋势总体一致，具备匹配性；2017年末，立兴机械主要生产设备规模较2016年末因新增冲压机、油压机而上升32.09%，且2017年，立兴机械对销售发行人产品金额较2016年下降20.69%，主要系发行人受下游客户订单需求影响，对立兴机械采购额降低所致。立兴机械在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大具备合理性。
（4）淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年和2021年生产设备规模与发行人向其采购的规模具备匹配性，不存在不实采购的情形。
（二）对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水进行核查，说明上述供应商及主要人员是否存在大额存取现的情形、与发行人及相关人员是否存在异常交易的情形，并对上述供应商及主要人员与发行人及相关主体是否存在利益输送发表明确意见
保荐机构和申报会计师对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水核查情况如下：
1、资金流水核查的范围
保荐机构和申报会计师对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水执行了相应的核查程序，具体核查范围及核查账户数量如下：
| 序号 | 供应商名称 | 账户主体 | 账户数量 |
| 1 | 肥城市立兴机械加工中心 | 公司账户 | 2 |
| 实际控制人曹玉良账户 | 6 |
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| 2 | 山东同立金属制品有限公司 | 公司账户 | 3 |
| 实际控制人曹文生账户 | 4 | ||
| 法定代表人袁风苓账户 | 9 | ||
| 3 | 淄博尚诚金属制品有限公司 | 公司账户 | 3 |
| 实际控制人和法定代表人商永新账户 | 4 | ||
| 4 | 肥城易凝机电设备有限公司 | 公司账户 | 3 |
| 实际控制人和法定代表人孙保华账户 | 12 | ||
| 主要股东张桂兰账户 | 2 |
2、核查完整性
（1）保荐机构和申报会计师对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电资金流水的取得方法及完整性核查程序如下：
1）项目组成员前往上述供应商基本户开户行打印《已开立银行结算账户清单》；
2）项目组成员与前往上述供应商人员一同前往开户行，独立获取上述供应商的银行对账单；
3）对已取得的银行账户往来进行交叉复核，核查账户清单的完整性；
4）获取上述供应商出具的银行账户完整性承诺函。
（2）保荐机构和申报会计师对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电等供应商主要人员资金流水的取得方法及完整性核查程序如下：
1）通过云闪付APP 核查上述供应商主要人员在各银行开立账户的情况，保留查询的截屏；
2）项目组成员陪同上述供应商主要人员前往上述供应商主要人员名下银行账户对应的开户行，从银行柜台或银行的自助系统查询个人账户、获取报告期内的完整资金流水；
3）根据取得的银行流水进行交叉比对，通过核对自身账户之间的转账交易或其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，核查相关方银行账户的完整性，并补充获取相关银行对账单的原件；
4）取得上述供应商主要人员出具的银行账户完整性承诺函。
8-1-61
3、核查金额重要性水平
根据立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电的资金流水情况，保荐机构、申报会计师对上述3家供应商不涉及存取现的资金流水，按照30万元作为重要性标准执行核查程序；对上述3家供应商存取现资金流水，按照1万元作为重要性标准执行核查程序。根据上述3家供应商主要人员的资金流水情况，保荐机构、申报会计师对上述3家供应商主要人员按照1万元作为重要性标准执行核查程序。
4、受限情况及替代措施
项目组在资金流水核查过程中，不存在核查程序受限的情形。
5、说明上述供应商及主要人员是否存在大额存取现的情形、与发行人及相关人员是否存在异常交易的情形，并对上述供应商及主要人员与发行人及相关主体是否存在利益输送发表明确意见
报告期内，上述供应商及主要人员单笔或一天内合计存取现金额在1万元及以上的情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 核查 对象 | 交易期间 | 资金流向 | 交易金额 | 交易金额、主要原因和背景 |
| 肥城市立兴机械加工中心 | 公司账户 | 2022年度 | 存现 | - | - |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 实际控制人曹玉良账户 | 2022年度 | 存现 | - | - | |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 山东同立金属 | 公司账户 | 2022年度 | 存现 | - | - |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - |
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| 供应商名称 | 核查 对象 | 交易期间 | 资金流向 | 交易金额 | 交易金额、主要原因和背景 |
| 制品有限公司 | 取现 | - | - | ||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 实际控制人曹文生账户 | 2022年度 | 存现 | - | - | |
| 取现 | 238.80 | 其中厂区建设装修费为120.00万元；亲属、好友资金周转（偿还资金）为21.00万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为20.00万元；厂房、车间设备维修劳务费为19.50万元；个人及家庭开支为17.30万元；发放员工薪酬福利为15.00万元；购买办公家具及设备为15.00万元；春节过节费为11.00万元 | |||
| 2021年度 | 存现 | 7.00 | 收到朋友偿还的借款7.00万元 | ||
| 取现 | 78.62 | 其中亲属、好友资金周转（借出资金）为23.00万元；厂区建设装修费为16.01万元；个人及家庭开支为15.50万元；发放员工薪酬福利为12.11万元；亲属、好友资金周转（偿还资金）为12.00万元 | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | 25.50 | 其中个人及家庭开支为13.50万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为12.00万元 | |||
| 法定代表人袁风苓账户 | 2022年度 | 存现 | 1.32 | 收到朋友偿还的借款1.32万元 | |
| 取现 | 20.08 | 个人及家庭开支为10.08万元；亲属、好友资金周转（偿还资金）为10.00万元 | |||
| 2021年度 | 存现 | 1.76 | 收到朋友偿还的借款1.76万元 | ||
| 取现 | 93.85 | 其中厂房建设装修费为47.90万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为18.50万元；个人及家庭开支为13.80万元；亲属、好友资金周转（偿还资金）为8.00万元；春节过节费为5.65万元 | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | 29.99 | 其中个人及家庭开支为15.00万元；春节过节费为8.00万元；发放员工薪酬福利为6.90万元 | |||
| 淄博尚诚金属制品有限公司 | 公司账户 | 2022年度 | 存现 | - | - |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - |
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| 供应商名称 | 核查 对象 | 交易期间 | 资金流向 | 交易金额 | 交易金额、主要原因和背景 |
| 实际控制人和法定代表人商永新账户 | 2022年度 | 存现 | - | - | |
| 取现 | 30.00 | 其中个人及家庭日常开支为19.00万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为6.00万元；发放员工薪酬福利为5.00万元 | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | 75.42 | 其中厂区建设装修费为21.18万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为21.00万元；个人及家庭日常开支为14.00万元；发放员工薪酬福利为11.24万元；春节过节费为8.00万元 | |||
| 2020年度 | 存现 | 6.27 | 零星销售原材料、车床配件货款为6.27万元 | ||
| 取现 | 171.35 | 其中厂区建设装修费为68.49万元；亲属、好友资金周转（偿还资金）为67.00万元；个人及家庭日常开支为18.66万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为9.00万元；发放员工薪酬福利为7.00万元；春节过节费为1.20万元 | |||
| 肥城易凝机电设备有限公司 | 公司账户 | 2022年度 | 存现 | - | - |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 实际控制人和法定代表人孙保华账户 | 2022年度 | 存现 | |||
| 取现 | 60.00 | 其中亲属、好友资金周转（偿还资金）为30.00万元；个人及家庭开支为20.00万元；亲属、好友资金周转（借出资金）为10.00万元 | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | 10.50 | 个人及家庭开支为10.50万元 | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | 6.50 | 个人及家庭开支为6.50万元 | |||
| 主要股东张桂兰账户 | 2022年度 | 存现 | - | - | |
| 取现 | - | - | |||
| 2021年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - | |||
| 2020年度 | 存现 | - | - | ||
| 取现 | - | - |
注：曹文生和袁风苓系夫妻关系；曹文生与曹玉良系父子关系；孙保华和张桂兰系夫妻
8-1-64
关系。保荐机构和申报会计师对上述供应商及主要人员单笔或一天内合计存取现金额在1万元及以上的情况进行了核查，并对相关人员进行访谈并取得其承诺函，如上表所示，上述供应商报告期内不存在大额存取现的情形；上述供应商主要人员报告期内不存在异常大额存取现的情形。保荐机构和申报会计师通过对上述供应商及主要人员开立的银行账户的核查，认为：
2020年度和2021年度，公司曾存在通过立兴机械进行无真实交易背景的贷款周转的情况，相关“转贷”行为发生的时间、金额、归还情况等信息已在发行人招股说明书“第十节 其他重要事项”之“六、其他事项”中充分披露。除上述情形外，上述供应商及主要人员与发行人及相关人员不存在其他异常交易的情形，上述供应商及主要人员与发行人及相关主体不存在利益输送的情形。
8-1-65
问题3、关于外协加工及劳务用工根据首轮问询回复，报告期内，发行人外协加工金额分别为1,973.71万元、3,647.46万元和1,898.31万元；发行人在生产旺季采用季节性用工从事辅助性生产工作，2020年、2021年末季节性用工人数分别为555人、486人，2022年9月发行人将季节性用工需求进行了劳务外包，2022年末劳务外包人数为312人。
请发行人说明：（1）2022年产品产量较同期下降57.95%，但制造费用中物料消耗较同期仅下降0.19%的原因。（2）外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材当期消耗量均大于根据BOM测算的消耗量的原因。（3）问题8的回复中披露，生产人员（含季节性用工和劳务外包）的平均工资分别为3.39万元、3.62万元和4.33万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.21万元、5.22万元和5.27万元；问题9的回复中披露，生产人员各期平均工资分别为3.92万元、4.27万元和5.56万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.79万元、6.44万元和6.56万元，说明上述数据的披露口径，数据不一致的原因，相关数据披露是否准确。（4）报告期内主要外协加工厂商的基本情况、交易金额及占比、与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系。（5）各期季节性用工和劳务外包的采购金额、平均单位人工费用、定价方式及公允性、结算方式及是否存在现金支付；中岳企业管理（山东）有限公司、山东锦溪人力资源有限公司的经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作是否具备合理性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。【回复】
一、2022年产品产量较同期下降57.95%，但制造费用中物料消耗较同期仅下降0.19%的原因
2021年、2022年，公司制造费用中物料消耗构成如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 |
8-1-66
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 五金材料 | 410.70 | 22.46 | 335.37 |
| 包装辅料 | 322.14 | -11.94 | 365.82 |
| 表面处理材料 | 236.91 | -27.81 | 328.16 |
| 外购金属部件 | 88.39 | 571.87 | 13.16 |
| 其他 | 148.48 | -10.74 | 166.34 |
| 合计 | 1,206.61 | -0.19 | 1,208.85 |
如上表所示，2022年产品产量较同期下降57.95%，2022年度五金材料及外购部件耗用金额较2021年度有所增长，包装辅料、表面处理材料及其他材料较2021年度有所下降。2022年产品产量较同期下降57.95%，但制造费用中物料消耗较同期仅下降0.19%，主要系2022年增加毛利更高、产品构造相对复杂的硬顶帐篷的生产和销售，同时增加自主生产减少外协加工，导致硬顶帐篷产量增长而软顶帐篷产量下降较大的情况下，物料消耗下降幅度相对较小。具体分析如下：
1、2022年度BOM编制效率提高，部分辅助性外购金属部件调整至制造费用核算
2022年度，公司为提高生产效率，缩短BOM编制时间，将一些数量众多、品类繁杂、价值较低的辅助性外购金属部件自BOM表中剔除，如地钉、滑轮钩、挂环等，将这部分原材料的成本核算纳入制造费用中，影响制造费用中外购金属部件金额75.35万元，占2022年度制造费用-外购金属部件的比例为85.25%，导致2022年度外购金属部件较2021年度大幅增长。
2、公司产品结构变动
报告期内，公司各类产品产量变动情况如下：
单位：套、%
| 项目 | 产品 型号 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 产量 | 占比 | 变动比例 | 产量 | 占比 | ||
| 硬顶 帐篷 | 大型 | 31,955.00 | 26.35 | 24.24 | 25,721.00 | 8.92 |
| 小型 | 30,959.00 | 25.53 | 11.29 | 27,818.00 | 9.65 | |
| 小计 | 62,914.00 | 51.88 | 17.51 | 53,539.00 | 18.56 | |
| 软顶 帐篷 | 大型 | 25,772.00 | 21.25 | -73.24 | 96,313.00 | 33.40 |
| 小型 | 31,531.00 | 26.00 | -69.22 | 102,443.00 | 35.52 | |
| 小计 | 57,303.00 | 47.25 | -71.17 | 198,756.00 | 68.92 | |
| PC顶 帐篷 | 大型 | 151.00 | 0.12 | -99.42 | 25,962.00 | 9.00 |
| 小型 | 911.00 | 0.75 | -91.02 | 10,145.00 | 3.52 | |
| 小计 | 1,062.00 | 0.88 | -97.06 | 36,107.00 | 12.52 | |
8-1-67
| 合计 | 121,279.00 | 100.00 | -57.95 | 288,402.00 | 100.00 |
由上表，2022年产品产量较同期下降57.95%，主要系软顶帐篷及PC顶帐篷产量大幅下降所致，硬顶帐篷产量增长17.51%，尤其大型硬顶帐篷产量增长
24.24%。硬顶帐篷相较于软顶帐篷及PC顶帐篷，结构更加复杂、产品部件更多，加工难度更大，生产过程中会产生更多的物料消耗。因而在2022年产品产量较同期下降57.95%情况下，五金材料耗用增加，包装辅料、表面处理材料及其他材料的耗用仅出现小幅下滑。
3、外协加工变动
公司外协加工金额占主营业务成本的比例如下:
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 外协加工金额 | 1,898.31 | 3,647.46 | -47.96 |
| 主营业务成本 | 29,774.25 | 39,048.05 | -23.75 |
| 外协加工金额占主营业务成本的比例 | 6.38% | 9.34% | -31.69 |
2021年末新厂区投入使用，自有产能得到提升，2022年产量下降的情况下，减少了外协加工，增加了自主生产，焊丝、垫片、布砂轮、钻头、锯片等五金材料生产耗用增加，导致2022年在整体产量下降的情况下，物料消耗仅小幅下降。
二、外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材当期消耗量均大于根据BOM测算的消耗量的原因
外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材当期消耗量均大于根据BOM测算的消耗量情况如下:
| 材料类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外购金属部件 | 当期消耗量（万PCS） | 1,585.58 | 2,519.51 | 1,743.12 |
| 根据BOM测算的消耗量（万PCS） | 1,331.20 | 2,453.05 | 1,716.05 | |
| 消耗量与BOM测算量差异（万PCS） | 254.38 | 66.46 | 27.07 | |
| 钢材 | 当期消耗量（吨） | 8,518.05 | 12,464.51 | 11,674.96 |
| 根据BOM测算的消耗量（吨） | 8,113.42 | 11,945.66 | 11,172.75 | |
| 消耗量与BOM测算量差异（吨） | 404.63 | 518.85 | 502.21 | |
| 涤纶布 | 当期消耗量（万PCS） | 230.20 | 657.82 | 549.80 |
| 根据BOM测算的消耗量（万PCS） | 211.42 | 630.69 | 525.93 | |
| 消耗量与BOM测算量差异（万PCS） | 18.78 | 27.13 | 23.87 | |
| 铝材 | 当期消耗量（吨） | 842.40 | 2,854.14 | 1,613.84 |
| 根据BOM测算的消耗量（吨） | 790.67 | 2,759.61 | 1,565.07 |
8-1-68
| 消耗量与BOM测算量差异（吨） | 51.73 | 94.53 | 48.77 |
外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材当期消耗量均大于根据BOM测算的消耗量，主要系BOM测算的消耗量，为根据产品结构及标准用量计算出来的理论消耗量，而实际生产过程中，外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材存在一定的损耗。2022年度，公司为提高生产效率，缩短BOM编制时间，将一些数量众多、规格繁杂、价值较低的辅助性外购金属部件自BOM表中剔除，如地钉、滑轮钩、挂环等，将这部分原材料的成本核算纳入制造费用中，因此导致2022年度外购金属部件的当期耗用量大于根据BOM测算的消耗量。报告期内，钢材、涤纶布、铝材等耗用量与BOM测算量存在较小的差异，主要为在切割、冲孔、研磨等实际生产过程中产生的材料损耗及边角料等。
三、问题8的回复中披露，生产人员（含季节性用工和劳务外包）的平均工资分别为3.39万元、3.62万元和4.33万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.21万元、5.22万元和5.27万元；问题9的回复中披露，生产人员各期平均工资分别为3.92万元、4.27万元和5.56万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.79万元、6.44万元和6.56万元，说明上述数据的披露口径，数据不一致的原因，相关数据披露是否准确
发行人首轮问询回复中，“问题8”之“（3）报告期内，发行人生产人员的人数与直接人工金额变动是否匹配”与“问题9”之“（7）各期各类员工的数量、人均薪酬情况，与可比公司对比并分析差异合理性，与当地薪酬水平对比并说明是否匹配”所回复生产人员平均工资数据不一致，主要系人员及工资取数口径不一致，具体如下：
| 问题 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 人员口径 | 核算口径 | |
| 问题8 | 直接人工 | 生产人员（含季节性用工和劳务外包）的平均工资 | 4.33 | 3.62 | 3.39 | 生产车间正式员工、季节性用工人员及劳务外包人员 | 包括工资、奖金等 |
| 生产人员（不含季节性用工和劳务外包）的平均工 | 5.27 | 5.22 | 5.21 | 生产车间正式员工 | |||
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| 资 | |||||||
| 问题9 | 人均薪酬 | 生产人员（含季节性用工和劳务外包）的平均工资 | 5.56 | 4.27 | 3.92 | 生产车间正式员工、季节性用工人员 | 包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等 |
| 生产人员（不含季节性用工和劳务外包）的平均工资 | 6.56 | 6.44 | 5.79 | 生产车间正式员工 |
综上所述，发行人首轮问询回复中，“问题8”与“问题9”生产人员平均工资不同，主要系生产人员及工资取数口径不一致所致，相关数据准确。
四、报告期内主要外协加工厂商的基本情况、交易金额及占比、与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系
（一）报告期内主要外协加工厂商的基本情况、交易金额及占比、与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源
报告期内，发行人前五名外协加工商的供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构等基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 股权结构 |
| 1 | 山东润超休闲用品科技有限公司 | 2015-12-15 | 山东省泰安肥城市新城办事处东尚村449号 | 1,000.00 | 李明兴70%、李春平30% |
| 2 | 肥城傲峰金属制品有限公司 | 2020-08-27 | 山东省泰安市肥城市新城街道工业一路泰鹏智能家居往西200米路北院内 | 10.00 | 赵井奎100% |
| 肥城市傲峰机械加工厂 | 2022-07-05 | 山东省泰安市肥城市新城街道工业一路泰鹏智能家居往西200米路北院内 | - | 赵井奎100% | |
| 3 | 山东盛伟金属制品有限公司 | 2017-04-20 | 山东省泰安市肥城市新城街道办事处孙家庄工业园西区 | 500.00 | 崔静80%、张刚强10% 、张毅强10% |
| 4 | 潍坊昕熙特 | 2021-01-19 | 山东省潍坊市临朐县东 | 100.00 | 曾祥亮100% |
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| 金属制品有限公司 | 城街道东镇路1355号 | ||||
| 5 | 泰安宏尚新材料有限公司 | 2020-03-20 | 山东省泰安市肥城市高新区南仪仙社区南 | 1,000.00 | 刘豹80%、刘晓20% |
| 6 | 河北泽宇篷布有限公司 | 1999-04-02 | 保定市满城区城南满韩路4公里处 | 4,100.00 | 河北联宇实业集团有限公司100% |
| 7 | 泰安智多多金属制品有限公司 | 2021-01-04 | 山东省泰安市肥城市新城街道办事处泰临路西首 | 50.00 | 张连100% |
| 8 | 肥城市精诚机械加工厂 | 2016-08-16 | 山东省泰安市肥城市华东技术学校院内西厂房 | 3.00 | 袁凯100% |
| 9 | 肥城市树玉电气焊加工部 | 2016-08-24 | 山东省泰安市肥城市高新区工业一路136号4幢 | 0.0002 | 李树玉100% |
| 10 | 曹县侯集镇汇银帐篷加工厂 | 2017-11-03 | 山东省菏泽市曹县侯集镇回楼村 | 0.002 | 杨圣俭100% |
| 11 | 河北研宏科技有限公司 | 2020-05-25 | 河北省廊坊市霸州市堂二里镇北崔家堡村、廊大路西侧鑫源龙骨建材院内 | 500.00 | 张玉文80%、 程海林20% |
注：肥城市傲峰机械加工厂与肥城傲峰金属制品有限公司系受同一实际控制人赵井奎控制的主体。报告期内，发行人前五名外协加工商交易金额及其占当期外协采购总额的比例，与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源的情况如下：
1、2022年度前五名外协加工商
单位：万元、%
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 | 与发行人交易是否为外协厂商主要收入来源 |
| 山东润超休闲用品科技有限公司 | 149.40 | 9.51 | 否 |
| 肥城傲峰金属制品有限公司 | 130.12 | 8.29 | 是 |
| 山东盛伟金属制品有限公司 | 108.62 | 6.92 | 是 |
| 潍坊昕熙特金属制品有限公司 | 83.16 | 5.30 | 是 |
| 泰安宏尚新材料有限公司 | 81.36 | 5.18 | 是 |
| 合计 | 552.65 | 35.20 | - |
注：肥城市傲峰机械加工厂与肥城傲峰金属制品有限公司系受同一实际控制人赵井奎控制的主体，两者采购金额予以合并披露。
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2、2021年度前五名外协加工商
单位：万元、%
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 | 与发行人交易是否为外协厂商主要收入来源 |
| 河北泽宇篷布有限公司 | 344.75 | 9.26 | 否 |
| 泰安智多多金属制品有限公司 | 179.25 | 4.82 | 是 |
| 山东润超休闲用品科技有限公司 | 159.13 | 4.28 | 否 |
| 潍坊昕熙特金属制品有限公司 | 144.26 | 3.88 | 是 |
| 肥城市傲峰机械加工厂 | 136.20 | 3.66 | 是 |
| 合计 | 963.59 | 25.90 | - |
3、2020年度前五名外协加工商
单位：万元、%
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 | 与发行人交易是否为外协厂商主要收入来源 |
| 河北泽宇篷布有限公司 | 337.48 | 14.19 | 否 |
| 肥城市精诚机械加工厂 | 155.20 | 6.53 | 是 |
| 肥城市树玉电气焊加工部 | 153.98 | 6.47 | 是 |
| 曹县侯集镇汇银帐篷加工厂 | 85.11 | 3.58 | 是 |
| 河北研宏科技有限公司 | 83.88 | 3.53 | 是 |
| 合计 | 815.65 | 34.30 | - |
（二）发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系公司外协加工工序主要为部分金属件加工环节中如冲压、冲孔、下料等工序，布料加工环节中如裁剪、缝纫工序。公司外协采购定价主要根据加工产品的具体工序、工时测算相应的人工成本，并考虑能源费用、运费等其他成本综合测算出加工成本，在此基础上加上外协厂商的合理利润，经双方协商后最终确定外协加工单价。公司外协采购定价具备公允性。公司外协成本核算方式为结合产品BOM标准用量及公司自有生产当月产能，向外协加工供应商发出采购订单，委外订单产品完工入库后，根据该委外订单实际领用材料数量及金额计算委外加工材料成本，按照委外加工单价及加工量计算相应的加工费，计入委外订单完工半成品的委外加工费。按照生产订单实际领用的委外物资直接将相应的委外加工费归集到具体生产订单中。
报告期内，发行人主要外协厂商与发行人及其实际控制人、董事、监事、
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高管不存在关联关系，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
五、各期季节性用工和劳务外包的采购金额、平均单位人工费用、定价方式及公允性、结算方式及是否存在现金支付；中岳企业管理（山东）有限公司、山东锦溪人力资源有限公司的经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作是否具备合理性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系
（一）各期季节性用工和劳务外包的采购金额、平均单位人工费用、定价方式及公允性、结算方式及是否存在现金支付
报告期内，发行人季节性用工的采购金额及平均单位人工费用如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购金额 | 677.20 | 1,569.54 | 866.95 |
| 季节性用工人数 | 295 | 447 | 293 |
| 平均单位人工成本 | 3.44 | 3.51 | 2.96 |
注1：2020年、2021年季节性用工人数=各月季节性用工人数之和/12；2022年1-8月份存在季节性用工，2022年季节性用工人数=各月季节性用工人数之和/8；
注2：2022年度季节性用工的采购金额仅为1-8月份的金额，平均单位人工成本=（采购金额*12/8）/季节性用工人数。
如上表所示，报告期各期，公司季节性用工的采购金额分别为866.95万元、1,569.54万元和677.20万元，平均单位人工费用分别为2.96万元/年、3.51万元/年和3.44万元/年。
报告期内，发行人劳务外包的采购金额及平均单位人工费用如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 采购金额 | 593.13 | - | - |
| 劳务外包人数 | 383 | - | - |
| 平均单位人工成本 | 4.65 | - | - |
注：公司自2022年9月开始采用劳务外包，劳务外包人数=各月劳务人数之和/4，平均单位人工成本=（采购金额*12/4）/劳务外包人数。
如上表所示，公司2022年劳务外包采购金额为593.13万元，平均单位人工费用为4.65万元/年。
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季节性生产人员和劳务外包人员均为按件计薪，该类生产人员流动性较大，出勤不稳定，全年出勤天数较少，进而导致其按年计算的平均单位人工费用较低。若按季节性生产人员和劳务外包人员出勤天数计算单位工时工资，根据山东省统计局数据，2020年、2021年泰安市制造业就业人员年平均工资分别为51,996.00元、52,039.00元。按照《关于职工全年月平均工作时间和工资折算问题的通知》（劳社部发〔2008〕3号）规定月计薪天数为每月21.75天，每日8小时工作时间，计算泰安市制造业就业人员平均工时工资，与发行人季节性生产人员和劳务外包人员单位工时工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 季节性生产人员单位工时工资 | 23.57 | 23.95 | 23.03 |
| 劳务外包人员单位工时工资 | 24.02 | - | - |
| 泰安市平均工时工资 | - | 24.92 | 24.90 |
注：2022年泰安市制造业就业人员年平均工资尚未公布。
发行人对季节性用工和劳务外包的定价方式为：参照公司生产车间其他类似岗位的正式员工的计件工资，并综合考虑工作的复杂程度、肥城市市场化平均工资水平进行定价。报告期内，发行人季节性生产人员和劳务外包人员的单位工时工资与泰安市制造业就业人员平均工时工资不存在明显差异，定价公允。
发行人与季节性用工人员的工资结算方式为按件计薪，每月结算一次；发行人和劳务公司的结算方式为：发行人与劳务公司按照每月劳务外包人员完成工作量按件计算劳务费用，并由劳务公司按照劳务外包人员完成工作量结算工资。发行人与季节性用工人员、劳务公司均采用银行转账结算工资或费用，不存在现金支付。
综上，发行人对季节性用工和劳务外包的定价公允，结算方式不存在现金支付。
（二）中岳企业管理（山东）有限公司、山东锦溪人力资源有限公司的经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作是否具备合理性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系
报告期内，山东锦溪人力资源有限公司（以下简称“锦溪”）和中岳企业管
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理（山东）有限公司（以下简称“中岳”）的基本信息情况如下：
1、山东锦溪人力资源有限公司
锦溪的工商基本情况如下：
| 公司名称 | 山东锦溪人力资源有限公司 |
| 社会信用代码 | 91370100MA3RYKF29L |
| 法定代表人 | 孙亚东 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼2-302室-39号 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 股权结构 | 孙亚东持股80%，吴修彬持股20% |
| 成立时间 | 2020年5月6日 |
| 董事、监事及高级管理人员情况 | 孙亚东担任执行董事兼经理，吴修彬担任监事 |
| 经营规模 | 2022年营业收入982万，客户数量超过30家 |
| 员工规模 | 截至2022年12月31日，员工人数为430人 |
2、中岳企业管理（山东）有限公司
中岳的工商基本情况如下：
| 公司名称 | 中岳企业管理（山东）有限公司 |
| 社会信用代码 | 91370900MA3PH5W210 |
| 法定代表人 | 郑海红 |
| 注册地址 | 泰安市岱岳区王府花园A区12号商业楼 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 股权结构 | 郑海红持股40%，张尚宁持股30%，王久玉持股30% |
| 成立时间 | 2019年4月10日 |
| 董事、监事及高级管理人员情况 | 郑海红担任执行董事兼经理，张尚宁担任监事 |
| 经营规模 | 2022年营业收入1,300万，客户数量超过70家 |
| 人员规模 | 截至2022年12月31日，员工人数为200人 |
锦溪成立于2020年5月，中岳成立于2019年4月，两家劳务外包公司均于2022年9月开始与发行人合作。经过市场询价，公司选定了锦溪与中岳，两家公司虽然成立时间较短，但其经营范围、业务规模与公司需求匹配，具备合理性。
报告期内，发行人与劳务外包公司之间按照实际工作量进行结算，除正常交易往来外，不存在可能导致利益输送的非正常资金往来，发行人及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人及其近亲属与上述劳务外包公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，发行人与劳务外包公司之间不存在其
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他可能导致利益输送的关系。
六、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、获取并核查发行人报告期内制造费用物料消耗明细表，访谈发行人生产负责人，了解制造费用物料消耗变动的原因，分析制造费用物料消耗与产量的变动关系；
2、获取并核查发行人报告期内采购明细表、存货收发存明细表、产品成本计算表和产品BOM表，分析主要原材料投入产出的匹配性以及产品单位成本结构的变化情况；
3、获取并核查发行人报告期内工资表、直接人工明细表、劳务外包公司的劳务结算清单、员工花名册、季节性用工考勤表、劳务外包人员的考勤表；访谈发行人财务负责人，了解发行人直接人工、 生产人员薪酬核算内容；
4、获取并核查发行人报告期内外协明细表，获取报告期内发行人与主要外协供应商的采购明细；
5、通过天眼查和国家企业信用信息公示系统获取主要外协供应商的成立日期、注册资本、主要股东、经营范围等基本工商信息；
6、走访报告期内公司主要外协供应商，了解公司主要外协供应商及其股东、股东亲属与发行人、发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益；了解其为公司提供外协服务的定价原则；
7、访谈公司财务负责人，查阅公司成本计算明细表，了解发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式；
8、获取发行人关于关联方和关联关系的说明，获取发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员关联关系调查表；
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9、对发行人人力资源负责人访谈，了解发行人与季节性用工人员、劳务公司的定价方式、结算方式；
10、对劳务公司进行访谈，了解劳务公司经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人制造费用中物料消耗下降幅度小于产量下降幅度，主要受产品结构中硬顶帐篷产量占比增长及外协加工减少而自主生产增加的影响，制造费用中物料消耗变动符合公司实际生产经营状况，具有合理性。
2、2022年度，公司为提高生产效率，缩短BOM编制时间，将一些数量众多、规格繁杂、价值较低的辅助性外购金属部件自BOM表中剔除，如地钉、滑轮钩、挂环等，将这部分原材料的成本核算纳入制造费用中，因此导致2022年度外购金属部件的当期耗用量大于根据BOM测算的消耗量。报告期内，钢材、涤纶布、铝材等耗用量与BOM测算量存在较小的差异，主要为在切割、冲孔、研磨等实际生产过程中产生的材料损耗及边角料等。
3、发行人人均直接人工与生产人员平均工资披露口径、数据不一致系薪酬、人员取数口径不一致导致，直接人工仅核算所有与生产相关人员的工资、奖金等直接人工成本，生产人员薪酬核算内容包括发行人员工的工资、奖金、社保、公积金、福利费等所有应付职工薪酬内容，信息披露准确。
4、公司外协采购定价主要根据加工产品的具体工序、工时测算相应的人工成本，并考虑能源费用、运费等其他成本综合测算出加工成本，在此基础上加上外协厂商的合理利润，经双方协商后最终确定外协加工单价。公司外协采购定价具备公允性。
5、公司外协成本核算方式为结合产品BOM标准用量及公司自有生产当月产能，向外协加工供应商发出采购订单，委外订单产品完工入库后，根据该委外订单实际领用材料数量及金额计算委外加工材料成本，按照委外加工单价及加工量计算相应的加工费，计入委外订单完工半成品的委外加工费。按照生产订单实
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际领用的委外物资直接将相应的委外加工费归集到具体生产订单中。
5、报告期内，发行人主要外协厂商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
6、发行人与季节性用工人员、劳务外包公司的定价方式为参照公司生产车间其他类似岗位的正式员工的计件工资，并综合考虑工作的复杂程度、肥城市市场化平均工资水平，定价公允，结算方式不存在现金支付。
7、劳务公司虽然成立时间较短，但劳务公司的经营范围、业务规模与发行人向其采购内容、采购金额匹配，具有合理性；发行人及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人及其近亲属与上述劳务外包公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，发行人与劳务外包公司之间不存在其他可能导致利益输送的关系。
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问题4、募投项目是否具有足够的市场消化能力根据申请文件及首轮问询回复：（1）发行人本次拟募集资金投资金额1.2亿元，其中拟投入8,000.00万元用于“高端智能化户外家居生产线项目”、1,000.00万元用于高端户外智能家居研发中心项目，3,000.00万元用于补充流动资金。（2）本项目新增产能主要包括智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷等产品，相关产品实现了帐篷性能提升、新性能开发和帐篷智能化。本次研发项目只涉及厂房装修改造、设备购置等固定资产投入，不需要新增研发人员支持，相关薪酬不纳入测算。（3）户外休闲家具及用品具有更新换代较快、使用年限较短；美国户外休闲家具及用品主要产品的进口规模增长率由2021年的32.76%下降至2022年的12.17%；中国合成纤维制帐篷出口规模增长率由2021年的51.78%下降至2022年的5.67%；
（4）发行人与主要客户合作稳定、持续，在手订单金额为2,399.13万美元，公司已建立了成熟的海外营销渠道，与劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名大型连锁超市、连锁零售商建立了长期稳定的合作关系。（5）报告期内发行人的产销率为98.19%,84.58%和98.40%。
请发行人：（1）说明 “智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”的具体品类归属，平均使用年限，预计定价与销售渠道与现有品类帐篷是否存在差异。（2）募投项目帐篷的“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能是否具有相应的技术储备。（3）说明各类帐篷在手订单对应的客户在境内外的分布情况，说明发行人是否已拓展境内外的合作客户。（4）结合募投项目产品的使用更换年限、市场空间、境内外客户拓展情况，以及发行人在2020年产销率较低，帐篷出口规模增长率大幅下滑等行业背景，进一步说明募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力、与市场需求是否匹配。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见，如有必要，进一步进行风险揭示。【回复】
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一、说明“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”的具体品类归属，平均使用年限，预计定价与销售渠道与现有品类帐篷是否存在差异
发行人“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”等募投项目产品的具体品类归属，平均使用年限，预计定价与销售渠道与现有品类帐篷对比情况如下：
1、具体品类归属与平均使用年限对比情况
| 项目 | 具体品类归属 | 平均使用年限 |
| 智能感压充气帐篷 | 软顶帐篷 | 约1-2年 |
| 智能静音滑动门阳光板帐篷 | PC顶帐篷 | 约2-3年 |
| 自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷 | 软顶帐篷 | 约1-2年 |
| 生态实木铁皮顶帐篷 | 硬顶帐篷 | 约3-5年 |
| 反射制冷硬顶帐篷 | 硬顶帐篷 | 约3-5年 |
| 可降解布料软顶帐篷 | 软顶帐篷 | 约1-2年 |
| 抗菌防霉纤维软顶帐篷 | 软顶帐篷 | 约1-2年 |
| 智控风向标环保型转印木纹帐篷 | 硬顶帐篷 | 约3-5年 |
| 当前产品 | 硬顶帐篷 | 约3-5年 |
| PC顶帐篷 | 约2-3年 | |
| 软顶帐篷 | 约1-2年 |
如上表所示，发行人募投项目产品具体品类归属及平均使用年限与发行人当前产品基本一致。
2、预计定价与销售渠道对比情况
因产品定位高端，兼具“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能，发行人预计募投项目产品定价高于公司目前在售产品。
发行人已形成以劳氏、沃尔玛、家得宝等国外大型连锁超市为主，以电商、贸易商等为辅的多渠道销售模式。除利用现有的商超、电商、贸易商客户渠道销售外，公司也会积极寻求与CLUB店、户外用品品牌商建立合作关系，同时开展定制渠道销售。其中，CLUB店为会员制商店，主要销售国内外高端进口以及独家品牌商品；品牌商为专业经营或授权经营某一主要品牌商品为主、销售和服务一体化的零售商店；定制渠道根据消费者需求而生产专业、高品质的定制产品，
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更加精准地满足消费者的需求，解决了一般品牌无法实现的需求，相比传统销售环节有更强的定制能力和创造性，为客户提供“定制化+上门”服务，提高产品个性化、定制化加工生产及延伸服务链条。
综上，发行人“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”等募投项目产品的品类归属、平均使用年限与现有品类帐篷相一致；发行人募投项目产品预计定价更高，在深耕原有客户资源的基础上，销售渠道更加高端化、专业化，是现有品类帐篷的升级，与现有品类帐篷形成协同发展，增强发行人产品梯队和竞争优势，并能够在一定程度上提高发行人的核心竞争力。
二、募投项目帐篷的“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能是否具有相应的技术储备
发行人募投项目产品具有智能化设计、产品功能多样化、环保材料应用、生态、环保、布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放等特点，实现了帐篷性能提升、新性能开发和帐篷智能化，相关技术储备如下：
1、发行人拥有相关技术储备且进行了技术转化
发行人属于高新技术企业，入选“工业和信息化部 2020 年工业企业知识产权运用试点名单”，被山东省发展和改革委员会认定为“山东省认定企业技术中心”，2015-2022年，发行人已连续8年承担山东省工业和信息化厅多项技术创新项目，如智能开合天窗阳光板篷的研发、智能轨道旋转遮阳帐篷的研发、智控风向标环保型转印木纹帐篷的研发等。
发行人已完成户外篷房智能化技术研发及应用、智能温控游艇罩的研发、防雾滴阳光板智能蓬房的研发、防辐射弱传导阻热低温帐篷的研发及应用、智能温控双顶铁皮帐篷的研发等技术的研发储备，并完成了智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷等产品研发结项。
截至本问询函回复签署日，发行人共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项，其中多项专利和软件著作权均可应用于“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能。
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2、发行人具有科学的研发机制及持续的研发投入，确保研发技术先进性报告期内，发行人明确了以产品研发设计为核心的发展体系，坚持产研相结合的产品创新模式，组建了专业研发团队，并协同生产部门、销售部门，对消费者的消费习惯和偏好进行分析研判，及时对产品进行工艺改进和设计更新；研发人员与生产人员保持深入的交流，进而加强了设计与生产的连通性，确保了设计的可实现性。
公司每年的研发投入都保持较高水平，为公司保持持续研发能力、实现技术领先提供了较为充分的资金保障。
3、发行人具有完备的研发管理制度，确保技术的可实施性
发行人制定了完备的研发制度，为技术实施提供保障。发行人制定了《研发管理制度》《内部控制实施细则——研究与开发》《设计研发中心部门职责说明书》等有关研发人员管理的制度文件，对研发部门的部门职责、部门设置与人员、研发项目管理、研发财务核算、研发样品出入库、研发项目立项结项等相关研发活动流程和节点做出了具体规定。
综上，发行人拥有相关技术储备且进行了技术转化，具有科学的研发机制及持续的研发投入，同时具有完备的研发管理制度。发行人募投项目帐篷的“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能具有相应的技术储备。
三、说明各类帐篷在手订单对应的客户在境内外的分布情况，说明发行人是否已拓展境内外的合作客户
截至2023年6月30日，发行人境外客户在手订单共计1,809.50万美元，境内客户在手订单共计374.12万人民币，发行人在手订单情况良好。发行人各类帐篷在手订单对应的客户在境内外的分布情况如下：
单位：万美元、万元
| 属地 | 产品品类 | 客户名称 | 订单金额 |
| 境外 | 硬顶帐篷 | LG | 299.30 |
| 必乐透 | 175.20 | ||
| 家得宝 | 166.51 | ||
| TOOLPORT | 89.22 | ||
| APPEARANCES | 11.20 |
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| 沃尔玛 | 6.69 | ||
| 小计 | 748.11 | ||
| 软顶帐篷 | LG | 166.72 | |
| TOOLPORT | 64.21 | ||
| 沃尔玛 | 54.25 | ||
| APPEARANCES | 21.07 | ||
| 其他 | 6.70 | ||
| 小计 | 312.95 | ||
| PC顶帐篷 | 必乐透 | 157.92 | |
| Gazebo Penguin Inc. | 111.38 | ||
| TOOLPORT | 63.25 | ||
| 沃尔玛 | 10.14 | ||
| APPEARANCES | 3.84 | ||
| 小计 | 346.53 | ||
| 其他户外休闲家具 | 必乐透 | 346.85 | |
| LG | 23.25 | ||
| TOOLPORT | 17.34 | ||
| 其他 | 12.83 | ||
| Gazebo Penguin Inc. | 1.64 | ||
| 小计 | 401.90 | ||
| 合计 | - | 1,809.50 | |
| 境内 | 软顶帐篷 | 新疆硫云花海农业观光有限公司 | 55.74 |
| 软顶帐篷 | 泰安市应急管理局 | 318.38 | |
| 合计 | - | 374.12 |
发行人募投项目部分帐篷已完成试制，处于推广及洽谈阶段，尚未形成在手订单。公司深耕美国、加拿大、欧洲等国际市场多年，凭借创新的设计研发、优良的产品品质和可靠的售后服务，公司与劳氏、家得宝、沃尔玛等国际知名大型零售商建立了良好的长期业务合作关系。发行人将凭借其在庭院帐篷细分领域积累的客户、研发、生产和团队优势，充分利用现有的商超、电商、贸易商客户渠道销售募投项目产品，同时也会积极寻求与CLUB店、户外用品品牌商建立合作关系，开展定制渠道销售，积极开拓募投项目产品市场。
四、结合募投项目产品的使用更换年限、市场空间、境内外客户拓展情况，以及发行人在2020年产销率较低，帐篷出口规模增长率大幅下滑等行业背景，进一步说明募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力、与市场需求是否匹配
（一）使用更换年限和市场空间
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目前发行人募投项目产品更换周期为1-5年，与发行人现有产品基本一致；更换周期较短，具有持续稳定的市场需求。根据联合国商品贸易统计数据，2022年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额为438.94亿美元，市场规模较大，2018年至2022年进口额复合增长率为3.28%，增长速度较快。虽然国内户外休闲家具及用品行业起步较晚，但居民可支配收入的增加为我国的市场发展注入了主要动力。根据智研咨询的数据统计，2020年我国户外家具市场规模已达到33.2亿元，同比增长18.15%，增速高于全球户外家具市场。随着收入水平的提高以及生活理念的变化，国内户外家具市场空间进一步扩大，预计2025年行业市场规模将达到63.1亿元。
综上，发行人募投项目市场空间大，产品具有良好市场前景。
（二）境内外客户拓展情况
公司产品主要销往欧美发达国家，依托高质量的产品、优秀的产品设计以及优质的售前售后服务，已经成功进入劳氏、沃尔玛、家得宝等诸多国际大型连锁超市、连锁零售商的供应链体系，并形成了长期稳定的业务合作关系。
在深耕既有客户资源的基础上，公司通过主动定向开发、第三方介绍等方式积极开拓新客户、拓宽销售渠道。2022年，公司与美国知名零售商必乐透建立合作关系，当期即实现销售收入2,735.39万元。
同时，为拓展欧洲业务，发行人总经理带领公司业务骨干赴欧洲开拓业务，通过参加展会、主动拜访客户等方式开发新的客户。截至本轮回复签署日，已陆续有客户对公司进行回访并表达合作意向。
（三）发行人在2020年产销率较低
报告期内，发行人标准产品、标准产量及产能利用率情况如下：
单位：万套、%
| 年度 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年度 | 11.10 | 10.62 | 10.45 | 95.68 | 98.40 |
| 2021年度 | 9.78 | 13.49 | 11.41 | 137.93 | 84.58 |
| 2020年度 | 9.52 | 7.73 | 7.59 | 81.20 | 98.19 |
报告期内，发行人2020年产销率为98.19%，2021年产销率下降为84.58%，
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主要原因是：2021年业务规模迅速扩大，为满足客户订单交付及时性需求，相应增加了备货。2022年发行人产销率回升至98.40%，发行人具有新增产能的需求。
（四）帐篷出口规模增长率大幅下滑
发行人庭院帐篷在报关出口按照海关归类属于合成纤维制帐篷类产品，根据中国海关统计数据在线查询平台数据，中国合成纤维制帐篷出口规模2022年增长率为5.67%，主要由于2021年出口激增，2022年计算基年底数大；2018年至2022年我国合成纤维制帐篷出口规模由11.57亿美元增长至21.62亿美元，复合增长率为16.92%。
数据来源：中商产业研究院
庭院帐篷属于户外休闲家具及用品的一个分支，短期内其市场需求虽然会受经济周期变动的影响，但随着体育运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动越来越受到人们的青睐，人们对户外休闲家具及用品的需求不断增加，其市场规模有望得到进一步扩大，行业前景广阔。
（五）进一步说明募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力、与市场需求是否匹配
综上，发行人募投项目产品平均使用年限较短，产品更新换代较快，具有持
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续稳定的市场需求；发行人募投项目市场空间大，产品具有良好市场前景；发行人在深耕既有客户资源的基础上，通过主动定向开发、第三方介绍等方式积极开拓新客户、拓宽销售渠道；发行人2021年产销率下降，主要系公司调整生产及出货计划所致；短期内庭院帐篷出口规模增长率下滑，主要受经济周期变动的影响，但随着户外休闲活动受青睐度的上升，人们对户外休闲家具及用品的需求不断增加，其市场规模有望得到进一步扩大，行业前景广阔。目前公司已成为庭院帐篷细分领域的优势企业，在庭院帐篷细分领域积累了一定的客户、研发、生产和团队优势。发行人募投项目实施后具有足够的市场消化能力、与市场需求匹配。
五、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见，如有必要，进一步进行风险揭示
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师和申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、对发行人管理层进行了访谈，了解“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”的具体品类归属，平均使用年限，预计定价与销售渠道；
2、获取了“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”等项目立项报告书，核实“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能；
3、获取了在手订单情况，查询境内外客户数量及订单金额；
4、对发行人管理层进行了访谈，了解2020年至2022年产能利用率、产销率情况及原因、发行人客户储备与订单情况、产能消化等情况，并分析发行人营业收入增长率波动的原因，论证发行人产能消化措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人“智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸
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缩管式半圆轨道遮阳帐篷”等募投项目产品的品类归属、平均使用年限与现有品类帐篷相一致；发行人募投项目产品预计定价更高、在深耕原有客户资源的基础上，销售渠道更加高端化、专业化，是现有品类帐篷的升级，与现有品类帐篷形成协同发展，增强发行人产品梯队和竞争优势，并能够在一定程度上提高发行人的核心竞争力。
2、发行人拥有相关技术储备且进行了技术转化，具有科学的研发机制及持续的研发投入，同时具有完备的研发管理制度。发行人募投项目帐篷的“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能具有相应的技术储备。
3、目前发行人在手订单情况良好，募投项目产品虽然尚未形成在手订单，但发行人将凭借其在庭院帐篷细分领域积累的客户、研发、生产和团队优势，充分利用现有的商超、电商、贸易商客户渠道销售，公司也会积极寻求与CLUB店、户外用品品牌商建立合作关系，同时开展定制渠道销售，积极开拓募投项目产品市场。
4、发行人募投项目产品平均使用年限较短，产品更新换代较快，具有持续稳定的市场需求；发行人募投项目市场空间大，产品具有良好市场前景；发行人在深耕既有客户资源的基础上，通过主动定向开发、第三方介绍等方式积极开拓新客户、拓宽销售渠道；发行人2021年产销率下降，主要系公司调整生产及出货计划所致；短期内庭院帐篷出口规模增长率下滑，主要受经济周期变动的影响，但随着户外休闲活动受青睐度的上升，人们对户外休闲家具及用品的需求不断增加，其市场规模有望得到进一步扩大，行业前景广阔。目前公司已成为庭院帐篷细分领域的优势企业，在庭院帐篷细分领域积累了一定的客户、研发、生产和团队优势。发行人募投项目实施后具有足够的市场消化能力，与市场需求匹配。
5、关于发行人募投项目实施后可能存在的市场消化能力不足、与市场需求不匹配的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险”进行重大风险提示，并在“第三节 风险因素”之“六、募集资金运用风险”之“（一）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险”中披露如下：
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“公司本次发行募集资金主要用于高端智能化户外家居生产线项目、高端户外智能家居研发中心项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，有利于公司进一步拓展市场规模，提升整体业绩，符合目前国家的产业政策和市场环境。本次募集资金投资项目建设过程中，会受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果存在着一定不确定性。随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步增加，对公司的销售能力提出了更高要求。若未来市场环境或产业政策发生较大变化，销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，新增产能可能将对公司产品销售构成一定压力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。若出现宏观经济或市场需求发生变化或公司市场开拓不力等不利情况，公司将面临新增产能不能完全消化的风险。报告期内，公司产品出口美国的销售收入占当年度公司主营业务收入的比例分别为58.98%、53.34%和61.44%，占比较高。2022年，美国户外休闲家具及用品主要产品的进口规模增长率由2021年的32.76%下降至12.17%。如果未来美国市场规模增长率持续下滑，则本次募集资金投资项目可能存在市场消化能力不足的风险。”
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问题5、其他问题
（1）关于存货减值计提。请发行人定量分析对Cloud Mountain Inc.、GazeboPenguin Inc.等主要减值计提客户的存货可变现净值的具体过程，包括但不限于合同价格、预计售价、销售税费和至完工时将要发生的成本的确认依据；结合存货各项目的库龄分布情况、Cloud Mountain Inc. 、Gazebo Penguin Inc.等客户相关存货的期后结转率情况，说明存货减值计提是否充分。
（2）关于佣金。请发行人说明支付给Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc的佣金的计算过程，与销售收入是否匹配。
（3）关于与自然人的交易。根据首轮问询回复，报告期内，发行人向自然人供应商采购金额分别为451.43万元、382.07万元和68.98万元，主要为外协加工供应商和运费供应商。请发行人说明：①报告期内外协加工、运费主要自然人供应商情况，包括名称、采购金额及占比、采购定价的公允性。②发行人存在季节性用工并支付相关费用，该款项是否为与自然人的交易，未包含在与自然人的交易金额中的原因及合理性。
（4）关于控股股东泰鹏集团。根据申请文件及首轮问询回复：泰鹏集团直接持有公司33,827,364股，持股比例为74.58%，为公司控股股东，其存在安琪尔生活、泰鹏环保、泰鹏新材料、泰鹏通程新材料等多家直接或间接控股的公司。泰鹏环保曾申报IPO。请发行人说明：泰鹏集团及其直接或间接控股的公司报告期内的财务情况及未来资本市场规划，并说明是否存在泰鹏集团及其下属公司为发行人进行利益输送的情形。
请保荐机构对上述问题、申报会计师对问题（1）-（3）、发行人律师对问题（4）进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、关于存货减值计提。请发行人定量分析对Cloud Mountain Inc.、GazeboPenguin Inc.等主要减值计提客户的存货可变现净值的具体过程，包括但不限于合同价格、预计售价、销售税费和至完工时将要发生的成本的确认依据；结合存货各项目的库龄分布情况、Cloud Mountain Inc. 、Gazebo Penguin Inc.等客户相关存货的期后结转率情况，说明存货减值计提是否充分
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（一）请发行人定量分析对Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等主要减值计提客户的存货可变现净值的具体过程，包括但不限于合同价格、预计售价、销售税费和至完工时将要发生的成本的确认依据截至2022年12月31日，对Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等主要减值计提客户的存货可变现净值的具体过程如下：
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单位：套、元
| 客户 | 产品名称 | 期末数量 | 账面余额 | 合同单价 | 预计销售单价 | 预计总售价 | 预计发生的销售费用 | 预计发生的相关税费 | 可变现净值 | 存货减值金额 |
| Cloud Mountain Inc. | 10*10大方柱帐篷 | 773.00 | 842,578.97 | 1,177.02 | 353.11 | 272,950.34 | 13,070.07 | 2,770.45 | 257,109.82 | 585,469.15 |
| 10*10八扇帐篷 | 3,401.00 | 2,086,542.70 | 921.32 | 276.40 | 940,019.82 | 45,012.30 | 9,541.22 | 885,466.30 | 1,201,076.40 | |
| 10*10尺80方柱帐篷 | 1,868.00 | 1,718,886.07 | 1,381.66 | 414.50 | 774,281.27 | 37,076.00 | 7,858.97 | 729,346.29 | 989,539.78 | |
| 10*12尺单顶铁皮帐篷 | 1,199.00 | 2,761,413.29 | 3,127.11 | 938.13 | 1,124,819.81 | 53,861.34 | 11,416.95 | 1,059,541.53 | 1,701,871.76 | |
| 10*12尺80方柱帐篷 | 1,852.00 | 2,069,252.96 | 1,378.99 | 413.70 | 766,167.29 | 36,687.47 | 7,776.61 | 721,703.20 | 1,347,549.75 | |
| 10*10尺三角铝阳光板帐篷 | 1,248.00 | 2,792,947.12 | 2,277.42 | 683.23 | 852,667.62 | 40,829.49 | 8,654.59 | 803,183.54 | 1,989,763.59 | |
| 10*12尺60方柱帐篷 | 1,371.00 | 1,226,041.23 | 1,485.93 | 445.78 | 611,164.78 | 29,265.27 | 6,203.34 | 575,696.18 | 650,345.05 | |
| 5513木纹带灯帐篷结束 | 296.00 | 668,451.49 | 2,385.32 | 715.59 | 211,816.03 | 10,142.69 | 2,149.94 | 199,523.40 | 468,928.08 | |
| 5513弧形插接拉布帐篷（特斯林布料） | 543.00 | 593,387.89 | 1,199.18 | 359.75 | 195,345.62 | 9,354.01 | 1,982.76 | 184,008.84 | 409,379.05 | |
| 其他产品-未减值 | 9,274.00 | 407,732.87 | 349.27 | - | 817,465.64 | 39,143.86 | 8,297.29 | 770,024.48 | - | |
| 其他产品-减值 | 2,048.00 | 2,271,270.02 | 2,097.35 | - | 1,057,853.13 | 50,654.68 | 10,737.23 | 996,461.22 | 1,274,808.79 | |
| 小计 | 23,873.00 | 17,438,504.60 | - | - | 7,624,551.34 | 365,097.16 | 77,389.36 | 7,182,064.81 | 10,618,731.39 | |
| Gazebo Penguin Inc. | 12*12尺推拉门阳光板帐篷（棕色） | 58.00 | 352,749.03 | 8,140.22 | 3,256.09 | 188,853.21 | 9,043.12 | 1,916.86 | 177,893.22 | 174,855.81 |
| 12*12尺推拉门阳光板帐篷（灰色） | 116.00 | 705,498.07 | 8,140.22 | 3,256.09 | 377,706.42 | 18,086.25 | 3,833.73 | 355,786.44 | 349,711.63 | |
| 12*15尺推拉门阳光板帐篷（棕色） | 72.00 | 597,579.43 | 9,742.08 | 3,896.83 | 280,571.98 | 13,435.02 | 2,847.81 | 264,289.14 | 333,290.29 | |
| 12*15尺推拉门阳光板帐篷（灰色） | 144.00 | 1,195,158.85 | 9,742.08 | 3,896.83 | 561,143.95 | 26,870.05 | 5,695.62 | 528,578.28 | 666,580.57 | |
| 10*12尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/深巧克力色） | 50.00 | 159,500.71 | 4,459.43 | 1,783.77 | 89,188.67 | 4,270.75 | 905.27 | 84,012.65 | 75,488.06 | |
| 10*12尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/灰色） | 50.00 | 159,500.71 | 4,459.43 | 1,783.77 | 89,188.67 | 4,270.75 | 905.27 | 84,012.65 | 75,488.06 | |
| 10*14尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/深巧克力色） | 46.00 | 161,236.45 | 4,951.13 | 1,980.45 | 91,100.87 | 4,362.31 | 924.68 | 85,813.88 | 75,422.57 |
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| 10*14尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/灰色） | 46.00 | 161,236.45 | 4,951.13 | 1,980.45 | 91,100.87 | 4,362.31 | 924.68 | 85,813.88 | 75,422.57 | |
| 12*14尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/深巧克力色） | 160.00 | 720,499.59 | 5,343.24 | 2,137.30 | 341,967.43 | 16,374.91 | 3,470.98 | 322,121.55 | 398,378.05 | |
| 12*14尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/灰色） | 80.00 | 360,249.80 | 5,343.24 | 2,137.30 | 170,983.72 | 8,187.45 | 1,735.49 | 161,060.77 | 199,189.02 | |
| 12*16尺三角铝柱三角横梁阳光板帐篷（含蚊帐和围布/深巧克力色） | 148.00 | 714,596.30 | 5,857.23 | 2,342.89 | 346,747.93 | 16,603.82 | 3,519.50 | 326,624.61 | 387,971.69 | |
| 10*16尺推拉门靠墙阳光板帐篷（棕色） | 66.00 | 410,631.41 | 7,917.36 | 3,166.94 | 209,018.23 | 10,008.72 | 2,121.54 | 196,887.98 | 213,743.43 | |
| 其他未减值产品 | 70.00 | 13,363.85 | 670.19 | - | 18,765.42 | 898.57 | 190.47 | 17,676.38 | - | |
| 其他减值产品 | 1,165.00 | 70,481.47 | 170.17 | - | 37,104.30 | 1,776.72 | 376.61 | 34,950.97 | 35,530.50 | |
| 小计 | 2,271.00 | 5,782,282.11 | - | - | 2,893,441.65 | 138,550.75 | 29,368.50 | 2,725,522.40 | 3,061,072.24 | |
| 合计 | 26,144.00 | 23,220,786.71 | - | - | 10,517,992.99 | 503,647.92 | 106,757.86 | 9,907,587.21 | 13,679,803.63 | |
注1：可变现净值=预计总售价-预计发生的销售费用-预计发生的相关税费；预计总售价=预计售价*结存数量；注2：预计发生的销售费用=预计总售价*销售费用率；预计发生的相关税费=预计总售价*税费率；注3：销售费用率=当期销售费用/营业收入；税费率=当期税金及附加/营业收入；注4：Cloud Mountain Inc产品包含已发往委托代销商中未实现销售部分及存在公司厂区内备货尚未发出的部分。
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2021年度和2022年度，受委托代销模式销售不理想和Gazebo Penguin Inc.被收购后业务开展受限等因素的综合影响，公司部分产品出现销售不畅，公司分别于2021年末及2022年末组织总经理、营销部负责人、研发中心负责人和财务负责人等召开存货评审会，对期末存货进行清查梳理及减值测试，将滞销存货予以计提存货跌价准备。由于这部分存货无法以正常价格对外销售，滞销产品零星销售部分的销售价格不能作为确认预计售价的依据，公司难以获取充分的外部证据佐证预计售价。公司综合考虑了销售经验、存货品质情况、期后市场的实际成交价格、询价情况、未来市场的供求关系、存货库龄情况及出售频率情况在内的多种因素，评价对存货跌价影响，确认相关存货的预计销售价格。
（二）结合存货各项目的库龄分布情况、Cloud Mountain Inc.、GazeboPenguin Inc.等客户相关存货的期后结转率情况，说明存货减值计提是否充分
1、存货库龄分布情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年 以上 | 合计 | 存货跌价准备 | 存货跌价比例 | |
| 2022年12月31日 | 原材料 | 1,352.58 | 122.15 | 17.01 | 13.24 | 1,504.97 | 95.89 | 6.37 |
| 库存商品 | 6,695.77 | 2,043.41 | 1.97 | 43.90 | 8,785.05 | 1,354.49 | 15.42 | |
| 发出商品 | 510.43 | 53.14 | 279.84 | 5.78 | 849.19 | 198.32 | 23.35 | |
| 在产品 | 1,385.71 | - | - | - | 1,385.71 | - | - | |
| 合计 | 9,944.49 | 2,218.71 | 298.81 | 62.92 | 12,524.92 | 1,648.70 | 13.16 | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 1,008.35 | 30.84 | 4.99 | 15.52 | 1,059.71 | 24.66 | 2.33 |
| 库存商品 | 8,326.59 | 34.39 | 17.67 | 29.14 | 8,407.80 | 751.33 | 8.94 | |
| 发出商品 | 896.98 | 340.78 | 8.94 | - | 1,246.70 | 220.55 | 17.69 | |
| 在产品 | 4,461.20 | - | - | - | 4,461.20 | |||
| 合计 | 14,693.13 | 406.01 | 31.60 | 44.66 | 15,175.40 | 996.54 | 6.57 | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 1,444.98 | 15.06 | 13.40 | 23.78 | 1,497.22 | 22.99 | 1.54 |
| 库存商品 | 1,400.06 | 17.67 | 29.46 | - | 1,447.19 | 34.62 | 2.39 | |
| 发出商品 | 761.59 | 25.15 | - | - | 786.74 | - | - | |
| 在产品 | 6,538.89 | - | - | - | 6,538.89 | - | - | |
| 合计 | 10,145.51 | 57.89 | 42.86 | 23.78 | 10,270.05 | 57.62 | 0.56 | |
如上表所示，报告期内，发行人库龄一年以内的存货占比分别为98.79%、
96.83%和79.40%，存货库龄结构较好。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为0.56%、6.57%和13.16%，随着库龄一年以内的存货占比的下降，存货跌价准备计提比例逐步上升，存货跌价准备计提充分。
2、存货期后结转情况
8-1-93
Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等客户相关存货的期后结转率情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 年度 | 结存金额 | 存货跌价准备 | 存货净值 | 存货跌价比例 | 期后存货结转金额 | 期后结转率 |
| Cloud Mountain Inc. | 2022年 | 1,743.85 | 1,061.87 | 681.98 | 61.74 | 34.71 | 5.19 |
| 2021年 | 1,465.89 | 916.26 | 549.64 | 62.50 | 52.17 | 9.49 | |
| 2020年 | 472.99 | - | 472.99 | - | 200.33 | 42.35 | |
| Gazebo Penguin Inc. | 2022年 | 578.23 | 306.11 | 272.12 | 52.94 | 31.14 | 11.44 |
| 2021年 | 738.44 | - | 738.44 | 0- | 225.44 | 30.53 | |
| 2020年 | - | - | - | - | - | - |
注1：Cloud Mountain Inc产品包含已发往委托代销商中未实现销售部分及存在公司厂区内备货尚未发出的部分；
注2：期后存货结转金额为截至2023年6月30日数据。
如上表所示，Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等客户相关存货的期后结转率较低，相关产品的存货跌价计提比例均已超过50%，存货跌价准备计提充分。
报告期各期，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江永强 | 存货余额 | 188,779.06 | 240,759.07 | 163,627.67 |
| 存货跌价 | 21,147.41 | 4,467.23 | 3,753.13 | |
| 存货跌价计提比例 | 11.20% | 1.86% | 2.29% | |
| 浙江正特 | 存货余额 | 34,544.71 | 39,356.35 | 25,216.01 |
| 存货跌价 | 1,627.76 | 1,499.23 | 1,693.17 | |
| 存货跌价计提比例 | 4.71% | 3.81% | 6.71% | |
| 存货跌价平均计提比例 | 7.96% | 2.84% | 4.50% | |
| 发行人 | 存货跌价计提比例 | 13.16% | 6.57% | 0.56% |
如上表所示，报告期内，发行人库龄1年以上的存货分别为124.53万元、
482.27万元、2,580.44万元、存货跌价准备余额分别为57.62万元、247.48万元、1,244.30万元，占1年以上的存货余额比例分别为46.27%、51.32%、48.22%；销售不畅的客户Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.相关产品的存货跌价计提比例超过50%；与同行业可比公司相比，2020年度公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司，2021年及2022年存货跌价计提比例明显高于同行业可比公司，公司存货减值计提充分。
8-1-94
二、关于佣金。请发行人说明支付给Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc的佣金的计算过程，与销售收入是否匹配
自2020年以来，受国际宏观经济环境和国际上出入境管制措施的影响，发行人在境外客户的开发和维护、订单、出货、回款的沟通等方面受到挑战，为解决相关困境，发行人积极联系境外销售代理机构，为发行人提供与客户境外人员进行沟通的服务，并约定按照其代理的客户当年实现销售收入的一定比例或与发行人报价差价向其支付佣金。
（一）向Elite Outdoor,Inc. 支付佣金的计算过程，与销售收入是否匹配
Elite Outdoor,Inc.于2020年10月开始为发行人提供代理服务，负责及时沟通、处理发行人与劳氏、沃尔玛、家得宝及必乐透等客户在业务往来过程中的问题，并与发行人约定按照相应客户实现销售收入的3%向其支付佣金，具体计算过程如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||
| 客户 | 销售收入 | 计提比例 | 佣金金额 |
| 劳氏 | 19,300.76 | 3% | 579.03 |
| 家得宝 | 2,688.34 | 3% | 80.65 |
| 必乐透 | 2,735.39 | 3% | 82.06 |
| 好市多 | 1,447.81 | 3% | 43.44 |
| 合计 | 26,172.30 | - | 785.19 |
| 2021年度 | |||
| 客户 | 销售收入 | 计提比例 | 佣金金额 |
| 劳氏 | 15,628.79 | 3% | 468.86 |
| 家得宝（4-12月） | 3,383.23 | 3% | 101.50 |
| 家得宝（1-3月） | 628.45 | 1% | 6.28 |
| 好市多 | 1,030.83 | 3% | 30.93 |
| 合计 | 20,671.30 | - | 607.57 |
| 2020年度 | |||
| 客户 | 销售收入 | 计提比例 | 佣金金额 |
| 劳氏（10-12月） | 6,909.26 | 3% | 207.28 |
| 家得宝（10-12月） | 2,393.82 | 1% | 23.94 |
| 合计 | 9,303.09 | - | 231.22 |
注：发行人对家得宝在2020年10月份到2021年3月份的销售收入计提佣金的比例为1%，系此时间段内发行人与客户家得宝的销售订单洽谈过程是由原代理服务商J.P.Marketing&Consulting Inc提供服务，在变更代理服务商后，由Elite Outdoor,Inc.在出货、回款过程提供后续服务，经发行人与Elite Outdoor,Inc.协商，确定此时间段内的佣金比例为1%，此时间段之后变更为与其他客户相同的3%的佣金比例。
8-1-95
如上表所示，Elite Outdoor,Inc.提供代理服务期间实现的销售收入分别为9,303.09万元、20,671.30万元、26,172.30万元，按照约定比例计提的佣金分别为231.22万元、607.57万元、785.19万元，销售收入与佣金相匹配。
（二）发行人向H3 Llc支付佣金的计算过程，与销售收入是否匹配
H3 Llc于2021年6月开始为发行人提供代理服务，代理的客户为GSM,LLC及Innovative Outdoor Solutions, Inc.，发行人向两家客户销售的主要为树台、船篷罩子、建材板及其他户外休闲家具用品，此类产品消费群体较为小众，发行人客户开发、维护、日常业务沟通难度较大，H3 Llc在此方面具有经验及渠道优势，发行人在进行综合考察后最终与H3 Llc建立合作关系，并约定以最终达成交易价格与发行人报价之间的差价为H3 Llc的佣金费用，具体计算过程如下：
单位：万元、%
| 2022年度 | ||||
| 客户 | 发行人报价总金额（A） | 与终端客户最终达成交易总金额(B) | 佣金金额（C=B-A） | 占收入比例（D=C/B） |
| GSM,LLC | 821.67 | 911.10 | 89.42 | 9.81 |
| Innovative Outdoor Solutions,Inc. | 622.63 | 689.38 | 66.75 | 9.68 |
| 合计 | 1,444.30 | 1,600.48 | 156.17 | 9.76 |
| 2021年度 | ||||
| 客户 | 发行人报价总金额（A） | 与终端客户最终达成交易总金额(B) | 佣金金额（C=B-A） | 占收入比例（D=C/B） |
| GSM,LLC(6-12月) | 663.38 | 731.78 | 68.40 | 9.35 |
| Innovative Outdoor Solutions,Inc. （6-12月） | 276.62 | 306.76 | 30.14 | 9.83 |
| 合计 | 940.00 | 1,038.54 | 98.54 | 9.49 |
如上表所示，发行人向H3支付发佣金金额占收入比例在9.5%左右，与收入匹配。发行人向GSM,LLC、Innovative Outdoor Solutions,Inc.两家客户销售产品毛利率均在30%以上，鉴于H3 Llc在业务拓展方面的优势，发行人与H3持续保持良好的业务关系，具有商业合理性。
8-1-96
三、关于与自然人的交易。根据首轮问询回复，报告期内，发行人向自然人供应商采购金额分别为451.43万元、382.07万元和68.98万元，主要为外协加工供应商和运费供应商。请发行人说明：①报告期内外协加工、运费主要自然人供应商情况，包括名称、采购金额及占比、采购定价的公允性。②发行人存在季节性用工并支付相关费用，该款项是否为与自然人的交易，未包含在与自然人的交易金额中的原因及合理性
（一）报告期内外协加工、运费主要自然人供应商情况，包括名称、采购金额及占比、采购定价的公允性
1、报告期内外协加工自然人供应商
（1）报告期内，发行人外协加工自然人供应商情况如下：
单位：万元、%、万PCS、元/PCS
| 名称 | 加工内容 | 2022年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 加工数量 | 单价 | ||
| 李振青 | 横梁、横撑等焊接 | - | - | - | - |
| 李建国 | 斜梁、护角、底座等焊接 | - | - | - | - |
| 刘军 | 短撑管、底座、扣盖等焊接 | - | - | - | - |
| 史保勇 | 门扇、长顶撑等焊接 | - | - | - | - |
| 陈永金 | 横梁、短顶撑、底座等焊接 | - | - | - | - |
| 张代成 | 横撑、短横梁等焊接 | - | - | - | - |
| 朱谦谦 | 小顶撑、中心盖、连接管等焊接 | - | - | - | - |
| 杨其分 | 编藤 | 3.78 | 100.00 | 0.02 | 184.30 |
| 其他 | 包装、焊接等 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 3.78 | 100.00 | 0.02 | 184.30 |
| 名称 | 加工内容 | 2021年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 加工数量 | 单价 | ||
| 李振青 | 横梁、横撑等焊接 | 13.76 | 8.73 | 3.79 | 3.63 |
| 李建国 | 斜梁、护角、底座等焊接 | 34.87 | 22.11 | 51.65 | 0.68 |
| 刘军 | 短撑管、底座、扣盖等焊接 | 14.41 | 9.14 | 28.73 | 0.50 |
| 史保勇 | 门扇、长顶撑等焊接 | 14.94 | 9.48 | 3.33 | 4.49 |
| 陈永金 | 横梁、短顶撑、底座等焊接 | 3.24 | 2.06 | 2.31 | 1.40 |
| 张代成 | 横撑、短横梁等焊接 | 15.34 | 9.72 | 34.73 | 0.44 |
| 朱谦谦 | 小顶撑、中心盖、连接管等焊接 | 55.61 | 35.26 | 85.94 | 0.65 |
| 杨其分 | 编藤 | - | - | - | - |
| 其他 | 包装、焊接等 | 5.53 | 3.51 | 0.65 | 8.45 |
| 合计 | - | 157.71 | 100.00 | 211.13 | 0.75 |
| 名称 | 加工内容 | 2020年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 加工数量 | 单价 | ||
| 李振青 | 横梁、横撑等焊接 | 51.93 | 29.48 | 15.65 | 3.32 |
8-1-97
| 李建国 | 斜梁、护角、底座等焊接 | 42.25 | 23.99 | 99.62 | 0.42 |
| 刘军 | 短撑管、底座、扣盖等焊接 | 32.65 | 18.53 | 66.89 | 0.49 |
| 史保勇 | 门扇、长顶撑等焊接 | 20.96 | 11.90 | 11.58 | 1.81 |
| 陈永金 | 横梁、短顶撑、底座等焊接 | 9.31 | 5.29 | 19.11 | 0.49 |
| 张代成 | 横撑、短横梁等焊接 | 8.60 | 4.88 | 17.34 | 0.50 |
| 朱谦谦 | 小顶撑、中心盖、连接管等焊接 | - | - | - | - |
| 杨其分 | 编藤 | - | - | - | - |
| 其他 | 包装、焊接等 | 10.46 | 5.94 | 20.46 | 0.51 |
| 合计 | - | 176.16 | 100.00 | 250.65 | 0.70 |
报告期内，发行人外协加工向自然人供应商采购总金额分别为176.16万元、
157.71万元、3.78万元，2022年度外协加工向自然人供应商采购的金额大幅减少，主要系发行人对合作供应商进行规范完善的要求，部分外协厂商由非法人供应商逐步调整为法人供应商所致。
（2）定价公允性
发行人外协加工自然人供应商主要在焊接、编藤等基础工序提供服务，将自然人供应商不同加工工序单价与非自然人供应商、市场价格进行比较，具体情况如下：
单位：元/PCS
| 加工内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 公开网站查询价格 | |||
| 自然人平均单价 | 非自然人平均单价 | 自然人平均单价 | 非自然人平均单价 | 自然人单价 | 非自然人单价 | ||
| 焊接 | - | - | 0.72 | 1.13 | 0.72 | 0.93 | 0.70-1.90 |
| 编藤 | 184.3 | 175.22 | - | - | - | - | 165.00-208.00 |
注：市场价格数据来源于百度爱采购网站及阿里巴巴1688网站
如上表所示，发行人自然人供应商加工单价与非自然人供应商、市场价格不同主要系不同部件实际加工工作量不同，不存在重大差异，价格公允。
2、报告期内运费主要自然人供应商
（1）报告期内，发行人运费向自然人供应商具体采购情况如下：
单位：万元、%
| 名称 | 运费类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | ||
| 孙法庆 | 原材料运费 | 27.32 | 56.60 | 104.91 | 47.97 | 146.49 | 53.22 |
| 外协及产品送货运费 | 6.97 | 14.44 | 70.06 | 32.04 | 93.64 | 34.02 | |
| 小计 | 34.30 | 71.04 | 174.97 | 80.01 | 240.13 | 87.23 | |
| 其他 | 样品等其他零星运费 | 13.98 | 28.96 | 43.71 | 19.99 | 35.14 | 12.77 |
| 合计 | 48.28 | 100.00 | 218.68 | 100.00 | 275.27 | 100.00 | |
8-1-98
报告期内，发行人运费向自然人供应商采购总金额分别为275.27万元、
218.68万元、48.28万元，主要为自然人供应商为孙法庆。孙法庆为货车帮物流平台注册会员，具有渠道、物流信息整合及信誉优势，主要承担河北、天津等地区钢材原料、外协及产品送货的运输任务。2022年度运费向自然人供应商采购的金额大幅减少，主要系从河北、天津等地区采购原材料减少，原材料运费下降，同时发行人对合作供应商进行规范完善的要求，部分运费供应商由非法人供应商逐步调整为法人供应商。
（2）定价公允性
1）原材料等运费发行人原材料运费主要自然人供应商为孙法庆，运费主要受载重、里程影响，计算不同地区单位重量运费并与市场价格进行比较，具体情况如下：
单位：元、吨、元/吨
| 地区 | 2022年度 | 市场价格 | ||
| 金额 | 重量 | 单价 | ||
| 河北、天津 | 270,151.28 | 1,812.29 | 149.07 | 121.00-150.00 |
| 省内 | - | - | - | 57.00-65.00 |
| 其他 | 3,087.38 | 9.93 | 310.91 | - |
| 合计 | 273,238.66 | 1,822.22 | 149.95 | - |
| 地区 | 2021年度 | 市场价格 | ||
| 金额 | 重量 | 单价 | ||
| 河北、天津 | 973,089.11 | 7,461.97 | 130.41 | 121.00-150.00 |
| 省内 | 8,118.81 | 171.24 | 47.41 | 57.00-65.00 |
| 其他 | 67,881.19 | 206.49 | 328.75 | - |
| 合计 | 1,049,089.11 | 7,839.69 | 133.82 | - |
| 地区 | 2020年度 | 市场价格 | ||
| 金额 | 重量 | 单价 | ||
| 河北、天津 | 1,413,467.86 | 10,999.30 | 128.51 | 121.00-150.00 |
| 省内 | 13,078.31 | 212.63 | 61.51 | 57.00-65.00 |
| 其他 | 38,356.44 | 156.79 | 244.64 | - |
| 合计 | 1,464,902.60 | 11,368.71 | 128.85 | - |
注：市场价格数据来源于同花顺iFind及百度爱采购网站。
报告期内，发行人河北、天津、省内地区单位运费价格与市场价格差异不大，价格公允；其他地区主要为苏州地区，运输的原材料主要为铝材，同体积下铝材重量较轻，单位重量运费相对较高，价格合理。
2）外协及产品送货运费
发行人外协及产品送货运费主要自然人供应商为孙法庆，运送货物包括布料、
8-1-99
金属部件、帐篷产品等，该类货物运费主要里程影响，计算不同地区单次运费并与市场价格进行比较，具体情况如下：
单位：万元、次、万元/次
| 地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 市场价格 | ||||||
| 金额 | 运次 | 单价 | 金额 | 运次 | 单价 | 金额 | 运次 | 单价 | ||
| 河北、 天津 | 4.77 | 13 | 0.37 | 43.84 | 125 | 0.35 | 46.09 | 148 | 0.31 | 0.31-0.38 |
| 省内 | 1.82 | 11 | 0.17 | 23.63 | 134 | 0.18 | 21.02 | 143 | 0.15 | 0.12-0.20 |
| 其他 | 0.38 | 1 | 0.38 | 2.59 | 8 | 0.32 | 25.89 | 19 | 1.36 | - |
| 合计 | 6.97 | 25 | 0.28 | 70.06 | 267 | 0.26 | 93.64 | 313 | 0.30 | - |
注：市场价格数据来源于同花顺iFind
如上表所示，报告期内发行人河北、天津及省内地区单位运费与市场价格差异不大，价格公允；2020年度其他地区运费单位运费价格较高，主要系2020年度向新疆地区运送部分产品，导致平均价格较高，价格合理。
（二）发行人存在季节性用工并支付相关费用，该款项是否为与自然人的交易，未包含在与自然人的交易金额中的原因及合理性
首轮反馈中问及“请发行人说明报告期内与自然人客户、供应商的交易情况，相关交易是否真实”，供应商一般是指向公司提供原材料、能源、运输服务、委托加工服务、劳务外包服务以及其他商品或服务的单位或个人，一般不包括公司的职工。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》“第三条 本准则所称职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员”，季节性用工和全职职工均属于公司的职工，职工不属于公司的供应商。
综上所述，发行人未将向季节性用工发放的薪酬，认定为与自然人供应商的交易，主要原因系季节性用工属于公司的职工，职工不属于公司的供应商，具有合理性。
8-1-100
四、关于控股股东泰鹏集团。根据申请文件及首轮问询回复：泰鹏集团直接持有公司33,827,364股，持股比例为74.58%，为公司控股股东，其存在安琪尔生活、泰鹏环保、泰鹏新材料、泰鹏通程新材料等多家直接或间接控股的公司。泰鹏环保曾申报IPO。请发行人说明：泰鹏集团及其直接或间接控股的公司报告期内的财务情况及未来资本市场规划，并说明是否存在泰鹏集团及其下属公司为发行人进行利益输送的情形
（一）泰鹏集团及其直接或间接控股的公司报告期内的财务情况
泰鹏集团直接或间接控股的公司有安琪尔、泰鹏环保、泰鹏新材料、泰鹏通程，上述公司报告期内主要财务情况如下：
1、泰鹏集团
泰鹏集团报告期内主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 16,865.85 | 18,514.10 | 17,201.07 |
| 负债合计 | 3,680.84 | 5,831.27 | 6,362.48 |
| 所有者权益合计 | 13,185.01 | 12,682.82 | 10,838.58 |
| 营业收入 | 133.13 | 50.82 | 7.62 |
| 净利润 | 770.08 | 2,201.44 | 1,282.22 |
注：财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为泰鹏集团单体财务数据。
泰鹏集团为发行人、泰鹏环保等公司的控股平台，没有实际业务开展，其营业收入主要来源于房屋出租所收的租金，金额较小。
泰鹏集团净利润主要来源于投资收益，2022年，泰鹏集团净利润为770.08万元，较2021年减少65.02%，主要系：2022年，泰鹏集团投资收益为2,007.22万元，较2021年减少49.32%，进而导致当期净利润下降。
2021年，泰鹏集团净利润为2,201.44万元，较2020年增加71.69%，主要系泰鹏集团子公司金隆纺织到期注销，收到处置长期股权投资的投资收益所致。
2、泰鹏环保
泰鹏环保报告期内主要财务情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 54,997.92 | 46,029.52 | 38,269.70 |
| 负债合计 | 25,403.31 | 18,190.22 | 12,843.28 |
| 所有者权益合计 | 29,594.61 | 27,839.30 | 25,426.42 |
| 营业收入 | 28,880.75 | 35,742.49 | 37,245.48 |
| 净利润 | 4,317.73 | 5,478.59 | 10,151.84 |
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年、2022年财务数据未经审计，为泰鹏环保单体财务数据。泰鹏环保为泰鹏集团控制的其他企业，主要从事非织造布的研发、生产及销售，主要生产及销售的产品有纺粘非织造布、针刺非织造布、其他非织造材料、高温过滤材料等各类产品。如上表所示，泰鹏环保2020年、2021年营业收入较为稳定，2022年营业收入为28,880.75万元，较2021年减少19.20%，净利润为4,317.73万元，较2021年减少21.19%，主要系：
（1）2020年，因客观原因，社会对口罩的需求量剧增，熔喷非织造布为口罩等防护物资的必要材料，泰鹏环保利用部分产能生产熔喷非织造布。熔喷非织造布销售毛利率较高，进而导致泰鹏环保2020年营业收入及净利润大幅增长；2021年至2022年，熔喷非织造布的需求及市场价格趋于稳定，公司也退出了熔喷布的生产及销售，进而导致净利润逐步下降。
（2）2020年，公司为生产熔喷非织造布，对原有设备进行技改并引进新的生产线，2021年、2022年，公司退出了熔喷布的生产及销售，对相关设备计提减值，进而导致2021年、2022年净利润下降。
（3）泰鹏环保主要从事非织造布的生产和销售，生产非织造布的主要原材料为聚酯切片，而聚酯切片的生产原材料主要为石油。2022年，受俄乌战争的影响，石油价格上涨，导致公司生产成本上升，进而导致公司当期净利润下降。
3、安琪尔
安琪尔报告期内主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 10,559.84 | 9,369.61 | 7,624.56 |
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| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 负债合计 | 3,872.12 | 3,528.92 | 2,033.79 |
| 所有者权益合计 | 6,687.71 | 5,840.69 | 5,590.77 |
| 营业收入 | 11,038.95 | 11,456.34 | 9,228.06 |
| 净利润 | 857.95 | 249.92 | 403.30 |
注：财务数据未经审计，为安琪尔单体财务数据。安琪尔为泰鹏集团控制的其他企业，主要从事家纺用品的生产和销售。报告期各期，安琪尔营业收入分别为9,228.06万元、11,456.34万元和11,038.95万元，整体呈现稳中有升的趋势。
报告期各期，安琪尔净利润分别为403.30万元、249.92万元和857.95万元，2022年，净利润较2021年增长243.29%，主要系：安琪尔外销收入较高，当期美元兑人民币汇率上升，导致公司销售收入上升、财务费用-汇兑损益下降，进而导致当期净利润上升。
4、泰鹏新材料
泰鹏新材料报告期内主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 2,587.02 | 7,339.06 | 5,200.69 |
| 负债合计 | 563.31 | 4,057.28 | 1,619.86 |
| 所有者权益合计 | 2,023.71 | 3,281.78 | 3,580.83 |
| 营业收入 | 4,883.01 | 5,014.79 | 4,865.60 |
| 净利润 | -259.84 | -77.04 | 650.64 |
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年、2022年财务数据未经审计，为泰鹏新材料单体财务数据。
泰鹏新材料为泰鹏集团控制的其他企业，主要从事硬质棉的研发、生产和销售，其生产的硬质棉产品具体包括硬质棉床垫、硬质棉枕芯、聚酯太阳能棉、热风棉等类型，主要运用于户外家居、床品床垫，纺织服装，汽车内饰等产品。
报告期内，泰鹏新材料营业收入分别为4,865.60万元、5,014.79万元和4,883.01万元，较为稳定。
报告期内，泰鹏新材料净利润分别为650.64万元、-77.04万元和-259.84万元，呈逐步下降趋势，主要系：（1）泰鹏新材料所属行业为传统行业，容量较
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为饱和，产品销路不畅，泰鹏新材料2021年、2022年均对生产设备计提了资产减值损失，进而导致2021年、2022年净利润下降；（2）2022年，泰鹏新材料部分生产设备报废，进而导致当期净利润下降。
5、泰鹏通程
泰鹏通程成立于2023年2月28日，报告期内没有相应财务数据。
6、金隆纺织
金隆纺织于2021年8月注销，2020年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 4,712.34 |
| 负债合计 | 508.22 |
| 所有者权益合计 | 4,204.12 |
| 营业收入 | 3,745.20 |
| 净利润 | 46.00 |
注：财务数据未经审计，为金隆纺织单体财务数据。
（二）未来资本市场规划
泰鹏集团及其直接或间接控股的公司中，泰鹏环保根据自身的发展需求，拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，其他公司暂无资本市场规划。
（三）泰鹏集团及其下属公司不存在为发行人进行利益输送的情形
1、发行人与泰鹏集团及其下属公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人报告期内因关联交易产生的收入金额较小，关联方资金拆借利率公允，不存在泰鹏集团及其下属公司为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。发行人报告期内的关联交易已经董事会、监事会及股东大会审议或确认，发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，关联交易定价方面采用市场价格定价，价格公允，关联交易真实具有商业合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
2、发行人与泰鹏集团及其下属公司的采购及销售渠道保持独立
发行人具有独立的产供销体系和部门设置，独立的采购、销售渠道，具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，不存在依赖泰鹏集团及其
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下属公司的情形。发行人的主要产品为硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品，发行人主要产品与泰鹏集团及其下属公司开展主营业务所需的原材料不存在重合的情形；发行人生产所需原材料主要包括钢材、铝材、外购金属部件、布料、五金材料和包装辅料等，发行人生产所需原材料与泰鹏集团及其下属公司的主营业务产品不存在重合的情形。泰鹏集团及其下属公司与发行人不构成产业链上下游关系，不存在为发行人让渡商业机会和利益情形。
3、发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺
发行人控股股东、实际控制人已出具《减少和规范关联交易的承诺》，承诺将尽可能避免其控制的其他企业与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易，严格履行回避表决的义务，保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行。此外，发行人控股股东、实际控制人补充出具了《关于泰鹏集团及其下属公司不存在为发行人进行利益输送的承诺》，具体如下：“本企业/本人及其控制的其他企业与发行人之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在利用不公允的关联交易、共同客户或供应商等方式进行转移利润或输送利益的情形。未来，本企业/本人及其控制的其他企业与发行人之间将继续保证各自采购或销售渠道等业务的独立性，对于确有必要发生的关联交易将继续保证价格公允并履行相关程序，如出现因本企业/本人及其控制的其他企业违反上述承诺而导致泰鹏智能的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任”。综上，泰鹏集团及其下属公司不存在为发行人进行利益输送的情形。
五、请保荐机构对上述问题、申报会计师对问题（1）-（3）、发行人律师对问题（4）进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
1、关于事项（1），保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：
（1）访谈发行人财务负责人，查阅发行人相关的内部控制制度，了解发行人存货跌价准备的计提政策；
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（2）获取并核查发行人的存货减值明细账，结合最新销售价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖等情况，对发行人存货跌价准备计提的具体方式和计算过程进行复核，判断发行人存货跌价准备计提的充分性。
2、关于事项（2），保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：
（1）访谈发行人财务负责人、销售负责人，了解发行人与Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc的合作背景、佣金计算方式；
（2）获取并查阅发行人与Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc签订的佣金协议；
（3）获取并核查发行人的佣金计算表、销售代理机构代理客户的销售明细表，对计提佣金金额与销售代理机构代理客户销售收入的匹配性进行分析。
3、关于事项（3），保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：
（1）访谈发行人财务负责人、外协管理负责人，了解发行人向自然人供应商采购外协加工及运输服务的具体内容、定价方式；
（2）获取发行人外协加工明细表、运费台账，核查发行人向主要自然人供应商采购外协加工服务、运输服务的金额及单价；
（3）通过公开渠道查询外协加工服务、运输服务的公开价格；
（4）将发行人向主要自然人供应商采购外协加工服务、运输服务的单价与市场公开价格进行比较，分析定价公允性。
4、关于事项（4），保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：
（1）取得了泰鹏集团、泰鹏环保、泰鹏新材料、安琪尔、金隆纺织的工商档案资料、报告期内的审计报告或财务报表、报告期内的银行流水及出具的说明；
（2）取得了发行人报告期内审议关联交易相关议案的董事会、股东大会文件和独立董事意见；
（3）取得了控股股东、实际控制人出具的承诺；
（4）取得了发行人出具的说明。
（二）核查结论
1、关于事项（1），经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等相关产品的存货跌价计提综合比例为58.91%，计提比例超过50%，与同行业可比公司相比，2020年度公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司，2021年及2022年存货跌价计提
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比例远大于同行业可比公司，公司存货减值计提充分。
2、关于事项（2），经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人与销售代理机构按照其代理的客户当年实现销售收入的一定比例或与发行人报价差价向其支付佣金，计提佣金金额与销售代理机构代理客户的销售收入相匹配。
3、关于事项（3），经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人向自然人供应商采购外协加工服务的金额分别为
176.16万元、157.71万元、3.78万元，采购内容主要包括金属部件焊接及藤编等服务，采购单价与非自然人供应商采购单价、市场价格不存在明显差异，价格公允；
（2）报告期内，发行人向自然人供应商采购运输服务的金额分别为275.27万元、218.68万元、48.28万元，运费主要受载重及里程影响，发行人向主要自然人供应商采购运输服务的单价与市场价格不存在明显差异，价格公允。
4、关于事项（4），经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）泰鹏集团子公司泰鹏环保拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，泰鹏集团及其他子公司暂无资本市场规划；
（2）报告期内，发行人与泰鹏集团及其下属公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，与泰鹏集团及其下属公司的采购及销售渠道保持独立。泰鹏集团及其下属公司不存在为发行人进行利益输送的情形。
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除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
一、其他事项补充说明
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《股份流通限制及自愿锁定的承诺》《持股及减持意向的承诺》，以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法律法规和北京证券交易所业务规则，相关主体减持、限售承诺的表述是否准确的对比情况如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事和高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定的承诺具体如下：
| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 控股股东、实际控制人及其亲属 | 根据《上市规则》第2.4.2条的规定，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 | 自公司在北交所上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 是 |
| - | 本企业/本人所持公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于经除权 | 是 |
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| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 除息等因素调整后的本次发行的发行价。公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业/本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 | |||
| 1、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》第三条规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 2、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》第四条规定，上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 | 在锁定期后，若本企业/本人通过北交所集中竞价交易方式减持股份的，承诺如下： （1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月； （2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； （3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 | 是 | |
| 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第十三条的规定，本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限 | 本企业/本人自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本企业/本人可以申请解除自愿 | 是 |
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| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。 | 限售。 | ||
| 董事、监事和高级管理人员 | 根据《上市规则》第2.4.3条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 | 自公司在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 | 是 |
| 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第十三条的规定，本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。 | 本人自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 | 是 | |
| - | 本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日 | 是 |
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| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 | |||
| 1、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》第三条规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 2、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》第四条规定，上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 | 在锁定期后，若本人通过北交所集中竞价交易方式减持股份的，承诺如下： （1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月； （2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； （3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 | 是 |
（二）持股及减持意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事和高级管理人员关于持股及减持意向的承诺及补充承诺具体如下：
| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 控股股东、实际控制 | 1.根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份 | 本企业/本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一 | 是 |
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| 承诺主体 | 规则内容 | 原承诺内容 | 相关表述是否准确 |
| 人、直接持股的董事、监事和高级管理人员 | 减持和持股管理》第三条规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 2.根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》第五条规定，上市公司大股东、实际控制人、董监高通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。 | 定时间内将继续长期持有公司股份，如本企业/本人锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则允许的方式进行。若本企业/本人在发行人在北交所上市后持有的发行人股份拟减持的，将提前15个交易日予以公告，按照北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | |
| 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第八条的规定，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。 | - | 需对该内容进行补充完善；发行人控股股东、实际控制人、直接持股董事、监事和高级管理人员已补充出具相关承诺 |
二、核查结论
发行人、保荐机构和申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
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规定进行审慎核查。经核查，除上述事项外，发行人、保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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（本页无正文，为《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》）签署页
山东泰鹏智能家居股份有限公司
法定代表人：
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（本页无正文，为《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》）签署页
保荐代表人：
五矿证券有限公司
年 月 日
8-1-115
保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
郑 宇
五矿证券有限公司
年 月 日