股票代码：603650 股票简称：彤程新材债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年九月
彤程新材料集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、议案一：关于《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 ...... 6
四、议案二：关于《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
五、议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 8
彤程新材料集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
彤程新材料集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2023年9月7日 星期四下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：关于《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、议案二：关于《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
议案一
关于《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案。
公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其工作积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。（以下简称“本激励计划”）。本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为550.00万股，其中，首次授予限制性股票507.30万股，预留授予限制性股票
42.70万股，首次授予限制性股票的授予价格为每股14.88元。
具体内容详见公司于8月23日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年9月7日
议案二关于《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案各位股东：
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案。
为保证《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于8月23日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年9月7日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案各位股东：
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年9月7日