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华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：浙江博菲电气股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路16号
注册时间：2007年3月7日
联系方式：0573-87639088
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司产品涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，具有较为完整的绝缘材料产品体系，同时公司具备研发和生产B级、F级、H级、C级及以上等各耐热等级绝缘材料的能力，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 93,195.49 | 99,996.52 | 67,371.73 | 50,796.84 |
| 负债总额 | 17,033.20 | 22,085.60 | 29,798.29 | 21,434.28 |
| 股东权益 | 76,162.28 | 77,910.92 | 37,573.44 | 29,362.55 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 74,530.53 | 73,401.11 | 33,191.65 | 25,524.27 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 17,106.58 | 35,353.18 | 38,154.98 | 32,584.91 |
| 营业利润 | 3,451.84 | 7,642.25 | 8,904.51 | 10,517.56 |
| 利润总额 | 3,535.13 | 7,934.39 | 9,238.16 | 10,618.29 |
| 净利润 | 3,162.77 | 7,166.18 | 8,144.52 | 9,200.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,015.94 | 6,930.27 | 7,601.01 | 8,724.73 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,739.21 | -2,665.72 | 4,734.64 | 16,934.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,976.23 | -4,402.02 | -5,232.20 | -4,446.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,087.92 | 24,939.55 | 475.14 | -4,025.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,810.88 | 17,871.81 | -22.43 | 8,462.67 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.13 | 3.59 | 2.54 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 3.79 | 3.35 | 2.30 | 1.67 |
| 资产负债率（母公司） | 14.30% | 17.66% | 45.52% | 41.83% |
| 资产负债率（合并口径） | 18.28% | 22.09% | 44.23% | 42.20% |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 主要财务指标 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款周转率（次） | 1.60 | 1.87 | 2.46 | 2.63 |
| 存货周转率（次） | 4.27 | 4.80 | 6.14 | 5.06 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.22 | -0.33 | 0.79 | 2.82 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.10 | 2.23 | -0.00 | 1.41 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①客户集中度较高的风险
报告期各期，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为63.55%、54.98%、31.75%和26.05%，客户集中度较高。中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。
②业绩下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,536.62万元、6,878.48万元、6,268.38万元和2,743.96万元，2021年度公司经营利润有所下降，主要系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成本。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，公司下游行业收入持续下降或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，发行人将面临业绩下降的风险。如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转债发行上市当年净利润大幅下滑的情形。
③核心技术人员流失或不足风险
经过多年的生产实践和技术创新，公司已在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，积累了丰富的研发生产及管理经验。未来，随着市场竞争的加剧，行业内企业对技术人员的争夺也愈发激烈。若公司未来的薪酬管理制度无法适应市
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场环境的变化，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。
④产品质量风险
绝缘材料产品作为电气设备的关键材料，其产品质量性能和稳定性直接关系到下游风力发电机、轨道交通牵引电机等产品的使用安全性及使用寿命。此外，本次募集资金投资项目生产的复合材料光伏边框将用于光伏发电领域，是光伏组件的重要材料之一，关系光伏组件的发电效率。因此，公司产品均需要执行严格的质量控制管理措施以保证产品质量。未来随着公司生产经营规模的扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司产品的类别和产能均会提升，面临的经营管理复杂度也将相应增大。若产品出现质量问题，将影响公司的行业地位和品牌形象，对公司经营产生不利影响。
⑤安全生产风险
公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。
（2）财务风险
①应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,245.06万元、17,779.35万元、17,700.62万元和22,214.37万元，占各期末流动资产的比例分别为31.74%、
39.84%、25.24%和36.99%，是公司资产的重要组成部分。未来，若在经营过程中出现客户支付能力不佳的情况，将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的业绩造成不利影响。
②原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和
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模塑类等，原材料占产品成本的比例较高。虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，公司主要产品价格与单一原材料价格变动的联动性不大，但如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
③资金流动与周转的风险
公司所处行业为资金密集型行业，公司在原材料采购、生产设备采购及维护、生产技术升级及迭代、产品市场开拓及延伸等各个环节均需要充足的资金来支撑。
同时，发行人本次募集资金投资项目属于光伏行业，其建设和运营也需一定的资金支持。一方面，光伏行业公司的相关产品销售规模大，公司需储备大量现金以满足原材料采购，并维持一定的备货水平。另一方面，光伏行业技术迭代较快，行业内公司需投入大量资金以进行持续的技术研发及未来先进产能的建设，公司或面临较大的营运资金压力及资金流动和周转风险。
④存货发生跌价损失的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,063.94万元、4,181.32万元、4,654.37万元和4,859.60万元，占流动资产的比例分别为8.65%、9.37%、6.64%和8.09%。公司主要采取以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，从而降低公司经营业绩。
⑤毛利率波动及下降的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为50.14%、37.04%、36.42%和37.44%，保持在较高水平。2021年以来公司综合毛利率水平较为稳定，2021年度综合毛利率下降13.10个百分点系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成本。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。
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⑥税收优惠政策变化的风险
博菲电气和时代绝缘在报告期内均被认定为国家高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，博菲电气和时代绝缘依法享受了15%的企业所得税优惠税率。若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
⑦经营活动现金流量净额下降的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,934.06万元、4,734.64万元、-2,665.72万元和-1,739.21万元，出现一定下降，且波动较大。随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
公司主营绝缘材料产品的研发、生产和销售。绝缘材料产品的下游市场覆盖广泛，涉及风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等行业，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。近年来，受益于下游基建投资、新能源消费规模的增长，公司绝缘材料业务板块持续稳步增长。若未来国内宏观经济出现较大不利波动，影响绝缘材料下游行业的需求情况，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的业绩。
（2）产业政策变动风险
报告期内，公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为62.64%、
54.74%、48.28%和48.54%，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。近年来，受益于我国风电产业相关政策的支持，作为风力发电机主要组成材料的VPI浸渍绝缘漆、高强槽楔等公司主要绝缘材料产品的市场空间进一步扩大，促进了公司业绩的增长。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机行业景气度也将有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，进而可能对公司的经营业绩产
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生不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
目前，我国绝缘材料行业发展迅速，但行业集中度仍然较低。虽然公司近年来销售规模不断扩大，并在风力发电、轨道交通等领域获得了一定的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展，公司如果不能积极调整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续进步，将可能面临市场份额下降的风险。此外，绝缘材料的产业链上下游企业也可能作为潜在竞争者加入到市场竞争中，对公司维持并扩大市场规模产生不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
①募投项目实施风险
公司本次募投项目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目应用领域属于光伏行业，与公司目前产品应用领域不同，公司暂无光伏行业规模化建设的经验，存在项目实施进度不达预期的风险
②募投项目产能消化风险
本次募投项目新增产能70,000万吨，用于生产复合材料光伏边框产品，系应用领域的拓展，符合公司发展战略，但如果未来下游光伏组件厂商新增产能或产量不及预计，或者下游组件厂商及终端发电集团等电站开发商对选择使用复合材料光伏边框力度不及预期，导致复合材料光伏边框市场渗透率的提升滞后，将影响公司本次募投项目新增产能的消化以及本次募投项目产品未来销售规模。
③募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险
本次发行募集资金拟用于年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目，新增资产投资规模较大，本次募投项目建成投产后公司年折旧及摊销金额将增加，建成后运营期前4年新增折旧摊销占本次募投项目对应年度预计营业收入的比
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例分别为6.43%、2.97%、2.31%和2.08%，占本次募投项目对应年度预计净利润的比例分别为96.75%、31.67%、23.49%和20.03%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司经营规模和盈利能力无法按预期提升，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。
④经营规模扩大产生的管理和运营风险
本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等全方位进行提升，加强不同部门之间的沟通与协作。鉴于本次募投项目面向新的应用领域，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要、组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善、以及从事复合材料光伏边框的专业团队人员不足，公司将面临一定的管理和运营风险。
⑤募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金项目投向复合材料光伏边框产品，根据可行性研究报告，本项目完全完成后预计可实现年均营业收入136,500万元，年均净利润为14,167.92万元，达产后销售毛利率为24.75%，销售净利率为10.38%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素做出的。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和光伏行业市场环境发生不利变动、下游光伏新增装机量需求减少、复合材料光伏边框市场竞争加剧、复合材料光伏边框和铝光伏边框的原材料成本发生重大变动、光伏边框技术水平发生重大更替等的可能性，导致募投项目延期、产能消化不及预期或者无法实现预期收益等风险。
⑥募投项目用地的相关风险
本项目选址位于浙江省嘉兴市海宁经济开发区，2023年6月25日，募投项目用地已经完成招拍挂手续，本次募投项目实施主体浙江博菲光伏材料有限公司已通过竞拍方式取得本次募投项目用地，并已于2023年6月19日缴纳土地竞买保证金；2023年6月27日浙江博菲光伏材料有限公司与海宁市自然资源和
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规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。发行人全资子公司浙江博菲光伏材料有限公司正在办理不动产权证书，但仍然存在权证办理进度不及预期的风险。
（2）与本次发行可转换公司债券相关的风险
①可转债投资价值波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的复合型证券。本次发行可转债存续期间较长，其市场价格受国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投资项目收益等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。当发生不利变化时，上述因素均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以作出正确的投资决策。
②可转债本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。
③可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
④发行可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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⑤转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。
⑥转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
⑦可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
⑧信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评定。根据中证鹏元出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
⑨可转债发行摊薄即期回报的风险
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本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（3）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为陆云峰先生、凌莉女士，二人为夫妻关系。截至本上市保荐书出具日，陆云峰、凌莉合计直接持有公司12.50%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司54.63%股权，合计控制公司67.13%股权；陆云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，对公司具有实际控制力，若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全，则存在实际控制人利用其控制地位损害发行人及中小股东利益的风险。
（4）公司股价波动的风险
公司股票价格的波动，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济、市场利率及汇率、市场资金供求状况、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述因素具有不确定性，公司股票可能因价格波动偏离自身价值，为投资者带来投资风险。
（5）本次可转债发行审批的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，
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能否获得审批通过以及何时通过尚存在不确定性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含38,000万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（七）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（八）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王锐和夏俊峰。其保荐业务执业情况如下：
王锐先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，拥有7年投行业务经验，曾先后负责或参与和辉光电科创板IPO、开勒股份创业板IPO、美晨生态可转债、海利得可转债等保荐类项目，主办或参与华峰氨纶重大资产重组、纳尔股份发行股份购买资产、九洲药业现金收购资产等并购重组类项目，参与杭州巨星科技股份有限公司发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，具有丰富的投行项目执行、协调和沟通经验。
夏俊峰先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师（非执业），拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与了道森股份主板IPO、金沃股份创业板IPO、力玄运动主板IPO；友邦吊顶2015年非公开、天玑科技2016年非公开、申万宏源2017年非公开、美年健康2018年非公开、金沃股份2022年可转债等项目的保荐工作，具有丰富的投行项目执行、协调和沟通经验。
（二）项目协办人
本项目的协办人为王乾，其保荐业务执行情况如下：
王乾先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，于2022年开始从事投资银
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行业务，曾作为项目组成员参与了长晶科技创业板IPO项目，双汇发展吸收合并双汇集团重组项目，物产中大非公开项目以及长川科技再融资项目，并参与了多家拟上市公司的上市辅导及尽职调查等工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金华东、王泽锟、姚雨田、林馨。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2023年6月30日查询结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票57,607股，持股比例为
0.07%。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐浙江博菲电气股份有限公司申请向不特定对象发行可
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转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年5月11日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
2、2023年5月29日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数份57,719,100股，占发行人股本总额的72.1489%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
3、2023年8月22日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
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经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,724.73万元、7,601.01万元以及6,930.27万元，平均可分配利润为7,752.01万元。假设本次发行不超过38,000.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过1,140.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目，已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性
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支出的情形。发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
（4）发行人具有持续经营能力
公司是国内领先的电气绝缘材料等高分子复合材料的供应商，在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工艺进行研发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，公司具有较为完整的绝缘材料产品体系。公司能够持续为客户提供产品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统，经过多年发展，公司已与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等国内知名企业建立合作关系。同时，绝缘材料作为电气设备的基础材料，随着我国国民经济的持续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，绝缘材料下游多个领域如风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等市场规模均呈现出增长态势，为公司持续性盈利提供了扎实的下游市场基础。综上，公司具有较为稳定的持续盈利能力。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,724.73万元、7,601.01万元以及6,930.27万元，平均可分配利润为7,752.01万元。假设本次发行不超过38,000.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过1,140.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至2023年6月30日，公司最近一期末净资产为76,162.28万元，归属于母公司所有者权益合计为74,530.53万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券38,000万元进行
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计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率分别为42.20%、
44.23%、22.09%及18.28%；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,934.06万元、4,734.64万元、-2,665.72万元及-1,739.21万元，符合公司业务模式特点，总体现金流量情况正常。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为8,536.62万元、6,878.48万元和6,268.38万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为44.59%、23.43%和13.93%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董
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事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报
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告。经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资保荐人核查了发行人的财务报告，截至2023年6月末，公司不存在金额较大的财务性投资。经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经保荐人核查，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。
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3、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
4、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金净额将用于“年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目”。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于于“年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
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保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部“年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。
5、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
（1）期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（3）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
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家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江博菲电气股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2023】第Z【1100】号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
①转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②调整原则
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
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收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
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年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应 当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回 及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司 与主承销商依法协商确定”的规定。
7、本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：公司本次发行的可转债转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
8、本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。 |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为浙江博菲电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 王 乾 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 王 锐 | 夏俊峰 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||