股票代码：605008股票简称：长鸿高科 上市地点：上海证券交易所
宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 宁波恒运能源科技有限公司 | 大榭开发区海光楼204-3室 |
| 广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1206-57号房 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方恒运能源、广投科元已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易评估情况 ...... 9
三、本次交易的性质 ...... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 11
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
八、待补充披露的信息提示 ...... 11
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易的相关风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 15
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险 ...... 17
四、其他风险 ...... 17
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 19
一、本次交易的背景 ...... 19
二、本次交易的目的 ...... 21
第二节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易方案 ...... 24
二、本次交易的性质 ...... 25
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 26
第三节 上市公司基本情况 ...... 28
一、基本信息 ...... 28
二、公司设立情况及曾用名称 ...... 28
三、前十大股东情况 ...... 29
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 30
五、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 31
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 31
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 34
八、上市公司合法合规情况 ...... 34
第四节 交易对方基本情况 ...... 36
一、拟购买资产交易对方基本情况 ...... 36
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 38
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 38
第五节 标的公司基本情况 ...... 39
一、基本信息 ...... 39
二、产权控制关系 ...... 39
三、主营业务情况 ...... 40
四、标的公司主要财务指标 ...... 40
五、预估值及拟定价 ...... 42
第六节 风险因素 ...... 43
一、与本次交易的相关风险 ...... 43
二、与标的资产相关的风险 ...... 44
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险 ...... 46
四、其他风险 ...... 46
第七节 其他重要事项 ...... 48
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 48
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 48三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 48
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 49
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 50
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查 ...... 50
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 51
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .. 51第八节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 52
第九节 声明与承诺 ...... 54
一、上市公司全体董事声明 ...... 54
二、上市公司全体监事声明 ...... 55
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 56
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、本公司、长鸿高科 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 |
| 广投资本 | 指 | 广投资本管理集团有限公司 |
| 科元控股 | 指 | 科元控股集团有限公司 |
| 高质量发展基金 | 指 | 广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 广投鼎新 | 指 | 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司 |
| 恒运能源 | 指 | 宁波恒运能源科技有限公司 |
| 广西长科、标的公司 | 指 | 广西长科新材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的广西长科有限责任公司 100.00%股权 |
| 本预案 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 重组报告书 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《宁波恒运能源科技有限公司、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波长鸿高分子科技股份有限公司股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交割日 | 指 | 指双方完成标的资产交割之当日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2023 年 6月 30 日 |
| 过渡期 | 指 | 自尽调基准日起至本次交易完成日止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| ABS树脂 | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 |
| SAN树脂 | 指 | 苯乙烯-丙烯腈共聚物 |
| TPES | 指 | TPE的一类，是丁二烯或者异戊二烯和苯乙烯的嵌段共聚物，又称为苯乙烯系嵌段共聚物 |
| SBS | 指 | 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，是TPES中消费量最大、应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶” |
| SEBS | 指 | 氢化SBS，苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物 |
| SEPS | 指 | 氢化SIS，苯乙烯-乙烯-丙烯-苯乙烯型嵌段共聚物 |
| PBAT | 指 | 己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性石油基的生物降解塑料 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
广西长科为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，上市公司拟以现金向交易对方购买其持有的标的公司100.00%股权。截至本预案签署日，恒运能源、广投科元、广投长科分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权。
广投科元为经中基协备案的私募基金，执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，持有广投科元0.02%财产份额。有限合伙人恒运能源持有广投科元69.99%财产份额，广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）持有29.99%财产份额。恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。
本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。上市公司通过支付现金购买恒运能源、广投科元持有的标的公司53.86%、46.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有广西长科100.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
交易各方同意以2023年6月30日为本次交易的审计评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司100.00%股权进行评估。
标的公司100.00%股权的转让价款定价将以评估机构出具的评估结果为依据，
经上市公司与交易对方确认后方能确定。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022年度，上市公司经审计的资产总额为381,012.67万元，广西长科未经审计资产总额为 281,134.92 万元。公司受让恒运能源、广投科元所持有广西长科合计100.00%股权后，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，广西长科未经审计的2022年资产总额超过上市公司2022年经审计的资产总额的50.00%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，本次交易的交易对方恒运能源为陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等方面都会得到一定的增长。由于标的公司报告期内受全球公共卫生事件影响，下游消费需求短期不振，叠加标的公司自2021年3月开始，启动一期10万吨ABS技改项目、二期50万吨ABS扩建项目，造成一期生产线在报告期内处于非正常生产状态，最终致使标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润阶段性下滑。现阶段国内已全面复工复产，并且标的公司一期生产线也将恢复正常生产，若标的公司运营情况良好，预计此次并购对上市公司盈利能力产生积极影响；但若国内经济复苏不及预期，标的公司经营业绩增长未达预期，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风已出具说明，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）投产进度不及预期导致阶段性亏损的风险
为配合标的公司二期50万吨ABS扩建项目建设，一期10万吨ABS生产线间歇性停工，标的公司报告期内实际平均负荷仅为50.38%，未达到正常生产负荷（即85%至90%），导致标的公司报告期内业绩下滑，且2023年1-6月由盈转亏。目前标的公司一期ABS项目已实现投产，二期ABS项目也已建成规划产能，但仍处于试生产调试阶段。若标的公司二期项目投产进度不及预期，同时短期内下游市场需求未能及时恢复，产品价格依旧较低，产能产量未及时消化，标的公司存在亏损的风险。
（二）原材料采购价格波动或上涨的风险
标的公司主要原材料为苯乙烯、丁二烯、丙烯腈，属于石油炼化下游大宗
化工产品。2023 年上半年，受到美联储加息、全球经济增速变缓、欧佩克+减产政策等因素影响，国际油价震荡下行，上半年布伦特原油平均价格为79.91美元/桶，较去年同期下跌23.85%，WTI原油平均价格为74.77美元/桶，较去年同期下跌26.53%。尽管上半年国际原油价格下跌，但是仍处于自2015年以来的相对高位。
因此，如石油价格出现较大波动，大宗化工原材料价格供需出现较大变化等因素造成原材料价格的大幅波动，将导致标的公司成本波动或大幅上涨。
（三）固定资产增加导致成本上升的风险
截至报告期期末，标的公司在建工程账面价值约为13.92亿元。随着二期项目逐步正式投产，固定资产规模预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影响。
（四）存货减值风险
标的公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7,807.32万元、14,554.74万元和17,910.40万元。
未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，存货可能出现减值迹象，从而影响公司的生产经营及财务状况，最终将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）内部控制风险
报告期内，标的公司建立了相关内部控制制度及相应的内部组织机构，但相关内部控制制度尚未完全按照上市公司公司治理与内部控制要求建立与执行，内部控制水平正在进一步完善。报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用等财务内部控制不规范的情况，若标的公司未来不能持续完善内控制度建设、提升财务内部控制有效性，从而可能存在损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）专利诉讼风险
2021年7月，原告一丰宏开发有限公司、原告二杨青岚以广西长科、陶春风、
浙江科元新材料有限公司侵犯了其申请号为CN202010795783.2，名称为“一种透明ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人创造发明人署名权，以及侵害了其“杨氏连续本体法ABS工艺”技术秘密为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求判令广西长科、陶春风、浙江科元新材料有限公司赔偿经济损失10,000.00万元并承担本案全部诉讼费用。
上述专利权诉讼案件已于2023年4月21日开庭审理，尚未判决，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险
上市公司2023年1-6月归属于母公司净利润为8,314.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为30.49万元。标的公司2023年1-6月归属于母公司净利润为 -1,886.44 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,947.71 万元（未经审计）。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据初步编制的备考财务报表，上市公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,917.22 万元，处于亏损状态，本次交易将摊薄上市公司每股收益。
本次重大资产购买完成后，若标的公司盈利能力未及时恢复，可能造成上市公司2023年全年亏损，对上市公司盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司所处的ABS树脂行业是塑料行业的重要分支，产品下游市场包括家用电器、汽车、办公用品等应用领域。近年来，随着人们对环境保护的关注增加，相关的环境政策和法规也在加强，为ABS树脂行业带来发展机遇。但当前美元仍处于持续加息周期，引致国内经济面临外需不振、内需有待刺激的关键转向期，若标的公司主营业务行业下游市场供需情况未得到改善，标的公司销量未随产能释放同步提高，则面临经济下行进一步引致的经营性风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，国内生产ABS产品的公司众多，市场竞争日益激烈，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来ABS产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，如果标的公司下游客户的终端产品出货量增速放缓，市场竞争加剧导致毛利率下降，可能对标的公司未来经营造成不利影响。
（三）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）广西长科是技术成熟且具备良好发展前景的合成树脂及热塑性塑料生产商
1、广西长科是国内最大的本体法ABS树脂生产商
广西长科是目前国内最大的本体法ABS树脂生产商。广西长科成立于2012年3月，是一家专注于ABS树脂、SAN树脂和聚苯乙烯产品（包括通用级聚苯乙烯GPPS和高抗冲聚苯乙烯HIPS）研发、生产和销售的高新技术企业，其产品主要应用于家电、办公用品、汽车零部件制造等领域。目前ABS树脂主要采取两种生产工艺，分别为乳液法和连续本体法。广西长科采取的是应用前景广泛的连续本体法生产工艺并配置先进的集散控制系统，可实现对整个生产过程的集中管理和分散控制。广西长科二期项目全部投产后，标的公司将具备共计60万吨/年ABS产能，成为目前国内最大的本体法ABS生产基地。同时，广西长科部分产线采取柔性化的设计，可以根据市场行情灵活切换生产ABS树脂、SAN树脂和聚苯乙烯产品（包括通用级聚苯乙烯GPPS和高抗冲聚苯乙烯HIPS）。
2、连续本体法生产工艺是唯一未被列入生态环境部《环境保护综合名录》中“高污染、高环境风险”名录的ABS生产工艺
广西长科采取的连续本体法生产工艺较传统的乳液接枝掺和法生产工艺有着诸多优点：①本体法工艺中，ABS合成过程无需经过乳化流程，因此最终产品中相关助剂和单体残留较低，产品纯净度高；②本体法生产工艺能耗低，生产过程基本不产生废气和废水，更加节能和环保。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，除采取连续本体聚合法工艺生产的ABS树脂外，其他工艺生产的ABS树脂被列入了“高污染、高环境风险”名录。在国家大力推动清洁生产和绿色制造的背景下，采用乳液法生产的ABS树脂被列入“高污染、高环境风险”名录而受到限制。
因此，广西长科采用的本体法ABS工艺受益于其能耗低和排放少的优势，更加符合国家政策和行业发展方向，具有较大竞争优势。
3、广西长科产品种类丰富，具备高端ABS生产能力，有望实现国产替代
20世纪90年代以来，随着经济增长，我国对ABS的需求大幅增加，ABS制造业迅速发展，生产线的建设和改造力度大幅增强。在多年技术消化和升级改造后，国内ABS产能也在近年迎来大幅扩张，市场产品趋于同质化，产品质量升级、高端专用料研发成为这一阶段市场竞争要点，国内ABS行业竞争将逐步从“量增”转到“提质”。
广西长科历时多年完成了本体法透明ABS、耐热ABS、高抗冲ABS、超高流动ABS、高光泽ABS、哑光ABS和食品级ABS等高端新产品开发，形成了广西长科专属的工艺，部分成果填补了国内空白。内部研发机构已完成了前述产品生产配方交底并配合工程技术部门完成了设备调试，并将于广西长科二期50万吨/年产能项目投入生产，在全球本体ABS生产企业中产品种类丰富度位于前列。
4、广西长科地理位置优越，并拥有自建码头，有望成为公司拓展东南亚市场的桥头堡
广西长科位于广西防城港经济技术开发区，具有优越的地理位置和港口条件。防城港是北部湾的天然良港，是全国25个沿海主要港口之一，2022年港口吞吐量达到37,134万吨，排名全国第十。华南地区沿海城市众多，基础设施完善，海运发达，而防城港是广西最大的对外贸易港口，可快速辐射ABS需求最旺盛的珠三角地区，同时有利于以更低成本开拓东南亚市场，助力“一带一路”倡议在东南亚地区的落地。广西长科建设了配套的化工码头，便于依托优越的地理位置进行原材料运输，充分利用海运的低成本优势。
5、广西长科具备突出的研发优势
广西长科建立了高性能苯乙烯系树脂研究中心，聘任了国内本体ABS树脂研究领域多名资深专家，组建了国内领先的本体ABS研发团队。研发团队历时两年时间完成了本体ABS中试装置工艺开发，建成目前国内为数不多的本体ABS实验装置，可开展本体ABS、通用级聚苯乙烯GPPS、高抗冲聚苯乙烯HIPS
和本体SAN等多种新产品研究。
广西长科按照总体发展战略，通过本体ABS实验装置完成透明ABS、耐热ABS、高抗冲ABS、超高流动ABS、高光泽ABS、哑光ABS和食品级ABS等新产品研发，部分成果填补了国内空白。
（二）广西长科是上市公司实现纵向一体化的重要一环
长鸿高科主营业务为热塑性弹性体（TPES）系列产品和PBAT/PBT及其副产品的研发、生产和销售。公司已实现了产品牌号多样化和生产柔性化，原有装置在满足SBS和SEBS等热塑性弹性体的生产工艺基础上可柔性化生产SBR、ES和LCBR产品等合成树脂产品原材料。目前已具备了4万吨/年低顺顺丁橡胶（LCBR）系列产品的生产能力。LCBR主要用于高抗冲聚苯乙烯（HIPS）和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS），SBR可用于生产透明ABS产品。
标的公司的主营业务为合成树脂及塑料的研发、生产和销售，主要产品包括ABS树脂、SAN树脂和聚苯乙烯产品。标的公司目前设计产能共计60万吨/年，其中一期10万吨/年柔性化生产线已投产，可切换生产ABS、SAN和聚苯乙烯产品；二期已建成6条生产线，共计产能50万吨/年，于2023年7月至11月陆续开展试生产工作。广西长科各生产线均具备柔性化生产ABS树脂、SAN树脂和聚苯乙烯（包括通用级聚苯乙烯GPPS和高抗冲聚苯乙烯HIPS）的能力，可以顺应市场变化切换生产不同类别产品，收购标的公司有助于上市公司进一步延伸下游产业链，丰富公司产品结构和优化产业布局，提高抵御市场风险的能力。
二、本次交易的目的
（一）推动上市公司产业链向合成树脂/热塑性塑料领域延伸，拓展业务范围
ABS是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。ABS树脂可用注塑、挤出、真空、吹塑及辊压等成型法加工为塑料，还可用机械、粘合、涂层、真空蒸着等法进行二次加工。由于其综合性能优良，广泛用于家用电器、办公用品、仪表、汽车、医疗器械及电子行业。SAN树脂为苯乙烯和丙烯腈的共聚物，具有耐高温性、出色的光泽度和耐
化学介质性，还有优良的硬度、刚性、尺寸稳定性和较高的承载能力，适用于文具、化妆品包装以及各式塑料产品的制造。
聚苯乙烯（PS）是五大通用塑料之一，标的资产的聚苯乙烯产品包括通用级聚苯乙烯（GPPS）和高抗冲聚苯乙烯（HIPS）。GPPS具有优良的刚性、电气性能和印刷性能，主要应用于机电工业、仪器仪表、通讯器材业；HIPS具有高介电性绝缘性，成形后尺寸安定性良好，具有较高的冲击强度和刚性，主要用于包装、一次性用品、用具和消费电器、玩具和娱乐用品、建筑产品和装饰品等。上市公司的产品为标的公司重要原材料之一，生产每吨ABS产品约消耗
0.11吨LCBR。通过收购标的公司有助于上市公司业务向下游拓展，丰富产品类别，拓展业务范围，逐步实现纵向一体化发展。
（二）发挥上市公司与标的公司在市场、产品和研发上的协同效应
上市公司与标的公司在产品生产、原料采购和技术研发等方面具备明显的协同效应，具体情况如下：
1、在全球基础材料价格上涨、环境成本和资源成本上涨的形势下，ABS树脂的品类创新必须建立在全产业链角度，协同上游材料创新和中游改性技术应用来迎合下游客户需求，提升产业链的组合竞争优势。标的公司采用本体法生产工艺，该种工艺以苯乙烯、丁二烯橡胶（LCBR）和丙烯腈为原材料，且对丁二烯橡胶（LCBR）原料的各项指标要求严格，丁二烯橡胶原料的质量直接决定最终产品的质量。上市公司具备生产4万吨/年LCBR的生产能力，在收购标的公司后可以为其定制化生产符合要求的LCBR原料，同时也有助于消化上市公司LCBR产能，具备生产上的协同效应。
2、上市公司的主营业务之一TPES产品的主要原材料为苯乙烯和丁二烯，同时苯乙烯也是标的公司产品的主要原材料之一。苯乙烯属于大宗化工产品，主要供应商为大型国企及行业内知名化工企业，公司收购标的公司后可以集中大批量向供应商采购苯乙烯，有助于提高公司的议价能力，降低原材料成本。因此，在原料采购方面上市公司与标的公司具备协同效应。
3、上市公司收购标的公司后可依托各自的研发经验在现有研发成果基础上开展共同研发。标的公司已具备成熟的本体法ABS生产工艺，同时已通过自主研发取得了透明ABS的技术突破，为国内少数具备透明ABS生产能力的企业之一。上市公司产品LCBR作为ABS产品的原材料之一，其各项理化指标很大程度上决定了ABS成品的性能。上市公司与标的公司可以进行深度的合作研发，通过调节LCBR的各项指标来改变ABS产品的微观结构，进而研发出适用于不同应用场景的ABS产品。同时，上市公司和标的公司可依托各自研发优势开展改性添加料和特殊微观结构产品，如MBS树脂、MS树脂等方面的共同研发，进一步丰富产品种类。
（三）利用区位优势，推进华南乃至东南亚地区产业布局
如上文所述，广西长科位于广西防城港经济技术开发区，具有优越的地理位置和港口条件。广西长科建设了配套的化工码头，便于依托优越的地理位置进行原材料运输，充分利用海运的低成本优势。因此，广西长科可快速辐射ABS需求最旺盛的珠三角地区，同时有利于以更低成本开拓东南亚市场，助力“一带一路”倡议在东南亚地区的落地。
（四）标的公司土地储备充裕，与上市公司资源协同空间巨大
目前广西长科取得了约650亩土地使用权，已使用约320余亩，剩余330余亩土地可供上市公司建设生产线，更好地发挥协同效应。上市公司目前约88%的销售集中在华东地区，华南地区销售仅占3.6%左右，通过收购标的公司，长鸿高科可依托区位优势推进华南地区的产业布局和市场开拓。
（五）提升上市公司整体经营规模，发挥规模效应
截至2022年12月31日，上市公司总资产为381,012.67万元、净资产为200,604.72万元，标的公司总资产为281,134.92 万元、净资产为91,642.01 万元（未经审计），分别占上市公司总资产、净资产的比例为73.79%、45.68%。2022年度，上市公司实现营业收入237,175.70万元，标的公司实现营业收入60,746.99万元，占上市公司营业收入的比例为25.61%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于发挥规模效应优势，进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力。
第二节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易概述
广西长科为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，上市公司拟以现金向交易对方购买其持有的标的公司100.00%股权。截至本预案签署日，恒运能源、广投科元、广投长科分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权。广投科元为经中基协备案的私募基金，执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，持有广投科元0.02%财产份额。有限合伙人恒运能源持有广投科元69.99%财产份额，广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）持有29.99%财产份额。恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。
本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。上市公司通过支付现金购买恒运能源、广投科元持有的标的公司53.86%、46.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有广西长科100.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为恒运能源、广投科元。
（三）本次股权转让的标的资产
本次股权转让的标的资产为恒运能源、广投科元所持广西长科 100.00%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
本次交易为现金收购，股权转让款支付方式尚未最终确定。
（五）资金来源
上市公司本次收购恒运能源、广投科元所持广西长科100.00%股权的资金来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022年度，上市公司经审计的资产总额为381,012.67万元，广西长科未经审计资产总额为281,134.92 万元。公司受让恒运能源、广投科元所持合计100.00%股权后，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，广西长科未经审计的2022年资产总额超过上市公司2022年经审计的资产总额的50.00%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，本次交易的交易对方恒运能源为陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等方面都会得到一定的增长。由于标的公司报告期内受全球公共卫生事件影响，下游消费需求短期不振，叠加标的公司自2021年3月开始，启动一期10万吨ABS技改项目、二期50万吨ABS扩建项目，造成一期生产线在报告期内处于非正常生产状态，最终致使标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润阶段性下滑。现阶段国内已全面复工复产，并且标的公司一期生产线也将恢复正常生产，若标的公司运营情况良好，预计此次并购对上市公司盈利能力产生积极影响；但若国内经济复苏不及预期，标的公司经营业绩增长未达预期，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称： | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Ningbo Changhong Polymer Scientific&Technical Inc. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 605008 |
| 证券简称 | 长鸿高科 |
| 上市时间 | 2020年8月21日 |
| 总股本： | 64,238.0414 万股 |
| 统一社会信用代码 | 91330206595387864P |
| 法定代表人： | 张向东 |
| 有限公司成立日期： | 2012年6月15日 |
| 整体变更设立日期： | 2017年7月24日 |
| 住所： | 浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号 |
| 邮政编码： | 315803 |
| 电话： | 86-574-55222087 |
| 传真号码： | 86-574-55009799 |
| 电子信箱： | bh@kygroup.ltd |
| 经营范围： | 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、公司设立情况及曾用名称
（一）上市公司设立情况
2017年6月23日，长鸿有限股东会决议将公司整体变更为股份公司，宁波定鸿、君盛峰石、张国强、陶春风、苗杏梅、杨乐钧、龚文革、长高投资、长鸿投资，共九名股东作为发起人，以其拥有的长鸿有限截至2017年5月31日经审计的净资产54,482.52万元，折合为股份公司股本41,284.32万股，剩余净资产
13,198.20万元计入宁波长鸿高分子科技股份有限公司（筹）的资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股比例保持不变。2017年7月10日，立信中联出具“立信中联验字[2017]D-0035号”《验资报告》，对股份公司注册资本到位情况进行了验证。2017年7月24日，公司在宁波市市场监督管理局完成了变更登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为91330206595387864P。
股份公司设立后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波定鸿 | 30,392.15 | 73.62 |
| 2 | 君盛峰石 | 6,421.58 | 15.55 |
| 3 | 张国强 | 1,400.00 | 3.39 |
| 4 | 陶春风 | 1,000.00 | 2.42 |
| 5 | 苗杏梅 | 1,000.00 | 2.42 |
| 6 | 杨乐钧 | 385.29 | 0.93 |
| 7 | 龚文革 | 385.29 | 0.93 |
| 8 | 长高投资 | 215.00 | 0.52 |
| 9 | 长鸿投资 | 85.00 | 0.21 |
| 合计 | 41,284.32 | 100.00 | |
（二）公司曾用名称
自设立之日起至本预案签署日，上市公司不存在曾用名。
三、前十大股东情况
截至2023年6月30日，上市公司总股本为642,380,414.00股，前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 425,490,094 | 66.24 |
| 2 | 深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 89,902,071 | 14.00 |
| 3 | 陶春风 | 14,000,000 | 2.18 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 4 | 上海思勰投资管理有限公司－思勰投资－思协十号CTA精选私募投资基金 | 11,556,751 | 1.8 |
| 5 | 张婷玲 | 5,130,125 | 0.8 |
| 6 | 徐海飞 | 4,108,060 | 0.64 |
| 7 | 宁波长高投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,215,600 | 0.34 |
| 8 | 侯凤玉 | 1,682,080 | 0.26 |
| 9 | 王君勇 | 1,656,906 | 0.26 |
| 10 | 上海雷根资产管理有限公司-雷根聚鑫十六号私募证券投资基金 | 1,520,100 | 0.24 |
| 小计 | 557,261,787 | 86.75 | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为宁波定鸿股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为陶春风，具体情况如下：
（一）控股股东情况
上市公司的直接控股股东为宁波定鸿股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本预案签署日，宁波定鸿股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司4.25亿股，占总股本的比例为66.24%。其基本情况如下：
（二）实际控制人情况
| 公司名称 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司注册地址 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1330室 |
| 成立日期 | 2017年3月31日 |
| 注册资本 | 170,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA28YL22XT |
| 执行事务合伙人 | 宁波科元天成投资有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至2023年6月30日，陶春风先生直接持有公司2.18%的股份，通过宁波定鸿间接持有公司66.24%的股份，合计持有长鸿高科68.42%的股份，为公司的实际控制人。长鸿高科与实际控制人之间的产权关系图如下：
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为陶春风，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，一直专注于TPES领域的业务开展，主营业务未发生重大变化。同时，已布局PBAT可降解材料的生产、销售，致力成为行业先行者。2021年12月，通过子公司长鸿生物在浙江嵊州投资的60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目（一期一次12万吨/年）项目已建成并进行生产。
1、TPES
公司作为一家热塑性弹性体（TPE）行业的高新技术企业，自成立以来一直专注于苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售。公司坚持自主研发，不断提高TPES全系列产品的研发能力，在氢化TPES，即SEBS和SEPS技术上取得了丰硕成果。同时，公司着眼于市场发展及变化情况，在持续丰富和完善现有SBS和SEBS产品系列的基础上，深入实践供给侧结构性改革，加快推进SEPS生产能力建设，推动我国SEPS产业化的发展，努力实现TPES全系列产品的研发、生产和销售能力，为实施健康中国战略建设美丽中国提供高性能、高附加值的环保型新材料，不断满足人民日益增长的美好生活需要。
TPES作为新材料产业“十四五”规划的重点产品，是高分子材料科学与工程理论和应用中的一个重大突破。它兼具橡胶和热塑性塑料的双重性能和宽广特性，在常温下显示橡胶高弹性，高温下又能塑化成型，是一类可替代传统合成橡胶的新型高分子材料，是传统合成橡胶的升级品种，被称为是继天然橡胶、合成橡胶之后的“第三代橡胶”。
世界各国高度重视发展TPES，以TPES替代传统橡胶成为解决橡胶工业“黑色污染”和“难回收”等问题的重要举措。热塑性弹性体的应用领域非常广泛，大部分橡胶制品都是热塑性弹性体的潜在替代市场。公司TPES产品的生产技术达到同行业先进水平，依靠稳定、良好的产品品质，公司品牌知名度不断提升，与上下游主要优质客户、供应商均建立了长期稳定的合作关系。
2、PBAT/PBT及副产品
PBAT是己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物。PBAT属于热塑性石油基的生物降解塑料，兼具PBA（聚己二酸丁二醇酯）和PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）的特性，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和力学性能，是一种全生物可降解塑料。PBAT已成为目前世界公认的综合性能最好的全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种。作为当前难以回收或不可回收及不可降解的废弃塑料的替代品，PBAT有着巨大的产业市场。国内外PBAT市场实际需求将出现跨跃式增长，前景十分广阔。目前PBAT产品利润空间较大，预计将为项目近期带来较高的经济效益回报。
PBT是对苯二甲酸和1,4丁二醇缩聚而成，并经由混炼程序制成的乳白色半
透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂，属于热塑性聚酯。PBT属于五大工程塑料之一，在力学性能、热性能、电性能、化学性能和加工成型性能等方面都有出色表现，被广泛用于汽车工业、电器元件，纺丝，光纤等行业。PBT具有优良的韧性和耐疲劳性，可以在航天航空、汽车和电器电子等领域实现“以塑代钢”。中国正逐步从制造大国向制造强国转变，工程塑料和改性塑料的使用量会有进一步的增加，这将会给国内PBT带来广阔的应用前景和庞大的市场规模。在生产PBAT/PBT过程中会产生四氢呋喃，四氢呋喃（THF）是芳香族化合物呋喃的完全氢化产物，一般为无色、可与水混溶、在常温常压下有较小粘稠度的有机液体。四氢呋喃是重要的有机合成原料和性能优良的溶剂，主要用于合成聚四氢呋喃，或用作胶粘剂、油墨、树脂、化学品、药品、萃取剂等的反应原料或溶剂，广泛应用于化工、医药、农药、纺织、实验室等领域。公司60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目一期12万吨项目已建成生产，根据柔性化的生产安排，由于2022年上半年PBAT原材料价格上涨，PBAT产品市场价格偏低，为实现经济效益最大化，2022年上半年主要生产PBT产品，2022年下半年开始生产PBAT产品。未来PBAT系列产品将与TPES产业链结合形成二个主线，双轮驱动，优势互补，拓宽企业发展空间，可以显著提高公司的整体产业规模和综合竞争力。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务数据和财务指标及2023年1-6月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 415,132.72 | 381,012.67 | 342,032.56 | 228,162.44 |
| 负债总额 | 205,925.79 | 180,407.95 | 159,740.08 | 52,897.17 |
| 所有者权益 | 209,206.94 | 200,604.72 | 182,292.49 | 175,265.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 208,992.86 | 200,385.97 | 182,292.49 | 175,265.27 |
| 资产负债率 | 49.60% | 47.35% | 46.70% | 23.18% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 67,633.01 | 237,175.70 | 173,333.73 | 129,728.28 |
| 营业利润 | 9,398.23 | 19,227.20 | 23,393.49 | 36,429.89 |
| 利润总额 | 9,399.46 | 18,940.67 | 20,872.76 | 35,549.59 |
| 净利润 | 8,310.26 | 18,039.49 | 18,498.30 | 30,162.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,314.93 | 18,045.75 | 18,498.30 | 30,162.65 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.28 | 0.29 | 0.70 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,773.38 | 7,412.18 | -6,135.14 | 5,261.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,837.35 | -50,193.46 | -46,878.00 | -40,477.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,749.33 | 27,471.15 | 60,270.60 | 63,136.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,258.56 | -15,304.97 | 7,257.68 | 27,919.14 |
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生其他重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年曾存在以下行政处罚：根据宁波市生态环境局北仑分局于2021年9月28日作出的甬仑环罚字[2021]80号《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放大气污染物，违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，根据《中华人民共和国大气污染环境防治法》第九十九条，予以
罚款10万元。根据宁波市生态环境局北仑分局于2021年11月25日出具的《证明》，发行人在事后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，该局从轻作出行政处罚，前述环境违法行为不属于重大环境违法行为，亦不属于重大行政处罚。最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
第四节 交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对方基本情况
（一）基本信息
本次交易对方为恒运能源、广投科元，截至本预案签署日，分别持有广西长科47.15%、46.14%股权，交易对方基本情况如下：
1、宁波恒运能源科技有限公司
| 公司名称 | 宁波恒运能源科技有限公司 |
| 公司性质 | 私营企业 |
| 注册地址 | 大榭开发区海光楼204-3室 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913302015994592552 |
| 成立日期 | 2012-07-19 |
2、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1206-57号房 |
| 出资额 | 50,010万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5Q5KW56Y |
| 成立日期 | 2020-12-15 |
（二）产权及控制关系
1、宁波恒运能源科技有限公司
（1）截至本预案签署日，恒运能源的股权结构如下：
| 公司/机构名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 科元控股集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（2）恒运能源产权及控制关系图
截至本预案签署日，陶春风和钱萍通过科元控股持有恒运能源100%股权。恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。
2、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）截至本预案签署日，广投科元的股权结构如下：
| 公司/机构名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 宁波恒运能源科技有限公司 | 35,000.00 | 69.99% | 有限合伙人 |
| 广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 29.99% | 有限合伙人 |
| 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 | 10.00 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 合计 | 50,010.00 | 100.00% | - |
（2）广投科元产权及控制关系图
国富创新为广投科元执行事务合伙人，为广投科元实际控制人。
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日，本次股权转让的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方与上市公司的关联关系
恒运能源与长鸿高科的实际控制人都为陶春风先生，恒运能源为上市公司关联方；恒运能源系广投科元有限合伙人，持有广投科元69.99%合伙份额，广投科元系恒运能源的参股企业，为恒运能源关联方，上市公司与恒运能源为陶春风同一控制下的企业。
第五节 标的公司基本情况
一、基本信息
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，广西长科的股权结构如下：
| 公司/机构名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 宁波恒运能源科技有限公司 | 41,843.54 | 47.15% |
| 广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,946.16 | 46.14% |
| 广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 5,950.00 | 6.71% |
| 合计 | 88,739.70 | 100.00% |
宁波恒运能源科技有限公司正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科
99.99%权益。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，广西长科的控股股东为恒运能源，直接持股比例为
47.15%。恒运能源为科元控股的全资子公司，而科元控股由陶春风先生绝对控股。
| 公司名称 | 广西长科新材料有限公司 |
| 公司性质 | 私营企业 |
| 注册地址 | 防城港市港口区企沙工业区云约江南路 |
| 授权注册资本 | 88,739.703329万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91450600591309260X |
| 成立日期 | 2012-03-07 |
因此，广西长科的实际控制人为陶春风先生。
三、主营业务情况
（一）主要产品及服务
标的公司的主营业务为ABS系列产品的研发、生产和销售。标的公司主营产品为合成树脂类产品ABS、SAN，及聚苯乙烯产品GPPS和HIPS。标的公司目前设计产能共计60万吨/年，其中一期年产10万吨ABS生产线已投产，二期已建成年产50万吨ABS生产线，于2023年4月至11月陆续开展试生产工作。广西长科部分生产线具备柔性化生产HIPS、GPPS、SAN的能力，可以顺应市场变化切换生产不同类别产品。
（二）盈利模式
标的公司主要通过采购丙烯腈、丁二烯、苯乙烯等原材料，采用本体法工艺生产出合成树脂类产品ABS、SAN，聚苯乙烯产品GPPS和HIPS，对外销售实现盈利。标的公司的产品主要应用于家电、办公用品、汽车零部件制造等。
（三）核心竞争力
1、标的公司是国内最大的本体法ABS树脂生产商，具备高端ABS生产能力，有望实现国产替代
标的公司是目前国内最大的本体法ABS树脂生产商，采取的是应用前景广泛的连续本体法生产工艺并配置先进的集散控制系统，可实现对整个生产过程的集中管理和分散控制。标的公司二期项目全部投产后，标的公司将具备共计60万吨/年ABS产能，成为目前国内最大的本体法ABS生产基地。
标的公司历时多年完成了本体法透明ABS、耐热ABS、高抗冲ABS、超高流动ABS、高光泽ABS、哑光ABS和食品级ABS等高端新产品开发，形成了专属的工艺，部分成果填补了国内空白。内部研发机构已完成了前述产品生产配方交底并配合工程技术部门完成了设备调试，标的公司在全球本体ABS生产企业中产品种类丰富度位于前列。
2、标的公司地理位置优越，并拥有自建码头，有望成为公司拓展东南亚市
场的桥头堡
标的公司位于广西防城港经济技术开发区，具有优越的地理位置和港口条件。华南地区沿海城市众多，在家电、电子电器、办公设备、汽车零部件、机械等领域的企业集群丰富，对ABS项目产品需求旺盛。而防城港是广西最大的对外贸易港口，可快速辐射ABS需求最旺盛的珠三角地区，同时有利于以更低成本开拓东南亚市场，助力“一带一路”倡议在东南亚地区的落地。标的公司建设了配套的化工码头，便于依托优越的地理位置进行原材料运输，充分利用海运的低成本优势。
3、标的公司具备突出的研发优势
标的公司建立了高性能苯乙烯系树脂研究中心，聘任了国内本体ABS树脂研究领域多名资深专家，组建了国内领先的本体ABS研发团队。研发团队历时两年时间完成了本体ABS中试装置工艺开发，建成目前国内为数不多的本体ABS实验装置，可开展本体ABS、聚苯乙烯产品GPPS和HIPS，以及本体SAN等多种新产品研究。
标的公司按照总体发展战略，通过本体ABS实验装置完成透明ABS、耐热ABS、高抗冲ABS、超高流动ABS、高光泽ABS、哑光ABS和食品级ABS等新产品研发，部分成果填补了国内空白。
四、标的公司主要财务指标
广西长科最近两年及一期未经审计的合并报表主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产合计 | 266,508.67 | 281,134.92 | 209,611.85 |
| 负债合计 | 176,440.22 | 189,492.91 | 123,957.08 |
| 所有者权益 | 90,068.45 | 91,642.01 | 85,654.76 |
| 营业收入 | 22,984.12 | 60,746.99 | 40,260.65 |
| 归属于母公司净利润 | -1,759.62 | 1,051.74 | 2,255.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | -1,947.71 | 69.61 | 957.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,083.82 | -14,705.47 | -12,759.92 |
五、预估值及拟定价
由于本次交易审计、评估暂未完成，预估值与预定价尚未明确。
第六节 风险因素投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）投产进度不及预期导致阶段性亏损的风险
为配合标的公司二期50万吨ABS扩建项目建设，一期10万吨ABS生产线间歇性停工，标的公司报告期内实际平均负荷仅为50.38%，未达到正常生产负荷（即85%至90%），导致标的公司报告期内业绩下滑，且2023年1-6月由盈转亏。目前标的公司一期ABS项目已实现投产，二期ABS项目也已建成规划产能，但仍处于试生产调试阶段。若标的公司二期项目投产进度不及预期，同时短期内下游市场需求未能及时恢复，产品价格依旧较低，产能产量未及时消化，标的公司存在亏损的风险。
（二）原材料采购价格波动或上涨的风险
标的公司主要原材料为苯乙烯、丁二烯、丙烯腈，属于石油炼化下游大宗
化工产品。2023 年上半年，受到美联储加息、全球经济增速变缓、欧佩克+减产政策等因素影响，国际油价震荡下行，上半年布伦特原油平均价格为79.91美元/桶，较去年同期下跌23.85%，WTI原油平均价格为74.77美元/桶，较去年同期下跌26.53%。尽管上半年国际原油价格下跌，但是仍处于自2015年以来的相对高位。因此，如石油价格出现较大波动，大宗化工原材料价格供需出现较大变化等因素造成原材料价格的大幅波动，将导致标的公司成本波动或大幅上涨。
（三）固定资产增加导致成本上升的风险
截至报告期期末，标的公司在建工程账面价值约为13.98亿元。随着二期项目逐步正式投产，固定资产规模预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影响。
（四）存货减值风险
标的公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7,807.32万元、14,554.74万元和17,910.40万元。
未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，存货可能出现减值迹象，从而影响公司的生产经营及财务状况，最终将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）内部控制风险
报告期内，标的公司建立了相关内部控制制度及相应的内部组织机构，但相关内部控制制度尚未完全按照上市公司公司治理与内部控制要求建立与执行，内部控制水平正在进一步完善。报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用等财务内部控制不规范的情况，若标的公司未来不能持续完善内控制度建设、提升财务内部控制有效性，从而可能存在损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）专利诉讼风险
2021年7月，原告一丰宏开发有限公司、原告二杨青岚以广西长科、陶春风、
浙江科元新材料有限公司侵犯了其申请号为CN202010795783.2，名称为“一种透明ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人创造发明人署名权，以及侵害了其“杨氏连续本体法ABS工艺”技术秘密为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求判令广西长科、陶春风、浙江科元新材料有限公司赔偿经济损失10,000.00万元并承担本案全部诉讼费用。
上述专利权诉讼案件已于2023年4月21日开庭审理，尚未判决，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险
上市公司2023年1-6月归属于母公司净利润为8,314.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为30.49万元。标的公司2023年1-6月归属于母公司净利润为 -1,886.44 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,947.71 万元（未经审计）。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据初步编制的备考财务报表，上市公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,917.22 万元，处于亏损状态，本次交易将摊薄上市公司每股收益。
本次重大资产购买完成后，若标的公司盈利能力未及时恢复，可能造成上市公司2023年全年亏损，对上市公司盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司所处的ABS树脂行业是塑料行业的重要分支，产品下游市场包括家用电器、汽车、办公用品等应用领域。近年来，随着人们对环境保护的关注增加，相关的环境政策和法规也在加强，为ABS树脂行业带来发展机遇。但当前美元仍处于持续加息周期，引致国内经济面临外需不振、内需有待刺激的关键转向期，若标的公司主营业务行业下游市场供需情况未得到改善，标的公司销量未随产能释放同步提高，则面临经济下行进一步引致的经营性风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，国内生产ABS产品的公司众多，市场竞争日益激烈，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来ABS产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，如果标的公司下游客户的终端产品出货量增速放缓，市场竞争加剧导致毛利率下降，可能对标的公司未来经营造成不利影响。
（三）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风已出具说明，原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次
交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至2023年6月30日，标的公司存在被关联方非经营性占用资金的情形，相关资金占用方将在上市公司审议本次重大资产购买事项的股东大会前归还占款；截至2023年6月30日，标的公司存在为实际控制人关联企业科元精化提供担保的情形，标的公司将在本次重大资产购买报告书草案公布前解除相关担保。因此，本次交易完成后，上市公司将不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查
长鸿高科对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2023年9月1日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、证监会化工行业指数（Wind资讯代码：882202）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 首次信息披露前第21个交易日 （2023/8/4） | 首次信息披露前1个交易日 （2023/8/31） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 15.30 | 15.48 | 1.18% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,288.08 | 3,119.88 | -5.12% |
| 证监会化工行业指数（882202） | 6,671.03 | 6,256.08 | -6.22% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 6.29% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 7.40% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会化工行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20.00%。
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
最近十二个月，上市公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第八节 独立董事关于本次交易的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》等有关规定，作为宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组方案相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
三、董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
六、本次重大资产重组方案涉及的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
九、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次重大资产重组的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
第九节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。