股票代码：605008股票简称：长鸿高科 上市地点：上海证券交易所
宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（摘要）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 宁波恒运能源科技有限公司 | 大榭开发区海光楼204-3室 |
| 广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1206-57号房 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方恒运能源、广投科元已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易评估情况 ...... 7
三、本次交易的性质 ...... 7
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 8
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 9
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
八、待补充披露的信息提示 ...... 9
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 10
第二节 重大风险提示 ...... 12
一、与本次交易的相关风险 ...... 12
二、与标的资产相关的风险 ...... 13
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险 ...... 15
四、其他风险 ...... 13
第三节 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易方案 ...... 17
二、本次交易的性质 ...... 18
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 19
释 义在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、本公司、长鸿高科 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 |
| 广投资本 | 指 | 广投资本管理集团有限公司 |
| 科元控股 | 指 | 科元控股集团有限公司 |
| 高质量发展基金 | 指 | 广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 广投鼎新 | 指 | 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司 |
| 恒运能源 | 指 | 宁波恒运能源科技有限公司 |
| 广西长科、标的公司 | 指 | 广西长科新材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的广西长科有限责任公司 100.00%股权 |
| 本预案 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 重组报告书 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《宁波恒运能源科技有限公司、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波长鸿高分子科技股份有限公司股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交割日 | 指 | 指双方完成标的资产交割之当日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2023 年 6月 30 日 |
| 过渡期 | 指 | 自尽调基准日起至本次交易完成日止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| ABS树脂 | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 |
| SAN树脂 | 指 | 苯乙烯-丙烯腈共聚物 |
| TPES | 指 | TPE的一类，是丁二烯或者异戊二烯和苯乙烯的嵌段共聚物，又称为苯乙烯系嵌段共聚物 |
| SBS | 指 | 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，是TPES中消费量最大、应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶” |
| SEBS | 指 | 氢化SBS，苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物 |
| SEPS | 指 | 氢化SIS，苯乙烯-乙烯-丙烯-苯乙烯型嵌段共聚物 |
| PBAT | 指 | 己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性石油基的生物降解塑料 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
广西长科为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，上市公司拟以现金向交易对方购买其持有的标的公司100.00%股权。截至本预案签署日，恒运能源、广投科元、广投长科分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权。
广投科元为经中基协备案的私募基金，执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，持有广投科元0.02%财产份额。有限合伙人恒运能源持有广投科元69.99%财产份额，广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）持有29.99%财产份额。恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。
本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。上市公司通过支付现金购买恒运能源、广投科元持有的标的公司53.86%、46.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有广西长科100.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
交易各方同意以2023年6月30日为本次交易的审计评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司100.00%股权进行评估。
标的公司100.00%股权的转让价款定价将以评估机构出具的评估结果为依据，
经上市公司与交易对方确认后方能确定。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022年度，上市公司经审计的资产总额为381,012.67万元，广西长科未经审计资产总额为 281,134.92 万元。公司受让恒运能源、广投科元所持有广西长科合计100.00%股权后，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，广西长科未经审计的2022年资产总额超过上市公司2022年经审计的资产总额的50.00%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，本次交易的交易对方恒运能源为陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等方面都会得到一定的增长。由于标的公司报告期内受全球公共卫生事件影响，下游消费需求短期不振，叠加标的公司自2021年3月开始，启动一期10万吨ABS技改项目、二期50万吨ABS扩建项目，造成一期生产线在报告期内处于非正常生产状态，最终致使标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润阶段性下滑。现阶段国内已全面复工复产，并且标的公司一期生产线也将恢复正常生产，若标的公司运营情况良好，预计此次并购对上市公司盈利能力产生积极影响；但若国内经济复苏不及预期，标的公司经营业绩增长未达预期，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风已出具说明，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）投产进度不及预期导致阶段性亏损的风险
为配合标的公司二期50万吨ABS扩建项目建设，一期10万吨ABS生产线间歇性停工，标的公司报告期内实际平均负荷仅为50.38%，未达到正常生产负荷（即85%至90%），导致标的公司报告期内业绩下滑，且2023年1-6月由盈转亏。目前标的公司一期ABS项目已实现投产，二期ABS项目也已建成规划产能，但仍处于试生产调试阶段。若标的公司二期项目投产进度不及预期，同时短期内下游市场需求未能及时恢复，产品价格依旧较低，产能产量未及时消化，标的公司存在亏损的风险。
（二）原材料采购价格波动或上涨的风险
标的公司主要原材料为苯乙烯、丁二烯、丙烯腈，属于石油炼化下游大宗
化工产品。2023 年上半年，受到美联储加息、全球经济增速变缓、欧佩克+减产政策等因素影响，国际油价震荡下行，上半年布伦特原油平均价格为79.91美元/桶，较去年同期下跌23.85%，WTI原油平均价格为74.77美元/桶，较去年同期下跌26.53%。尽管上半年国际原油价格下跌，但是仍处于自2015年以来的相对高位。
因此，如石油价格出现较大波动，大宗化工原材料价格供需出现较大变化等因素造成原材料价格的大幅波动，将导致标的公司成本波动或大幅上涨。
（三）固定资产增加导致成本上升的风险
截至报告期期末，标的公司在建工程账面价值约为13.92亿元。随着二期项目逐步正式投产，固定资产规模预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影响。
（四）存货减值风险
标的公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7,807.32万元、14,554.74万元和17,910.40万元。
未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，存货可能出现减值迹象，从而影响公司的生产经营及财务状况，最终将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）内部控制风险
报告期内，标的公司建立了相关内部控制制度及相应的内部组织机构，但相关内部控制制度尚未完全按照上市公司公司治理与内部控制要求建立与执行，内部控制水平正在进一步完善。报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用等财务内部控制不规范的情况，若标的公司未来不能持续完善内控制度建设、提升财务内部控制有效性，从而可能存在损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）专利诉讼风险
2021年7月，原告一丰宏开发有限公司、原告二杨青岚以广西长科、陶春风、
浙江科元新材料有限公司侵犯了其申请号为CN202010795783.2，名称为“一种透明ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人创造发明人署名权，以及侵害了其“杨氏连续本体法ABS工艺”技术秘密为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求判令广西长科、陶春风、浙江科元新材料有限公司赔偿经济损失10,000.00万元并承担本案全部诉讼费用。
上述专利权诉讼案件已于2023年4月21日开庭审理，尚未判决，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。
三、上市公司亏损并摊薄每股收益的风险
上市公司2023年1-6月归属于母公司净利润为8,314.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为30.49万元。标的公司2023年1-6月归属于母公司净利润为 -1,886.44 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,947.71 万元（未经审计）。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据初步编制的备考财务报表，上市公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,917.22 万元，处于亏损状态，本次交易将摊薄上市公司每股收益。
本次重大资产购买完成后，若标的公司盈利能力未及时恢复，可能造成上市公司2023年全年亏损，对上市公司盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司所处的ABS树脂行业是塑料行业的重要分支，产品下游市场包括家用电器、汽车、办公用品等应用领域。近年来，随着人们对环境保护的关注增加，相关的环境政策和法规也在加强，为ABS树脂行业带来发展机遇。但当前美元仍处于持续加息周期，引致国内经济面临外需不振、内需有待刺激的关键转向期，若标的公司主营业务行业下游市场供需情况未得到改善，标的公司销量未随产能释放同步提高，则面临经济下行进一步引致的经营性风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，国内生产ABS产品的公司众多，市场竞争日益激烈，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来ABS产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，如果标的公司下游客户的终端产品出货量增速放缓，市场竞争加剧导致毛利率下降，可能对标的公司未来经营造成不利影响。
（三）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易概述
广西长科为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，上市公司拟以现金向交易对方购买其持有的标的公司100.00%股权。截至本预案签署日，恒运能源、广投科元、广投长科分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权。
广投科元为经中基协备案的私募基金，执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，持有广投科元0.02%财产份额。有限合伙人恒运能源持有广投科元69.99%财产份额，广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）持有29.99%财产份额。恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。
本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。上市公司通过支付现金购买恒运能源、广投科元持有的标的公司53.86%、46.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有广西长科100.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为恒运能源、广投科元。
（三）本次股权转让的标的资产
本次股权转让的标的资产为恒运能源、广投科元所持广西长科 100.00%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
本次交易为现金收购，股权转让款支付方式尚未最终确定。
（五）资金来源
上市公司本次收购恒运能源、广投科元所持广西长科100.00%股权的资金来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022年度，上市公司经审计的资产总额为381,012.67万元，广西长科未经审计资产总额为281,134.92 万元。公司受让恒运能源、广投科元所持合计100.00%股权后，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，广西长科未经审计的2022年资产总额超过上市公司2022年经审计的资产总额的50.00%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，本次交易的交易对方恒运能源为陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等方面都会得到一定的增长。由于标的公司报告期内受全球公共卫生事件影响，下游消费需求短期不振，叠加标的公司自2021年3月开始，启动一期10万吨ABS技改项目、二期50万吨ABS扩建项目，造成一期生产线在报告期内处于非正常生产状态，最终致使标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润阶段性下滑。现阶段国内已全面复工复产，并且标的公司一期生产线也将恢复正常生产，若标的公司运营情况良好，预计此次并购对上市公司盈利能力产生积极影响；但若国内经济复苏不及预期，标的公司经营业绩增长未达预期，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司控股股东宁波定鸿及其一致行动人陶春风原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。