嘉凯城集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步规范嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，提高总经理办公会议议事效率，保障总经理办公会议决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司章程和其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，特制定本细则。
第二章 总经理、副总经理的任免程序第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第三条 总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。
第五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。
第七条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程的规定以及聘任合同的约定执行。
第三章 总经理的任职资格
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者或被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。
第四章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作，董事会闭会期间，向董事长报告工作，保证经营目标的实现；
（二）组织实施公司战略、经营方针、经营规划、财务预算和投资方案；
（三）拟订公司经营计划、投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司具体规章制度，完善管理体系，实现公司管理的规范化、科学化、精细化；
（七）依据公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）列席公司董事会、股东大会会议，定期向董事会书面汇报公司经营工作；
（十）组织召开总经理办公会会议；
（十一）拟定各子公司法定代表人、派出董事、监事；
（十二）拟定公司及子公司年度、季度、月度资金筹集、使用计划；
（十三）签署日常行政、业务文件；
（十四）负责处理公司重大突发事件；
（十五）提议聘请或更换律师事务所；
（十六）行使公司章程、董事会授予和法律赋予的其他职权。
总经理依据上述职权作出决策后，应上报董事长审批。
第十条 副总经理的职权：
（一）管理其各自分管中心的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；
（三）参加公司总经理办公会议，汇报工作或发表意见；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部分或全部职权。
第五章 总经理的责任和义务
第十二条 总经理必须遵守法律、行政法规、公司章程和其他规范性文件的规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十四条 总经理应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十五条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。
第十六条 公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十七条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
第十八条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决
议或股东大会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第十九条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理授予其的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。
第六章 总经理工作机构
第二十条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。
第二十一条 总经理按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十二条 公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经营管理工作。总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案（董事会职能部门除外），经董事会批准后执行。
公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工作，部门负责人对总经理负责。
第七章 总经理办公会议程序和议事规则
第二十三条 总经理办公会议制度：
（一）总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为定期会议和其他临时会议，定期会议每个月召开两次，原则上每月一日及十六日下午14:30召开(具体以会议通知为准)，其
他会议根据需要举行；
（二）总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员。董事长、董事会秘书和监事会主席可以列席会议，总经理可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。
第二十四条 总经理办公会议的议事事项及议事标准：
（一）达到下列标准之一的购买、出售、对外投资等交易事项
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到0.1%以上；
2、交易的成交金额或涉及的资产净额达到100万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）。
（二）审议公司关联交易、财务资助及对外担保事项。
（三）其他日常经营管理事项，具体如下：
1、人事行政管理：集团组织机构设置、薪酬结构体系、员工薪酬调整方案、集团领导班子职能分工、员工劳动合同版本审批；注册公司、公司合并、公司分立、公司注销、公司收购；公司法定代表人、董事、监事、经营范围变更；
2、资金及财务管理：年度资金预算、融资方案确定、超出规定融资成本；全面预算方案；
3、项目投资：新项目上马、土地合同签订及变更、与政府签订的投资协议；项目因调容、变性等原因导致规划调整涉及土地合同、合作协议的事项；公司内部资产平移；股权及资产处置；
4、设计：重要项目的落地规划方案及对公司利益有重大影响的规划方案调整；
5、合同管理：30万元以上的索赔申请、重大合同条款或商务
条款变更；
6、开发报建、工程建设及计划管理：月度工程建设计划、新项目开盘计划、项目整体工作计划、年度开发建设计划；50万元以上非正常规费审核；追加工程款或维稳费用审核；总包单位退场清算；
7、营销品牌管理：年度销售指标、回款指标；新项目预售定价原则及定价审核、在售项目下批次定价低于上批次定价原则及定价审核、大宗交易定价原则及定价审核；
8、预决算管理：金额30万元以上的结算争议；
9、商业管理：年度收入、利润指标；商业项目开业方案；
10、影业管理：年度收入、利润指标；
11、除综合管理中心日常考核外集团各中心、部（室）、属下各单位的各专项考核方案及考核结果；
12、合作项目股东问题处理；
13、公司清算方案；
14、重大历史遗留问题处理方案。
（四）听取各中心负责人的工作汇报，并就其工作作出评价。
（五）其他需提交公司董事会或股东大会审议的事项。
（六）审议法律、法规、公司章程、本细则规定的或董事会授权的事项。
上述事项经总经理办公会议审议通过后，须提交公司董事长审批通过。
第二十五条 总经理办公会议议题的准备
(一) 总经理办公会议召开前3日，分管副总经理（含总经理助理）提交讨论的事项并做好议案，交人力资源及行政中心汇总；
(二) 由人力资源及行政中心将汇总情况报总经理审阅，确定上会议题；
(三) 各中心负责人要及时准备好汇报议案，写清楚事项的缘由、存在问题、解决问题的方案及建议。重要议题的讨论材料必须提前3日以电子邮件或其他方式发给参会人员，以便提前作好准备，提高会议效率。
第二十六条 总经理办公会议事的表决
（一） 参加总经理办公会议人员应对列入会议议案的各项方案展开充分讨论，经充分讨论后由总经理决定；
（二）参加总经理办公会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务；
（三）列席总经理办公会议的人员对总经理办公会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供总经理办公会议决策时参考；
（四）总经理办公会议应形成书面会议纪要、会议决议。总经理认为有必要行文的，由董事长同意后，总经理签发。如果需要提交董事会审议的，则应按规定提交董事会审议。
第二十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险制度、决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第二十八条 总经理办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
（一）会议名称、届次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十九条 出席人员、记录员应在会议记录上签名，出席人员应在会议决议上签字。会议记录、会议纪要和会议决议作为公司档案进行保管，保管期不少于十年。
第三十条 总经理办公会议决议的实施
总经理办公会议一经形成决议，即由总经理组织相关人员贯彻落实，指定专人督办，并将落实情况交人力资源及行政中心汇总，统一向总经理汇报。
第三十一条 总经理报告制度
（一）总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等，董事会闭会期间向董事长报告；
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十二条 责任部门未按规定发起总经理办公会议事程序的，予以相关责任人及其部门负责人失职问责处理；若因违反总经理办公会工作细则给公司造成损失的，将视情节轻重予以相关责任人及各级责任领导降薪、降职、免职直至开除处分；给公司造成经济损失的，公司将对相关责任人及各级责任领导进行追偿。
第八章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、 “过”均不含本数。
第三十五条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本细则自公司董事会批准之日起生效。