嘉凯城集团股份有限公司重大投资和交易决策制度
第一条 为确保嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经营层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保(反担保除外)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 对公司经营管理影响较大的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国股转公司规定的需由股东大会审议的其他交易事项。第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。第七条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第八条 本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
第十条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会审议通过。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 一年内担保金额超过公司资产总额30％的担保；
（二） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三） 公司对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。股东大会审议前款第（一）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于本制度的规定履行相应批准程序。第十四条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资(含委托理财、委托贷款等)”事项进行审议，除达到本制度第五条标准由股东大会通过外，均由公司董事会通过。第十五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%以上；2）交易的成交金额或涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到10%以上，且绝对值超过3,000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）。
第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定。
第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、 “超过”、“过”均不含本数。
第二十四条 本制度解释权归董事会，修订权归股东大会。对本制度的修订，由董事会拟定修改草案，经股东大会审议批准后生效。
第二十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。