嘉凯城集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、全国股转公司有关规定等法律法规以及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 如果公司与本制度第五条第（二）项所列法人因受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价的原则；如果没有市场价，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本制度所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一
定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动大于±5%时，根据原审批程序进行审议；
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动低于±5%时，由法定代表人决定。
3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比发生变动导致审批权限发生变动的，按变动后的金额履行相应的审批程序。
第十三条 公司应加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第四章 关联交易的批准权限
第十四条 应提交股东大会表决并授权实施的关联交易包括：
（一）对金额高于3000万元且高于公司最近经审计总资产5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议；
（三）虽属于董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；
（四）虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决、或者因关联董事回避后参与表决的非关联董事人数不足三人时，该关联交易由股东大会审议并表决；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在50万元以上，以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计总资产
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。
第十八条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算分别达到第十四条或第十五条标准的，分别适用该条的规定。
已按照第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条或第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条或第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 关联交易审议程序
第二十三条 对经公司董事长按本制度第十五条的规定进行初审后认为必须发生但董事长无权决定实施的关联交易，董事长应责成有关部门将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同，由董事长向公司董事会书面报告。
董事会应在收到董事长报告后两个工作日内依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十四条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题，并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
如果关联股东回避后，股东大会无法作出有效决定时，该关联交易视为不通过（但有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，按正常程序进行表决的除外）。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第二十六条 在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循全国股转公司有关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第二十八条 本制度所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）；
（六） 中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应在董事会召开后、关联交易讨论前主动表明自己回避的情形并提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，决定其是否回避并在会议记录及董事会决议中记载回避事由；
（三）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明其与关联交易事项的关联关系；
（四）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联董事不得代理其他董事行使表决权；
（六）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体出席会议董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，将该交易提交股东大会审议。
第三十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第三十一条 公司董事长和总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十三条 董事会行使上述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十四条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十五条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司的损失承担赔偿责任。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司发生的关联交易，按照全国股转公司有关规定或公司章程需经董事会或股东大会审议的，应及时披露。
第三十九条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）转让日期、转让地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）转让及其目的的简要说明；
（四）转让的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。
第四十条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，可免于披露和履行相应程序。
第七章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”均不含本数。
第四十四条 本制度解释权归董事会，修订权归股东大会。对本制度的修订，由董事会拟定修改草案，经股东大会审议批准后生效。
第四十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。