证券代码：300256 证券简称：ST星星 公告编号：2023-050
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第81号）（以下简称“《年报问询函》”）。2023年5月19日，公司对《年报问询函》进行了回复，并于2023年5月20日在巨潮资讯网上披露。本次回复将针对《年报问询函》中第1、4、10、11、13题进行补充回复，并对第
1、4、10、11、13题涉及的年审会计师核查意见进行补充。
如无特别说明，本补充回复公告中的简称或名词的释义与公司《2022年年度报告》中的简称或名词的释义具有相同含义。
本补充回复公告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1.年报披露，报告期内你公司实现营业收入6.26亿元，较上年同期下降
80.56%；归属于上市公司股东的净利润为1.45亿元，较上年同期由亏转盈，扣非后净利润为-9.08亿元，公司2019年、2020年、2021年、2022年连续四个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。
（1）请你公司结合行业发展态势、竞争优势、客户需求变化、公司破产重整等情况，分业务类型说明报告期内营业收入下滑的具体原因。
（2）结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，收入确认是否完整、准确，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
（3）请你公司说明报告期内净利润由亏转盈的原因及合理性，结合2023年一季报公司净利润继续为负，净利润下滑趋势是否仍将持续，公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
（4）请你公司结合往年各季度收入与利润分布情况说明报告期内四季度亏损金额较大的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合行业发展态势、竞争优势、客户需求变化、公司破产重整等情况，分业务类型说明报告期内营业收入下滑的具体原因。
单位：万元
| 分产品类别 | 2022年营业收入 | 2021年营业收入 | 同比变动 |
| 视窗防护屏类 | 24,168.21 | 80,747.18 | -70.07% |
| 触控显示类 | 21,939.17 | 88,846.47 | -75.31% |
| 结构件类 | 6,644.86 | 142,277.14 | -95.33% |
1、视窗防护屏类2022年营业收入较上年同比下滑70.07%，主要原因是：（1）宏观环境市场下滑，视窗防护屏类主要客户如穿戴市场需求萎缩，导致公司接到的订单量不足；（2）公司营销策略调整放弃接收不盈利订单，更加专注于工控、医疗和车载等相对高毛利率行业订单；（3）受公司重整影响，公司原有大客户对公司信用评级下降，导致优质订单量不足。
2、触控显示类2022年营业收入较上年同比下滑75.31%，主要原因是：（1）行业IC类物资供应短缺；（2）触控显示类营销策略调整放弃接收不盈利订单，更加专
注于工控、医疗、教育和车载等相对高毛利率行业订单；（3）随着消费市场的需求变化，客户需求由传统的OGS结构而更多转向于GFF结构、GG结构和Metal-Mesh等更加注重于全贴合的产品需求；（4）受公司及子公司重整影响，触控显示类业务在2022年1-8月的销售额因出表未纳入公司合并报表范围内。
3、结构件类2022年营业收入较上年同比下滑95.33%，主要原因是：（1）结构件类营销策略调整放弃接收不盈利订单，降低手机消费类和停止贵金属加工类的合作，向新能源汽车等领域转型；（2）受公司及子（孙）公司重整影响，结构件类业务在2022年1-8月的销售额因出表未纳入公司合并报表范围内。
综上所述，公司2022年营业收入下滑主要受市场下行、营销策略调整、公司及子孙公司重整等影响所致。
二、结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，收入确认是否完整、准确，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
公司收入主要是销售商品收入，根据《企业会计准则第14号——收入》规定，销售商品收入确认需同时满足下列条件：
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司的产品销售基于订单式生产，通过与客户签订合同或订单约定双方的权利和义务，明确产品的规格型号、数量、单价、交付时间、地点、账期、付款方式等，无递延收款方式的销售订单；对于境内销售业务，公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，商品送达客户指定的交货地点后，客户确认收货并按期对账后确认销售收入；对于出口销售业务，货物按客户要求发运指定港口报关，交易方式为FOB，根据报关金额确认销售收入。以上交易模式下，合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务，
明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，有明确的与所转让商品相关的支付条款，该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，所以符合收入确认条件。本报告期主要客户销售收入如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 报告期交易金额（含税） | 报告期交易截至2023.8.26 回款金额 | 报告期交易截至2023.8.26 回款率 | 账期 | 付款 方式 |
| 1 | 客户一 | 触摸屏、结构件 | 15,682.29 | 15,682.29 | 100.00% | 票到60天 | 银行承兑汇票 |
| 2 | 客户二 | 视窗防护屏、触摸屏 | 5,572.50 | 5,572.50 | 100.00% | 月结60天 | 银行承兑汇票 |
| 3 | 客户三 | 视窗防护屏、触摸屏 | 5,101.03 | 5,101.03 | 100.00% | 月结90天 | 电汇 |
| 4 | 客户四 | 触摸屏 | 3,932.64 | 2,743.49 | 69.76% | 月结30天 | 电汇 |
| 5 | 客户五 | 视窗防护屏 | 2,639.37 | 2,639.37 | 100.00% | 月结90天 | 电汇 |
| 6 | 客户六 | 视窗防护屏、结构件 | 2,286.24 | 2,286.24 | 100.00% | 月结90天 | 电汇 |
| 7 | 客户七 | 视窗防护屏 | 2,116.25 | 2,116.25 | 100.00% | 月结90天 | 电汇 |
| 8 | 客户八 | 视窗防护屏 | 1,915.26 | 1,915.26 | 100.00% | 现结 | 电汇 |
| 9 | 客户九 | 结构件 | 1,431.04 | 1,431.04 | 100.00% | 月结90天 | 电汇 |
| 10 | 客户十 | 结构件 | 1,367.78 | 1,367.78 | 100.00% | 月结95天 | 电汇 |
| 合计 | 42,044.39 | 40,855.25 | 97.17% | ||||
公司对以上客户销售的产品为视窗防护屏、触摸屏、结构件，客户的付款方式是电汇或承兑汇票，客户对本期产生的应收款项按约定的账期及付款方式进行支付；本报告期内销售4.20亿元，已回款金额合计4.09亿元，占本期交易额的97.17%。
综上所述，报告期内公司已确认的收入均属于真实发生的业务活动，符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
三、请你公司说明报告期内净利润由亏转盈的原因及合理性，结合2023年一季报公司净利润继续为负，净利润下滑趋势是否仍将持续，公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
（一）公司报告期内净利润由亏转盈的原因及合理性
公司报告期内净利润由亏转盈的主要原因系公司重整产生的大额重整收益，与此同时公司持续深化生产结构性及管理结构性两项改革，订单的盈利能力较上年同期有所提升，同时公司因重整业务规模收缩、人员精简以及严控各项费用支出所导致。公司报告期内确认的重整收益是在公司重整计划的基础上按照企业会计准则的相关规定确认的，符合企业债务重组的交易实质，是合理的。
（二）结合2023年一季报公司净利润继续为负，净利润下滑趋势是否仍将持续，公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施
1、2023年一、二季度情况
（1）营业收入及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2023年4-6月 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 18,471.22 | 15,247.72 | 11,783.06 | 89,835.89 |
| 营业成本 | 16,823.15 | 17,529.12 | 10,618.95 | 111,623.48 |
| 毛利率 | 8.92% | -14.96% | 9.88% | -24.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -10,663.29 | -7,265.51 | -3,509.85 | -44,565.89 |
2022年一季度公司部分子公司受重整影响出表，同期无可比性。2023年第一季度同比2021年一季度营业收入下降83.03%，主要是受市场下行导致订单不足。2023年一季度同比2021年一季度毛利率上升9.29%、归属于上市公司股东的净利润减亏幅度
83.70%，主要是公司放弃接收不盈利订单，同时加快资源整合，一方面已完成部分厂区的整合，大幅降低厂房租金、间接人员薪酬等运营成本，另一方面更好地实现产业融合，为客户提供一站式服务。2023年二季度，公司在资源整合、降本降耗上继续发力，实现材料降价208.91万元；在优化人力方面，优化直接及间接人员218人，人力成本下降208.63万元；同时因结构性改革，在产品组合上选择毛利率较高的项目，如车载大尺寸项目等；另外，随着公司重整完成后，二季度营业收入开始提升，环比一季度增长了21.14%，进一步摊薄了固定费用。综合以上情况，使得今年二季度毛利率环比上升23.88%，实现8.92%。2023年二季度归属于上市公司股东的净利润为-10,663.29万元，其中信用减值、资产减值及资产处置损失等影响合计-6,819.76万元，剔除以上因素的影响后二季度净利润环比上升41.3%。
（2）分产品收入、毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2023年4-6月 | 2023年1-3月 | 毛利率 差异 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 触控显示类 | 8,619.77 | 8,027.98 | 6.87% | 5,595.28 | 6,251.13 | -11.72% | 18.59% |
| 视窗防护屏类 | 4,835.66 | 3,224.53 | 33.32% | 4,846.51 | 4,880.81 | -0.71% | 34.03% |
| 结构件类 | 3,581.71 | 3,554.47 | 0.76% | 3,882.25 | 4,275.79 | -10.14% | 10.90% |
2023年二季度，公司原有三大板块主要业务在毛利率方面环比一季度均取得了较大幅度的提升，其中触控显示类提升了18.59%，视窗防护屏类提升了34.03%，结构件类提升了10.90%。同行业公司毛利率对比情况：
| 公司名称 | 星星科技 | 蓝思科技 | 超声电子 | 合力泰 | 欧菲光 |
| 2022年毛利率 | 5.07% | 19.21% | 19.26% | 1.36% | -0.10% |
| 2023年一季度毛利率 | -14.96% | 15.95% | 18.51% | -3.01% | 2.38% |
| 2023年二季度毛利率 | 8.92% | 14.48% | 16.36% | 0.07% | 6.68% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。
2023年第一季度毛利率偏低，主要原因有：①相关客户品质成本扣款约600万元；
②春节期间及人员优化导致的工人岗位波动较频繁，导致售后返修成本增加约400万元；③引进的新项目按客户要求小量样品试产，导致失败成本增加约300万元；④部分项目清尾导致成本增加约200万元；⑤一季度产值相对偏低，固定费用没有足够摊薄，导致一些项目毛利率偏低。
另外，一季度具有春节放假及2月份特性，该季度的工作时间偏少；同时，2023年一季度存在老员工流失、成熟项目结案、新员工补进需要技能培训，以及新项目启动需要不断改善工艺、逐步稳定等情况。以上因素都会对一季度的毛利率造成不同程度的影响，属于行业的普遍现象。因此，一季度的毛利率往往要低于整体水平，同行业上市公司也是类似情况，但因公司重整完正处于逐步恢复期，整体的订单量还处在较低水平，制造费用及人工成本分摊不充分导致一季度毛利率与同行业相比相对偏低。
随着二季度经营持续改善，今年二季度实现营业收入1.85亿元，环比一季度增长
21.14%，主要措施有：①公司资源整合，采购资源统一管理，能够更好的调配资源及提升与供应商议价能力，二季度实现了208.91万元的采购降价，采购降价比例达3%；
②为了更好地匹配目前的经营规模，公司整合人力资源，二季度累计精减直接及间接人力218人，节约人力成本支出208.63万元；③公司优化和加强接单的流程管控，对低毛利率均需经过严格的评估、审核和签批，持续加强与客户战略的深度合作，优先
考虑和引入高毛利率的优质订单。综合以上措施，公司在二季度毛利率得到了快速提升，达到8.92%，处在同行业的中等水平。
（3）主营成本占比变化分析
单位：万元
| 项目 | 2023年二季度 | 2023年一季度 | 差异率 | ||
| 金额 | 占主营业务收入比重 | 金额 | 占主营业务收入比重 | ||
| 直接材料 | 10,533.99 | 57.61% | 9,626.57 | 67.21% | -9.59% |
| 制造费用 | 3,648.62 | 19.96% | 4,014.33 | 28.03% | -8.07% |
| 人工工资 | 1,877.75 | 10.27% | 1,766.82 | 12.33% | -2.06% |
公司二季度环比一季度在各项成本中均有不同幅度的下降：①在直接材料成本方面，通过采购资源整合，不断的采购降价及开发性价比更高的供应商，实现直接材料占比57.61%，较一季度下降9.59%；②在制造费用方面，制造费用下降明显，环比一季度下降8.07%，主要是因为内部通过经营整合，减少闲置厂房租金，提升厂地使用率，集中生产，降低能耗，减少了折旧摊销等固定费用；③在人工工资成本方面，公司通过不断的自动化改造，提升人均效率，降低直接人工成本占比，二季度人工工资占比主营业务收入比重10.27%，较第一季度下降2.06%。三大主要成本占比主营业务收入比重的同步下降，使得二季度毛利率快速提升，公司持续经营能力逐步好转。同行业公司主营成本构成对比情况：
单位：万元
| 项目 | 星星科技 | 蓝思科技 | 超声电子 | |||||
| 2023年半年度 | 2022年 | 2022年 | 2022年 | |||||
| 金额 | 占主营成本比重 | 金额 | 占主营成本比重 | 金额 | 占主营成本比重 | 金额 | 占主营成本比重 | |
| 直接材料 | 20,160.56 | 64.07% | 32,955.85 | 70.59% | 2,295,438.77 | 60.84% | 378,780.52 | 70.86% |
| 直接人工 | 3,644.57 | 11.58% | 3,394.63 | 7.27% | 896,733.78 | 23.77% | 56,116.84 | 10.50% |
| 制造费用 | 7,662.95 | 24.35% | 10,335.62 | 22.14% | 580,797.09 | 15.39% | 99,661.36 | 18.64% |
| 主营成本 | 31,468.08 | 100.00% | 46,686.10 | 100.00% | 3,772,969.64 | 100.00% | 534,558.72 | 100.00% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。
与同行业上市公司的成本构成对比可看出，公司变动成本的直接材料在同行业中处于中等水平；直接人工虽较2022年有所上升，但是在行业内也处在中等水平；而公司相对固定的制造费用偏高，这是拉低公司整体毛利率的主要原因，如果制造费用处在合理的水平，如15%-18%之间，公司的毛利率将会转正。综上，随着公司后续订单
的不断量产，营业收入增加的同时，制造费用的占比将会快速下降，毛利率将随之逐步提升，公司的持续盈利能力也将逐步好转。
（4）客户回款能力情况
单位：万元
| 项目 | 2023.01 | 2023.02 | 2023.03 | 2023.04 | 2023.05 | 2023.06 | 合计 |
| 销售回款 | 5,507 | 6,841 | 3,995 | 6,063 | 5,435 | 6,174 | 34,015 |
| 月度销售额（含税） | 4,865 | 5,928 | 5,435 | 5,467 | 7,150 | 7,138 | 35,983 |
| 现金收入比 | 1.13 | 1.15 | 0.74 | 1.11 | 0.76 | 0.86 | 0.95 |
结合2023年1-6月的销售回款额与相应月度销售额的比值可得知，公司每月销售收入较为平稳，整体现金收入比达到0.95，良好的现金收入比率，一方面体现了公司应收账款的管理能力，另一方面反映出公司的资金收支能保持平衡。此外，公司2023年6月底资金余额约5.12亿元，公司目前资金较为充裕。
综上所述，从公司成本结构变化、订单情况、毛利情况以及销售回款等方面可看出，公司的相关经营指标已在逐步好转，公司的持续经营能力有实质改善。
2、主要子公司亏损优化情况
2022年公司主要子公司经营情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 业务类型 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 备注 |
| 1 | 星星触控科技（深圳）有限公司 | 触摸显示类 | 130,043.53 | -12,958.98 | 10,730.89 | 29,539.19 | 29,023.06 | 重整子公司 |
| 2 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 精密结构件类 | 68,067.21 | -81,526.78 | 1,464.49 | 13,830.31 | 9,758.17 | 重整子公司 |
| 3 | 江西益弘电子科技有限公司 | 视窗防护屏类 | 217,612.62 | 206,285.26 | 3,769.48 | 10,101.55 | -441.85 | 说明 见下 |
| 4 | 浙江星星网联电子科技有限公司 | 视窗防护屏、触摸显示类 | 772.90 | -9,207.38 | 0 | -4,489.20 | -4,486.54 | 说明 见下 |
| 5 | 萍乡星弛光电科技有限公司 | 视窗防护屏类 | 60,097.55 | -35,000.72 | 6,547.76 | -20,074.01 | -22,830.48 | 说明 见下 |
| 6 | 台州星星光电科技有限公司 | 视窗防护屏类 | 24,020.24 | 3,983.60 | 21,920.68 | -3,984.29 | -2,565.55 | 说明 见下 |
| 7 | 江西立马车业有限公司 | 两轮电动车 | 5,003.69 | 4,997.54 | 0 | -2.46 | -2.46 | 2023年6月6日开始生产销售 |
注：星星触控及星星精密重整完成后自2022年9月纳入公司合并报表范围，上表中星星触控及星星精密的数据为其纳入合并报表后的数据。除重整子公司及2022年新设子公司外，2022年公司主要子公司虽然亏损，但公司为了长远效益做了一些结构优化，具体措施主要包括：（1）江西益弘、星弛光电、台州光电通过人员精减，人力成本整体下降50.89%；（2）为盘活资金处置部分固定资产，从而产生资产处置损失20,783.39万元，具体数据如下表：
2022年主要子公司人力成本变动表
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1月 | 2022年12月 | 人力成本 变动率 | ||
| 人数（人） | 人力成本 | 人数（人） | 人力成本 | ||
| 江西益弘电子科技有限公司 | 233 | 122.79 | 11 | 21.16 | -82.77% |
| 浙江星星网联电子科技有限公司 | - | - | - | - | - |
| 萍乡星弛光电科技有限公司 | 757 | 438.80 | 273 | 188.83 | -56.97% |
| 台州星星光电科技有限公司 | 851 | 685.16 | 497 | 402.31 | -41.28% |
| 合计 | 1,841 | 1,246.74 | 781 | 612.30 | -50.89% |
主要子公司的资产处置损失明细
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 资产处置损失金额 |
| 1 | 江西益弘电子科技有限公司 | 5,786.02 |
| 2 | 浙江星星网联电子科技有限公司 | 3,334.63 |
| 3 | 萍乡星弛光电科技有限公司 | 11,397.27 |
| 4 | 台州星星光电科技有限公司 | 265.48 |
| 合计 | 20,783.39 | |
通过结构优化的具体措施，公司的资产负债率整体降低，流动比率以及速动比率提升，偿债能力逐步增强。具体见以下主要子公司的资产负债变化情况表：
（1）江西益弘2022年资产负债项目变化情况
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 金额变动 | 变动比例 |
| 流动资产合计 | 227,317.00 | 210,946.49 | -16,370.51 | -7.20% |
| 非流动资产合计 | 22,539.28 | 6,666.13 | -15,873.15 | -70.42% |
| 资产总计 | 249,856.28 | 217,612.62 | -32,243.67 | -12.90% |
| 流动负债合计 | 34,129.17 | 11,327.35 | -22,801.82 | -66.81% |
| 负债合计 | 43,129.17 | 11,327.35 | -31,801.82 | -73.74% |
| 股东权益合计 | 206,727.11 | 206,285.26 | -441.85 | -0.21% |
| 资产负债率 | 17.26% | 5.21% | -12.06% | |
| 流动比率（倍） | 6.66 | 18.62 | 11.96 | |
| 速动比率（倍） | 6.64 | 18.62 | 11.98 |
江西益弘主要采取的优化措施有：①在流动资产方面，加大前期货款催款力度，使应收账款比年初减少1,095.83万元；②在非流动资产方面，为盘活资金，处置固定资产，使得年末固定资产比年初减少3,997.03万元；③在流动负债方面，短期借款14,530.83万元、应付票据12,014万元均到期清偿完毕，年底余额为零；④在非流动负债方面，长期借款9,000万元到期清偿完毕，年底余额为零；⑤在业务方面，为使盖板生产一体化，降低生产成本及厂房房租，江西益弘的业务逐步转台州光电承接。
（2）浙江网联已停产，2022年未发生人力成本，为盘活资金，处置固定资产，使得年末固定资产比年初减少4,970.51万元，公司计划注销该子公司。
（3）星弛光电2022年资产负债项目变化情况
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 金额变动 | 变动比例 |
| 流动资产合计 | 16,060.24 | 39,441.08 | 23,380.83 | 145.58% |
| 非流动资产合计 | 32,738.96 | 20,656.47 | -12,082.49 | -36.91% |
| 资产总计 | 48,799.21 | 60,097.55 | 11,298.34 | 23.15% |
| 流动负债合计 | 60,120.08 | 94,467.48 | 34,347.40 | 57.13% |
| 非流动负债合计 | 849.37 | 630.79 | -218.58 | -25.73% |
| 负债合计 | 60,969.45 | 95,098.27 | 34,128.82 | 55.98% |
| 股东权益合计 | -12,170.24 | -35,000.72 | -22,830.48 | 187.59% |
| 资产负债率 | 124.94% | 158.24% | 33.30% | |
| 流动比率（倍） | 0.27 | 0.42 | 0.15 | |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.40 | 0.15 |
星弛光电主要采取的优化措施有：①在流动资产方面，加大前期货款催款力度，加快货款回笼，使应收账款比年初减少3,625.41万元；②在非流动资产方面，为盘活资金，处置固定资产，使得年末固定资产比年初减少7,560.01万元；③在业务方面，星弛光电已于2023年8月迁址至江西萍乡，用于承接成品业务相关零部件产品。
（4）台州光电2022年资产负债项目变化情况
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 金额变动 | 变动比例 |
| 流动资产合计 | 19,107.61 | 19,033.48 | -74.13 | -0.39% |
| 非流动资产合计 | 4,040.77 | 4,986.76 | 945.99 | 23.41% |
| 资产总计 | 23,148.38 | 24,020.24 | 871.86 | 3.77% |
| 流动负债合计 | 16,599.23 | 20,036.64 | 3,437.41 | 20.71% |
| 负债合计 | 16,599.23 | 20,036.64 | 3,437.41 | 20.71% |
| 股东权益合计 | 6,549.15 | 3,983.60 | -2,565.55 | -39.17% |
| 资产负债率 | 71.71% | 83.42% | 11.71% | |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 0.95 | -0.20 | |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.74 | -0.21 |
台州光电主要采取的优化措施有：①在流动资产方面，加大货款催款力度，使应收账款比年初减少3,997.16万元；②在流动负债方面，优化人员结构，比年初精减人员354人，月人力成本减少282.85万元；③在业务方面，逐步承接江西益弘、星弛光电的业务，提高设备稼动率，降低生产成本，提高公司效益。
3、重整引入新能源电动车产业，且重整投资人提供承诺支持
（1）承诺事项
根据重整投资协议，立马车业集团及其指定主体立马科技承诺具体如下：
①在取得600,000,000股转增股票（即2022年9月20日）且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司为主体在其注册地（萍乡经济技术开发区）投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由其在第三个会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。
②在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票（即2022年9月20日）且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，其承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内将其实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。在前述承诺的资产注入公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，其承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股公司股票。
③在取得600,000,000股转增股票（即2022年9月20日）且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款、定增、引入外部投资者等，用于保证上市公司发展所需资金并提高上市公司拓展产业链的能力。若其无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，其承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
（2）承诺进展情况
①2022年10月11日，公司以自有资金5,000万元在江西省萍乡市投资设立全资子公司江西立马，作为建设新能源电动车智能制造产业园的项目公司。江西立马规划产品包含电动自行车、电动轻便摩托车及电动摩托车，其中电动自行车的生产和销售需经过国家认证认可监督管理委员会认可的认证机构实施3C认证后方可进行；电动轻便摩托车及电动摩托车的生产和销售需取得中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）审核、发放的《道路机动车辆生产企业及产品公告》后，再经过国家认证认可监督管理委员会认可的认证机构实施3C 认证后方可进行。
2023年6月6日，江西立马电动自行车开始生产销售；2023年7月17日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第372批），江西立马生产电动摩托车的企业准入获工信部审批同意。
②目前公司实际控制人正在按前述承诺规划电动车资产的注入方案，后续相关资产注入方案确定后，公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
③目前公司货币资金充足，能够满足公司日常生产经营的需要，暂不需要外部资金支持。公司如后续经营发展中资金短缺，立马车业集团及立马科技将严格履行承诺，支持公司发展所需资金。
4、结合2023年一季度的实际情况，公司已采取和拟采取的措施如下：
（1）在市场战略层面
为落实重整后的战略规划，并实现“成为伙伴信赖，员工自豪的创新型一流企业”的愿景，公司针对视窗防护屏、触控显示模组、精密结构件的零部件业务和电动两轮车成品业务重新制定了发展战略，为使发展战略更符合公司实际情况和发展前景，市场战略团队在前期作了非常详尽的市场调研考察，也明确了一些战略方向，且在细节
上后续仍需不断优化调整，具体如下：
①公司一方面凭借现有产品的高性价比和完善的服务流程，深度挖掘存量客户订单，并通过有效的市场策略开发新客户促成新订单；另一方面，加快新能源电动两轮车整车生产基地建设，按照建设计划稳步推进。同时公司在立足现有业务的基础上，持续开拓新市场，并将公司客户分类服务，针对不同的客户需求采取“一客一策”的营销策略，在保证存量订单时争取新的销售订单，在维护好原有客户同时全力开拓新客户，有效的保证公司业务的可持续发展。
②公司零部件业务的产品方向从器件制造逐渐向模块化集成的部件方向发展，市场方向从消费类电子加速转向新能源类，同时重点开发创新型市场的应用，针对各业务制定不同的市场、产品、客户战略，实现精准化的产品布局和市场管理，通过不断打造零部件业务的核心竞争力，做行业细分领域的隐形冠军。
③公司成品业务的产品方向从电动两轮车到专用车再到无人车，构建出大动力系列产品矩阵，围绕整车核心零部件产品进行智能化升级，实现从电气化向智能化普及，再向网联化和无人化的产品升级。构建以消费者为中心，通过数字化管理打造从材料端到门店的总成本领先运营战略，持续为消费者提供性能优异、价格厚道的高性价比产品。打造立马大动力电动车的大国品牌形象，通过中国制造全球销售成为小微出行的全球领导者。
④随着新能源行业的发展趋势，零部件业务承接成品业务的智能化产品，深度融合现有两块业务，公司将形成从零部件到成品协同发展的战略模式。同时根据不同行业的发展趋势以及公司战略发展需要，各大业务板块按核心、战略、种子三层链的规划及管理，推动公司持续稳定发展。
（2）在生产经营管理层面
公司自重整完成以来，经营管理逐步回归到正常的轨道上，管理层高度重视日常的运营管理工作，制定年度经营计划，向管理要效益，逐月逐日细化，精益求精，具体如下：
①公司已建立了快速响应机制，构筑快速、柔性的交付保障体系，满足客户差异化的需求，提升客户粘性，成立了专门的经管团队，强化职责，明确分工，纳入考核，逐步落地。
②加快资源整合，体现整合效益。一方面完成部分厂区的整合，大幅降低厂房租金、间接人员薪酬等运营成本，经过整合使得设备产能利用率和厂房使用率均有明显提升；另一方面整合各板块业务，为客户提供盖板、触显、结构件三个板块一站式供应服务。以上整合在一季度基本完成，效益也在二季度及后期逐步体现出来。
③公司内部已进行组织调整，部门横向合并，纵向压缩，职能岗位合并提高直间比，尤其是通过对星星触控、东莞显示、星弛光电三家公司管理合并，提升工作效率，简化和统一工作流程，精简组织层级和定岗定编，缩减富余人员，大幅降低间接人力成本。
④二季度因自动化改造，提升制造的良率、效率水平，降低制造成本，提升毛利率取得了一定的成效，后期公司将持续加大自动化的改造，降低成本，提升效率。
⑤优化工单管理作为2023年重要的生产管理任务，在原进度中将持续改善，将大订单拆解为小工单，加快工单结案时间，按天监控工单结案率；及时调整BOM损耗率，降低采购和生产物料呆滞风险；通过工单管理严控库存水位，提升库存周转率和资金周转率；实现库存周转天数缩短至28天。
⑥内部持续改善良率效率，减少失败成本，每周组织专项检讨会议，形成专案，针对每个重点项目的良率和效率与目标差异进行检讨，制定改善措施，形成跟踪表，每周点检。良率目标全年提升3%，效率目标全年提升5%。
⑦调整采购策略，建立策略供应关系，梳理物料评估模型，推动供应链持续降本，2023年初已制定全年物料降本目标6.3%，并分解至本年度各个季度，目前一季度目标已达成，后续季度也将持续优化降本，努力达成目标要求。
⑧在降低各厂区能量消耗上已采取了相应措施，包括通过对各厂区空调、空压机、地下水管、错峰用电等方面，以维修保养、改造等方式，以每日巡查、数据监管等管理手段降本增效。由于是每月各厂区逐步作改善，使得二季度的能耗有所下降，能耗下降是制造费用下降的主要原因之一。
⑨后续仍将持续优化各项目BOM结构与工单管理高度匹配，精减物料使用量，降低材料占比，提升各项目毛利率水平。
（3）在研发技术层面
根据行业未来和市场产品的前瞻性分析和判断，公司对研发技术持续的投入各种资源以保持行业的竞争力，为了使投入产出比更具合理性，公司管理层对研发体系也
作了深入的研究和梳理，为符合业务战略发展的需要，对研发人员和研发产品结构作了相应的调整和布局，以及布局公司未来需要重点研发的项目，具体如下：
①压缩人员规模，从2021年的426人减少到2022年的306人，研发人员减少了
28.17%，后续仍将持续人员优化和项目聚焦。
②根据产品结构调整研发人员结构，暂停负毛利、低竞争力的项目开发，重点压缩消费电子类研发人员，大幅减少人工成本，投入产出比更趋合理化。汽车和两轮电动类的有关研发人员根据各子公司产品结构和未来的发展空间作相应不同的调整。即基于公司未来强车载弱消费电子的战略需要，合理布局，项目聚焦，高效产出。
③上半年已重点布局车载和两轮电动车板块新技术、新课题及衍生的潜在重大项目推进。包括车载中控盖板（重点大屏，一体多屏中控盖板方向）、车载激光雷达罩3D盖板（重点造车新势力等车型）、车载水晶装饰件（重点高档车型中的档把、旋钮、开关等，以及水晶件将替代传统的塑胶金属件）、车载指纹启动开关（特殊智能化车型需要）、车载塑胶结构件（车标门把手、仪表盘支撑架、尾箱开关、车灯灯罩等精密结构件）。
④后续拟开发计划，包括电动两轮车智能化技术开发（两轮智能仪表以及核心控制器，将消费电子先进技术充分应用到电动两轮车智能化改造上，赋能小微出行，助两轮电动车产业快速增长）、激光雷达罩和车载水晶档把等新技术在新能源车项目上精准落地并逐步推广、传统电动两轮车所需高端结构件（如车灯组件）和高端智能电子组件及触摸屏等等。
（4）在内部管理层面
公司已持续强化内部管理，重点从信息化、流程制度管理、财经管理、客户授信管理、存货管理以及品质保障等方面推进，具体如下：
①在信息化建设方面，公司在原有的信息基础上，增加了对行业及竞品等信息收集及分析模块，使现有业务及产品持续构建行业竞争力，同时信息也加快了公司的部分决策，这部分公司已基本完成。
②在流程制度管理方面，由公司内审部门牵头，联合各相关部门对公司内所有的流程和制度都做了严格的审核，以提升端对端解决问题的能力为核心，以效率提升为导向，在2023年4月份基本完成此项目管理并将持续优化更新。
③在财经管理方面，引入“预管+经管+财管”的立体财经管理体系，使公司财务管理和监督功能更加全面和完善，促进公司高效发展和风险防范，其中财管部分内容已开始实施和完成，经管和预管内容预计在2023年度内完成实施布局。
④在客户授信管理方面，公司已逐步完善此授信机制，比如客户准入评估、客户额度审批、ERP系统出货额度控制等。
⑤在存货管理方面，健全现有的管理机制，通过信息化手段，将材料或产品入库、出库及库存管理统一整合，将物料或产品的流通实施有效的监控，避免因物料或产品的管理疏漏造成占用公司现金流的情况，这部分也基本完成，当前仍需要加强对库存状况做多部门的检讨机制，以便使纠偏和风险防范更具有效率性，预计2023年内拟逐步完成此项目管理。
⑥在品质保障体系方面，通过信息化手段，将产品研发、设计制造、销售服务整个过程中影响产品质量的一切因素统一管理，以核心数据指标作量化工具，通过强化公司对品质质量的把控尺度，提升公司产品的质量，增强客户对公司产品和服务的满意度，同时提升市场后续的接单率，以及降低产品不良的退货率等。此项目管理由于具有一定的复杂性，前期需要完成对信息化能力的架构，目前正在推进此信息化架构工作，全面工作预计在2023年第三季度内完成。
（5）在市场拓展层面
根据集团既定战略规划及公司实际情况，聚焦车载、工控、教育电子和智能家居市场，聚焦核心客户。后续要结合市场行业的趋势变化，以车载、工控、智能手表作为核心赛道，持续开拓车载内饰件、3D激光雷达罩作为战略赛道，及围绕“小微出行”的两轮电动车作为种子赛道；加强技术研发的投入，始终坚持以技术创新来推进持续性发展。目前重要任务之一是要恢复核心客户对公司的信心，加强与存量客户的良性沟通，积极开拓核心新客户群体，具体如下：
①在结构件方面，随着公司重整的完成，大客户逐步解除对公司的风险警示，客户已经调整对公司的采购策略，新项目的评估工作陆续展开。
②在触控显示模组方面，随着公司重整的完成，大客户逐步解除对公司的风险警示，触控显示新项目以及因重整而调整份额的项目在逐步恢复份额；公司已经完成笔电和车载的布局，随着笔电市场的逐渐转暖，公司指纹模组产品销售额会稳健上升。
③在视窗防护方面，随着公司重整的完成，大客户的份额在逐步恢复，新项目的
评估数量在第二季度开始增多，预计在2023年第四季度会逐步产生收入。综上所述，通过以上所列的数据比较分析，考虑公司通过重整投资人引入新能源电动车业务，该行业具有良好的市场前景，且重整投资人提供承诺支持，以及已采取和拟采取的一系列措施可知，公司中长期持续经营能力和核心竞争能力已有实质上的改变和提升。因此，公司净利润下滑趋势不具有持续性，公司持续经营能力已有实际改善。
四、请你公司结合往年各季度收入与利润分布情况说明报告期内四季度亏损金额较大的原因及合理性。
公司最近三年各季度收入和利润分布情况如下：
单位：万元
| 年度 | 季度 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 2020年 | 第一季度 | 86,058.75 | -7,396.30 |
| 第二季度 | 115,837.81 | -45,681.61 | |
| 第三季度 | 117,194.15 | -47,379.46 | |
| 第四季度 | 198,010.28 | -174,562.01 | |
| 2021年 | 第一季度 | 89,835.89 | -44,565.89 |
| 第二季度 | 111,058.29 | -86,318.70 | |
| 第三季度 | 63,443.61 | -17,981.98 | |
| 第四季度 | 57,497.40 | 10,376.37 | |
| 2022年 | 第一季度 | 11,783.06 | -3,509.85 |
| 第二季度 | 17,077.57 | -7,082.56 | |
| 第三季度 | 18,816.34 | 98,033.33 | |
| 第四季度 | 14,894.16 | -72,952.94 |
从以上数据来看，2022年第四季度实现营业收入1.49亿元，较上年同期5.75亿元，同比下降74.10%；归属于上市公司股东的净利润-7.30亿元，较上年同期1.04亿元，同比下降803.07%。2022年第四季度亏损较大的主要原因是营业收入下滑，且发生大额费用及损失，其中：管理费用1.95亿元，财务费用1.19亿元，报告期末计提信用减值损失2.17亿元和资产减值损失0.97亿元，公司按计划进行资产处置发生的资产处置损失2.59亿元，以及营业外支出0.58亿元。
以上费用及损失均为2022年第四季度正常发生的相关费用，报告期末正常计提坏账准备及资产减值损失，以及因公司按计划进行资产处置发生的资产处置损失，以
上处理是合理的。会计师核查意见：
一、核查程序包括但不限于：
（1）评价、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）为应对重大错报风险，增加执行IT审计程序，对公司层面信息技术控制、信息技术一般控制和信息技术应用控制进行测试；
（3）了解公司所处行业情况，获取并复核公司近两年分产品主营业务收入明细表，分析公司产品收入结构及其变动的合理性；
（4）了解公司所处行业上下游的情况，对同行业可比公司的经营情况和数据，对比同行业的毛利率情况，分析差异原因；
（5）取得并检查公司对主要客户的销售确认过程的相关业务资料，包括销售合同、销售订单、出库单、物流记录、报关单、对账单、发票、收款记录等，检查销售、收款环节关键控制节点的控制程序，对销售收入进行真实性核查；
（6）对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、同行业对比分析等分析性程序，判断销售收入变动的合理性；
（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，选取样本核对出库单、验收单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间；
（8）选取部分大额客户进行访谈，结合公司应收账款余额实施函证程序，确认收入的真实性、完整性；
（9）结合应收账款函证，向主要客户函证本期销售额，并检查本期客户的回款情况。对未回函客户执行替代程序。
二、核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为，收入确认符合《企业会计准则》规定的收入确认条件；公司上述关于净利润由亏转盈、收入下滑合理性、四季度亏损较大等方面的说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
基于年报问询函问题2的回复中对持续经营能力已执行的审计程序，我们认为公司上年持续经营重大不确定性事项在2022年末已经消除。
问题4.年报披露，你公司2022年债务重组收益13.29亿元，主要系债转股产生重整收益所致，计提资产减值损失0.97亿元，主要系回表公司计提减值所致，报告期内子公司星星触控科技（深圳）有限公司（简称星星触控）和星星精密科技（深圳）有限公司（简称星星精密）在因破产重整出表之后又回表。
（1）请你公司结合公司主营业务发展规划、破产重整事项安排、破产重整同类可比公司的处理方式等说明子公司星星触控、星星精密通过破产重整出表又重新回表的合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否具备商业实质。
（2）请你公司说明星星触控、星星精密在调出、重新纳入合并报表前后财务状况是否发生重大变化，如是，请说明具体资产、负债变动情况，结合破产重整过程的会计处理说明星星触控、星星精密出表之后又回表对公司业务、财务报表的具体影响，是否存在跨期调节利润的情形。
（3）请你公司结合公司债务重组的过程、条款约定、转股条件等说明公司债务重组收益、资产减值损失的具体形成过程，详细列示债务重整以及两家子公司出表又重新并表的具体会计处理过程及其依据，说明会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的规定，并补充债务重组收益明细情况。
（4）你公司发布的2022年业绩预告修正公告显示，你公司将前次业绩预告确认的债务重组收益约19.30亿元修正为13.30亿元，请你公司说明前后会计处理出现重大差异的原因、合理性，业绩预告修正是否及时，并详细说明具体调整的会计科目，列示相关会计处理分录。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合公司主营业务发展规划、破产重整事项安排、破产重整同类可比公司的处理方式等说明子公司星星触控、星星精密通过破产重整出表又重新回表的合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否具备商业实质。
（一）星星触控及星星精密出表又重新回表的合理性
1、星星触控及星星精密出表情况
2021年11月17日，萍乡市湘东区人民法院（以下简称“湘东法院”）作出（2021）赣0313破（申）字第1号民事裁定书，裁定受理债权人萍乡市悦恒市政工程有限公司对星星触控的重整申请，并于2021年11月24日作出（2021）赣0313破4号决定书，
指定江西尚颂律师事务所（以下简称“尚颂律所”）担任管理人。2021年12月4日，星星触控管理人以星星触控与星星精密之间具备合并重整的必要性和可行性为由，向湘东法院申请对星星触控与星星精密进行实质合并重整。
2021年12月20日，湘东法院分别作出（2021）赣0313破4号民事裁定书及（2021）赣0313破4号之一决定书，裁定对星星触控及星星精密实质合并重整并指定尚颂律所担任星星触控及星星精密实质合并重整管理人。
《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；……；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；……；（六）管理和处分债务人的财产；……。”同时，第七十三条规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。” 以及第八十条规定：“债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案”。
2021年12月20日，湘东法院（2021）赣0313破4号之一决定书中明确“管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会监督。管理人职责如下：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人的财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）本院认为管理人应当履行的其他职责。”
根据上述法律规定以及湘东法院决定书，自2021年11月30日起，尚颂律所针对星星触控制定了接管工作方案，分组对接星星触控相关部门开展接管工作，至2021年12月17日，管理人尚颂律所完成对星星触控的接管工作；自2021年12月20日起，尚颂律所针对星星精密制定了接管工作方案，分组对接星星精密相关部门开展接管工作，至2021年12月27日，管理人尚颂律所完成对星星精密的接管工作。自接管完成之日起相关营业事务由管理人尚颂律所决定，两家公司最高权力机构股东会及董事会
的相关权利均由管理人行使，星星触控及星星精密两家公司控制权已由其股东（星星科技）转移至管理人。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，星星触控及星星精密自被管理人接管完成之日起不再纳入星星科技合并报表范围。同类可比上市公司出表案例如下：
（1）盐湖股份（000792）案例
2019年10月16日，西宁中院裁定受理债权人对控股子公司海纳化工的破产重整，并于同日指定海纳化工清算组担任管理人。海纳化工的财产和事务已由管理人负责管理，盐湖股份不再将海纳化工及其3家子公司纳入合并范围。2019年10月16日，西宁中院裁定受理债权人对控股子公司盐湖镁业的破产重整，并于同日指定盐湖镁业清算组担任管理人。盐湖镁业的财产和事务已由管理人负责管理，盐湖股份不再将盐湖镁业纳入合并范围。
（2）利源精制（002501）案例
2019年11月14日，沈阳中院裁定受理辽源市兴业建筑工程有限责任公司对利源精制全资子公司沈阳利源的重整申请。2019年11月29日，沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人。2019年12月4日，管理人已接管沈阳利源，利源精制已丧失对其财务与经营的控制权不再纳入合并范围。
（3）广州浪奇（000523）案例
2021年10月23日，广州中院裁定受理广州品中税务师事务所有限公司对子公司广东奇化和孙公司广州奇化的破产清算申请。2021年12月15日，广州浪奇披露了广州中院指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广东奇化和广州奇化管理人。因广东奇化和广州奇化进入破产清算程序，并由破产管理人接管，广州浪奇不再参与广东奇化及其子公司广州奇化清算期间的各项运营管理，对其相关活动的决策权移交给破产管理人，无法通过参与广东奇化及广州奇化的相关活动而享有可变回报，对其不再具有实际控制权，故广东奇化和广州奇化不再纳入广州浪奇合并报表范围。
（4）*ST沈机（000410）案例
2022年1月28日，沈阳市铁西区人民法院裁定受理债权人向铁西区法院提出的该公司全资子公司希斯沈阳破产清算申请；2022年1月29日，铁西区法院指定辽宁
成功金盟律师事务所担任希斯沈阳管理人，负责日常事务管理及破产清算工作等，该公司不再参与希斯沈阳清算期间的各项运营管理，相关活动的决策权移交给破产管理人，*ST沈机丧失对希斯沈阳的控制权，故不再将其纳入合并范围。
经与以上破产同类可比上市公司案例对比可知，可比案例子公司被破产管理人接管财务及营业事务决策权后，可比上市公司无法再对该子公司实施控制，该子公司不再纳入上市公司合并报表范围，因此星星触控及星星精密因被法院裁定重整由破产管理人接管导致的控制权转移而出表与以上可比公司案例是一致的，也是合理的。
2、星星触控及星星精密回表情况
《中华人民共和国企业破产法》第八十九条规定：“重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。”
2022年8月9日，萍乡中院作出（2022）赣03破2号之二民事裁定书，裁定批准星星触控及星星精密实质合并重整计划并终止重整程序。根据前述法律规定，尚颂律所在重整计划执行期间，向星星触控及星星精密移交了财产和营业事务，并于2022年8月31日完成交接工作，两家子公司控制权由尚颂律所移交至上市公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，星星触控及星星精密自被管理人将已接管的财产及营业事务移交完成之日起重新纳入星星科技合并报表范围。
综上，星星触控及星星精密因被法院裁定重整由管理人接管导致的控制权转移而出表，并因法院裁定批准重整计划后管理人将已接管的财产及营业事务移交导致的控制权转移而重新回表，上述处理严格按照《中华人民共和国企业破产法》等法律法规以及人民法院司法文书执行，相关处理符合企业会计准则的规定，符合行业惯例，其具备合法性及合理性。
（二）星星触控及星星精密出表又重新回表的必要性
2021年8月23日，经债权人萍乡市汇丰投资有限公司申请，萍乡中院决定对上市公司启动预重整，并指定由萍乡市人民政府有关部门人员组成的清算组担任星星科技临时管理人，上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）为预重整引导人及清算组法律顾问。
2021年9月10日，临时管理人通过上市公司正式发布重整投资人招募公告，启
动星星科技重整投资人招募工作。后续综合考虑与潜在投资人的交流情况以及星星科技预重整进展，临时管理人分别于2021年10月20日发布重整投资人招募延期公告以及于2021年11月11日修改公开招募重整投资人相关事项的公告。星星科技重整投资人招募在2021年9月已经开始推动，当时两家子公司尚未开始重整，相关内容均仅包含为星星科技本身招募投资人。
2021年12月起，星星触控及星星精密重整启动后，尚颂律所与锦天城律所分别开展两家子公司重整相关工作以及上市公司预重整工作。2022年4月28日（公司2021年报披露日），上市公司仍然处于预重整阶段，上市公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性，但星星触控和星星精密已进入实质合并重整阶段，上市公司无法合理预见其后续重整是否成功。自星星触控和星星精密管理人接管完成日起，因公司无法对星星触控及星星精密及其下属子（孙）公司实施控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，星星触控及星星精密不再纳入公司合并报表范围，触控显示类、结构件类业务随之出表。（预）重整推进过程中，受行业环境整体影响，星星触控及星星精密单独招募适格投资人难度高，且重整时限有效，同时星星触控及星星精密大量债权人并不理解上市公司与两家子公司单独重整的概念，要求上市公司对子公司债务一并承担解决。2022年5月25日，星星科技被裁定正式重整后，来自子公司债权人的压力进一步加剧。经管理人与意向投资人沟通，考虑到星星触控及星星精密系上市公司核心子公司，其占整体营业收入比例较高（以2021年为例，触控显示类、结构件类营业收入占比分别为
27.61%、44.21%，毛利率分别为-5.10%、-10.79%，但随着星星触控和星星精密在2022年初新项目研发的突破、规模量产以及内部管理人效的提升，2022年毛利率有明显的提升，分别是13.22%、3.97%。同时触控显示类拥有高精度透明电路蚀刻、多层超薄电子墨水屏贴合、车载中大尺寸多联屏组装及贴合等先进工艺技术，客户群是国内外的行业头部企业如华为、联想、歌尔等；结构件类具有行业内技术领先的模具车间包括设备和人才团队，主要客户有特斯拉、飞利浦、小米等国内外知名品牌厂商。触控显示类、结构件类未来的业务发展仍具有一定空间）。若采用上市公司与星星触控及星星精密协同重整方式不仅有利于保留上市公司核心业务和核心资产，而且有利于提升两家子公司重整成功率并增厚子公司偿债资源，有利于保护公司股东及全体债权人的
利益。
因此，在星星科技被裁定重整后，管理人充分考虑债权人以及意向投资人的意见，以两家公司通过与上市公司协同重整开展星星科技重整投资人的实质招募工作，于2022年7月10日召开现场遴选评审会，最终确定立马车业集团有限公司及其联合体为星星科技重整投资人。2022年8月3日，萍乡中院裁定批准星星科技重整计划并终止重整程序。2022年8月9日，萍乡中院裁定批准星星触控及星星精密重整计划并终止重整程序。根据法院裁定批准的《星星科技重整计划》“九、其他说明事项 （十一）上市公司重整计划与协同重整公司重整计划间的独立性 在星星科技重整计划获得各表决组表决通过并经法院裁定批准的基础上，星星科技将分别向进入重整程序的萍乡触控、深圳精密及星珠精密提供部分转增股票和货币以清偿其债务，实现协同统筹重整。因重整偿债资源在子、孙公司间的分配不影响星星科技本身的偿债方案，故协同重整子公司重整计划是否通过对星星科技重整计划的表决通过没有影响，重整计划间相互独立。星星科技重整计划经法院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受萍乡触控、深圳精密及星珠精密的重整结果及进度影响”。星星触控及星星精密实质合并重整计划是否能通过债权人会议通过以及法院批准，不影响星星科技重整计划的执行。虽然最终是协同统筹重整，但星星重整计划与协同重整公司重整计划是相互独立的。根据法院批准的星星科技重整计划，星星触控、星星精密以及珠海精密是星星科技业务板块的重要组成部分，为维持和提升星星科技的持续经营能力，需要同步化解三家核心子公司的债务危机，进行协同重整。星星科技通过资本性投入、提供财务资助等方式向三家核心子公司提供货币和股票，用于清偿债务，以保障星星触控、星星精密以及珠海精密的业务和经营性资产继续保留在星星科技体系内，是协同统筹重整，不是实质合并重整。星星触控和星星精密是否能重整成功，在星星科技重整成功能提供偿债资源的基础上，更重要的是能否通过星星触控及星星精密实质合并重整债权人会议以及法院的批准，决定权由管理人按照司法程序确定，而星星科技已不能对其实施决策程序。
同类可比上市公司中航重机（600765）案例如下：
2018年8月18日，中航重机披露了控股子公司中航特材被西安中院受理破产清算申请，并指定了破产管理人，中航重机不再将中航特材纳入合并报表范围。2019年
12月26日，中航特材以其股东及部分债权人要求和解为由，向西安中院申请和解，并提交了和解协议草案。2020年1月10日，中航重机披露了西安中院裁定中航特材和解。2020年4月14日，中航重机披露了西安中院裁定认可和解协议，并终止和解程序。2021年4月30日，中航重机披露了根据《破产法》的相关要求，中航重机与破产管理人完成了中航特材财产和营业事务的交接及其审计评估工作。中航特材正式恢复生产经营，并按照非同一控制下的企业纳入中航重机合并报表范围。经与以上同类可比上市公司案例对比可知，可比案例子公司由法院裁定批准和解计划后破产管理人将已接管的财产及营业事务移交给上市公司，导致上市公司重新获得该子公司的控制权而回表，因此星星触控及星星精密因被法院裁定批准重整计划后破产管理人将已接管的财产及营业事务移交导致的控制权转移而重新回表与以上可比公司案例处理方式是一致的，上述处理严格按照《中华人民共和国企业破产法》等法律法规以及人民法院司法文书执行，具备合法性、合理性；同时星星触控及星星精密重新回表是结合星星触控和星星精密重整时的实际业务情况，以及充分考虑债权人和意向投资人的意见后做出的，相关处理符合企业会计准则的规定，符合行业惯例，具备商业实质。
二、请你公司说明星星触控、星星精密在调出、重新纳入合并报表前后财务状况是否发生重大变化，如是，请说明具体资产、负债变动情况，结合破产重整过程的会计处理说明星星触控、星星精密出表之后又回表对公司业务、财务报表的具体影响，是否存在跨期调节利润的情形。
（一）星星触控、星星精密资产、负债变动情况
星星触控、星星精密在调出、重新纳入合并报表前后财务状况发生了重大变化，主要变化如下：
1、星星触控资产、负债前后变化情况
单位：万元
| 项目 | 出表日 （2021.12.17） | 回表日 （2022.8.31） | 变动金额 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 3,276.31 | 8,972.08 | 5,695.77 | 主要系受2021年销售较大，收回销售款影响 |
| 应收款项融资 | 151.62 | 3,708.29 | 3,556.67 | 银行承兑汇票增加 |
| 固定资产 | 61,676.93 | 36,274.76 | -25,402.17 | 主要系受搬厂和生产经营转型导致的对拟处置资产计提减值准备的影响 |
| 长期待摊费用 | 10,077.88 | 4,158.88 | -5,919.01 | 主要系受星星触控生产厂房搬迁的影响 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,092.38 | 2,920.62 | -40,171.76 | 主要系受债务重组的影响 |
2、星星精密资产、负债前后变化情况
单位：万元
| 项目 | 出表日 （2021.12.27） | 回表日 （2022.8.31） | 变动金额 | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 16,002.71 | 4,448.07 | -11,554.64 | 主要系受重整期间业务减少的影响 |
| 存货 | 19,256.97 | 9,619.51 | -9,637.47 | 主要系受重整期间业务减少的影响 |
| 固定资产 | 40,814.83 | 30,506.29 | -10,308.54 | 主要系受搬厂和生产经营转型导致的对拟处置资产计提减值准备的影响 |
| 在建工程 | 9,037.41 | - | -9,037.41 | 主要系受生产厂区搬迁的影响 |
| 长期待摊费用 | 4,828.80 | 119.23 | -4,709.57 | 主要系受生产厂区搬迁的影响 |
| 短期借款 | 9,012.63 | - | -9,012.63 | 主要系受债务重组的影响 |
| 应付账款 | 10,964.91 | 5,057.02 | -5,907.89 | 主要系受债务重组的影响 |
| 其他应付款 | 157,085.53 | 139,000.54 | -18,084.99 | 主要系受债务重组的影响 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,699.24 | - | -7,699.24 | 主要系受债务重组的影响 |
| 递延收益 | 8,150.94 | 525.85 | -7,625.09 | 主要系受债务重组的影响 |
3、星星触控、星星精密重新纳入合并报表范围资产增值情况
公司委托第三方评估机构深圳市同致诚德明资产评估有限公司对星星精密和星星触控截止2022年8月31日的可辨认净资产的公允价值进行评估。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司对星星精密和星星触控分别出具的“深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第026号”、“深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第028号”评估报告，其中涉及的资产评估增值具体如下：
单位：万元
| 科目 | 评估增值 | ||
| 星星精密 | 星星触控 | 合计 | |
| 固定资产-设备类资产 | 3,229.01 | 4,338.87 | 7,567.88 |
| 无形资产-土地使用权 | 10,334.93 | 10,334.93 | |
| 合计 | 13,378.09 | 4,338.87 | 17,716.96 |
资产评估增值的具体原因如下：
（1）固定资产
基准日星星精密和星星触控根据重整和资产使用情况，对账面固定资产-设备类资产计提了较大规模的减值准备，本次评估结合两家公司重整进展，在持续经营的前提下，使用重置成本法测算了设备类资产的估值。其中：
星星精密及下属子公司设备类资产评估增值明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 原值 | 折旧 | 计提减值准备 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 星星精密科技（深圳）有限公司 | 91,002.65 | 42,725.10 | 38,590.23 | 9,687.31 | 12,536.09 | 2,848.78 |
| 星星科技（莆田）有限公司 | 6,400.19 | 2,830.11 | 2,471.15 | 1,098.93 | 1,042.63 | -56.30 |
| 东莞锐鼎电子科技有限公司 | 1,026.81 | 403.33 | 429.15 | 194.33 | 113.53 | -80.81 |
| 深圳市锐鼎制工科技有限公司 | 33,680.42 | 19,148.01 | 8,106.95 | 6,425.45 | 6,942.79 | 517.34 |
| 合计 | 132,110.07 | 65,106.55 | 49,597.49 | 17,406.03 | 20,635.04 | 3,229.01 |
星星触控及下属子公司设备类资产评估增值明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 原值 | 折旧 | 计提减值准备 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 星星触控科技（深圳）有限公司 | 42,175.66 | 16,199.94 | 17,245.91 | 8,729.81 | 10,920.77 | 2,190.96 |
| 广东星星电子科技有限公司 | 20,935.81 | 9,579.54 | 4,777.80 | 6,578.47 | 6,790.25 | 211.78 |
| 星星显示科技（东莞）有限公司 | 9,621.02 | 3,853.63 | 3,662.63 | 2,104.76 | 2,042.25 | -62.51 |
| 星星精密科技（珠海）有限公司 | 63,029.87 | 23,048.85 | 15,338.61 | 24,642.40 | 26,420.37 | 1,777.96 |
| 星星精密科技（广州）有限公司 | 10,118.73 | 5,924.86 | 3,182.35 | 1,011.52 | 1,232.20 | 220.68 |
| 合计 | 145,881.10 | 75,852.75 | 26,961.38 | 43,066.97 | 47,405.84 | 4,338.87 |
主要评估方法如下：
机器设备、电子设备、车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
机器设备计算时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
1）重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
①国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。
②进口设备重置全价的确定：
（a）能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：
重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
（b）对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。
（c）对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。
③运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：参考《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和基准日银行贷款利率计算。
2）成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合
成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。N=N1×40%+N2×60%
②电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限确定综合成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
③对接近经济寿命年限或超期服役的设备
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
④车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
理论成新率的确定：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
（2）无形资产-土地使用权
星星精密基准日2022年8月31日的无形资产-土地使用权账面价值为7,665.07万元，宗地号：G14318-0122，土地位置：坪山新区坑梓街道，取得日期：2016年2月15日，用地性质：普通工业用地，准用年限：30年，土地面积为36,209.26平方米，规划容积率4.0。
经评估人员查询近期周边同类型土地出让市场交易情况，市场成交案例楼面地价700-900元/平方米（其中土地年限为20年）。经采用市场比较法进行测算，修正后的评估楼面地价为1100元/平方米左右；考虑地理位置、前期土地开发等因素，则估计无形资产-土地使用权评估总值约1.8亿元。因此，星星精密2022年8月31日无形资产-土地使用权评估增值10,334.93万元。
土地使用权评估方法的选取过程和评估方法介绍具体如下：
①土地使用权评估方法的选取过程常用的土地评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（基准地价系数修正法、路线价法、标定地价系数修正法）等。评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察之后，根据评估对象的特点及开发项目自身的实际情况，选取市场法作为本次评估的基本方法。主要出于以下考虑：评估对象位于深圳市坪山新区坑梓街道，同一供需圈内近期有较为充足的同类土地交易案例，符合市场比较法的应用条件及适用范围。评估对象截止现场勘查日尚未进行开发建设，因被评估单位主要经营场地已整体搬迁至东莞，未来开发及经营计划无法确切预测，本次评估不采用假设开发法。评估对象位于深圳市标定地价覆盖范围内，周边标定地价距离较远，且受产业政策影响等因素，采用标定地价系数修正法难以客观反映评估对象的土地使用权价格。评估对象所处片区地价增值较大，采用成本逼近法难以准确计算其土地使用权价格。
②土地使用权市场比较法的介绍：市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。
计算公式
V＝VB×A×B×C×D×E
V——待估宗地价格
VB——比较实例宗地价格
A——待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数E——待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数运用市场法按下列基本步骤进行：
①收集宗地交易实例，比较实例至少有三个，选择的实例与评估对象应属于同一供需圈、用途相同或相近、交易时间与估价基准日相差不超过3年、在地域上属近邻区域或类似区域，所选实例应是实际交易实例；②确定比较实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行估价期日修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧进行使用年期等修正；⑨求出比准价格。
（二）结合破产重整过程的会计处理说明星星触控、星星精密出表之后又回表对公司业务、财务报表的具体影响，是否存在跨期调节利润的情形
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条、第十一条对债务重组的相关规定，以及《企业会计准则第20号——企业合并》第十条、第十四条对企业合并的相关规定，公司重新将星星触控、星星精密纳入合并报表范围。以上具体会计处理过程及依据详见问题4（3）回复内容。
公司触控显示业务和精密结构件业务由星星触控和星星精密承接，星星触控、星星精密重整回表后，触控显示及结构件业务重新回归公司体内。2020年、2021年触控显示和结构件业务合计占公司营业收入的81%、72%，重整回表有利于稳定公司的核心业务，为公司后续市场拓展提供有力支持，发挥公司产业集群的协同效应，同时两大业务板块回表后通过订单优化、产品结构调整等改革措施将进一步提升公司的盈利空间，夯实公司的盈利能力。
综上所述，星星触控、星星精密重整过程涉及的会计处理，以及公司重新取得控制权的会计处理均符合《企业会计准则》的有关规定，不存在跨期调节利润的情形。
三、请你公司结合公司债务重组的过程、条款约定、转股条件等说明公司债务重组收益、资产减值损失的具体形成过程，详细列示债务重整以及两家子公司出表又重新并表的具体会计处理过程及其依据，说明会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的规定，并补充债务重组收益明细情况。
2022年5月25日，萍乡中院作出（2022）赣03破4号《决定书》，裁定受理公司重整。2022年8月3日，萍乡中院作出（2022）赣03破4号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划。公司重整计划以总股本957,936,396股为基数，按照每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,310,456,990股。转增股票中的775,000,000股股票用于引进重整投资人，剩余535,456,990股股票用于清偿星星科技及协同重整的核心子公司（星星触控、星星精密、珠海精密）债务，偿债股票价格为8元/股。公司本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价为3.33元/股（股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价），因此公司本次重整清偿债务偿债股票的公允价值确定为3.33元/股。2022年8月9日，萍乡中院裁定批准星星触控及星星精密实质合并重整计划并终止重整程序。根据企业破产法的规定，尚颂律所在重整计划执行期间，向星星触控及星星精密移交了财产和营业事务，并于2022年8月31日完成交接工作，两家子公司控制权由尚颂律所移交至上市公司，因此公司在2022年8月31日将星星触控和星星精密重新纳入合并报表范围。
（一）两家子公司出表会计处理过程及其依据
2021年11月17日，湘东法院裁定受理星星触控债权人对星星触控的重整申请。2021年12月20日，湘东法院裁定对星星触控及星星精密实质合并重整，并指定尚颂律所担任星星触控及星星精密实质合并重整管理人。
根据《中华人民共和国企业破产法》以及湘东法院决定书，管理人尚颂律所于2021年12月17日完成对星星触控的接管工作，于2021年12月27日完成对星星精密的接管工作。自接管完成之日起相关营业事务由管理人尚颂律所决定，两家公司最高权力机构股东会及董事会的相关权利均由管理人行使，星星触控及星星精密两家公司控制权已由其股东（星星科技）转移至管理人，星星科技无法再对其实施控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，星星触控及星星精密自被管理人接管完成之日起不再纳入星星科技合并报表范围。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，相关会计处理如下：
2021年12月31日公司因合并范围发生变化计提长期股权投资减值准备、信用减
值损失，会计分录如下：
借：资产减值损失 419,121.47万元贷：长期股权投资减值准备 419,121.47万元
借：信用减值损失 57,465.22万元贷：应收账款、其他应收款坏账准备 57,465.22万元2021年12月31日合并抵消分录为：
借：未分配利润 397,195.69万元
年初未分配利润 156,161.48万元贷：投资收益 553,357.17万元
（二）债务重组收益会计处理过程及其依据
《企业会计准则第12号——债务重组》“第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”及“第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”截止2022年12月31日，星星科技将符合债务终止确认条件的重整债权终止确认并同时将放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。2022年9-12月期间，星星科技（母公司）共有248,674,273股偿债股票符合债务终止确认条件，并同时确认债务重组收益，另外现金偿还9,659.68万元。相关会计分录如下：
借：其他应付款/短期借款/应付账款等科目 207,928.92万元
贷：资本公积 82,808.53万元
投资收益 115,460.71万元银行存款 9,659.68万元
（三）重新纳入合并范围会计处理过程及其依据
星星科技按照非同一控制处理的依据如下：
（1）星星科技在2021年度报告披露日，仍然处于预重整阶段，星星科技是否进
入重整程序尚存在重大不确定性，星星触控及星星精密已进入实质合并重整阶段，星星科技无法合理预见其后续重整是否成功。自管理人接管完成日起，星星科技已无法对星星触控及星星精密及其下属子（孙）公司实施控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，星星触控及星星精密不再纳入星星科技合并范围。此时，星星触控及星星精密的控制权已由星星科技转移至管理人，星星触控及星星精密未来情况由管理人按照司法程序确定，星星科技已不能对星星触控及星星精密实施决策程序。
（2）2022年8月3日，萍乡中院《民事裁定书》【（2022）赣03破4号之一】裁定批准星星科技重整计划并终止重整程序。2022年8月9日，萍乡中院《民事裁定书》【（2022）赣03破2号之二】裁定批准星星触控及星星精密重整计划并终止重整程序。根据法院裁定批准的《星星科技重整计划》“九、其他说明事项 （十一）上市公司重整计划与协同重整公司重整计划间的独立性 在星星科技重整计划获得各表决组表决通过并经法院裁定批准的基础上，星星科技将分别向进入重整程序的萍乡触控、深圳精密及星珠精密提供部分转增股票和货币以清偿其债务，实现协同统筹重整。因重整偿债资源在子、孙公司间的分配不影响星星科技本身的偿债方案，故协同重整子公司重整计划是否通过对星星科技重整计划的表决通过没有影响，重整计划间相互独立。星星科技重整计划经法院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受萍乡触控、深圳精密及星珠精密的重整结果及进度影响”。星星触控及星星精密实质合并重整计划是否能通过债权人会议通过以及法院批准，不影响星星科技重整计划的执行。虽然最终是协同统筹重整，但星星重整计划与协同重整公司重整计划是相互独立的。
（3）根据法院批准的星星科技重整计划，星星触控、星星精密以及珠海精密是星星科技业务板块的重要组成部分，为维持和提升星星科技的持续经营能力，需要同步化解三家核心子公司的债务危机，进行协同重整。星星科技通过资本性投入、提供财务资助等方式向三家核心子公司提供货币和股票，用于清偿债务，以保障星星触控、星星精密以及珠海精密的业务和经营性资产继续保留在星星科技体系内，是协同统筹重整，不是实质合并重整。星星触控和星星精密是否能重整成功，在星星科技重整成功能提供偿债资源的基础上，更重要的是能否通过星星触控及星星精密实质合并重整债权人会议以及法院的批准，决定权仍然在管理人履行的司法程序，而不是星星科技所能决定的。
（4）2022年8月9日，萍乡中院裁定批准星星触控及星星精密实质合并重整计划，星星触控和星星精密偿债资源已经过户到管理人名下，星星触控及星星精密合并重整计划执行完毕后，星星触控及星星精密仍为星星科技100%控股子公司。
（5）2022年8月31日，管理人与星星触控和星星精密已完成印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的移交工作，星星触控和星星精密的控制权由管理人尚颂律所移交至上市公司，因此公司在2022年8月31日将星星触控及星星精密重新纳入星星科技合并报表范围。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”综上，公司认为星星触控和星星精密公司在纳入合并范围时，合并前的决定权（或控制权）在管理人按照司法程序履行情况决定，不能由上市公司决定。两子公司重整计划经法院批准执行完毕后，控制权转移到上市公司。因此，公司认为星星触控和星星精密回表时按照非同一控制下进行会计处理，符合企业会计准则对非同一控制的定义，按非同一控制下进行会计处理是合理的。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量。”2021年星星触控、星星精密出表时，上市公司根据可辨认资产收回比率对出表公司的应收账款、其他应收计提信用减值损失合计57,465.22万元。公司将上市公司对星星触控、星星精密的应收账款及其他应收款坏账准备作为合并抵消分录的借方一并抵消，因本次企业合并确认合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额确认当期损益17,528.42万元。
2022年12月31日合并抵消分录为：
（1）权益法核算母公司对子公司投资：
借：长期股权投资 97,116.18万元
贷：投资收益 38,930.82万元
资本公积 58,185.36万元
（2）母公司长期股权投资与子公司权益抵消：
借：实收资本 243,750.00万元资本公积 261,543.76万元盈余公积 8,016.20万元未分配利润 -456,013.37万元应收账款、其他应收款坏账准备 57,465.22万元贷：投资收益 17,528.42万元
长期股权投资 97,116.18万元少数股东权益 117.21万元
（3）投资收益抵消：
借：投资收益 38,930.82万元贷：未分配利润 38,930.82万元综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）珠海精密重整前后的情况及其会计处理
1、珠海精密重整情况
2022年2月15日，星星精密管理人向江西省萍乡市安源区人民法院申请对公司孙公司萍乡星珠精密科技有限公司（现用名：星星精密科技（珠海）有限公司，以下简称“珠海精密”）进行重整。
2022年2月18日，萍乡中院作出（2022）赣03民辖3号民事裁定书，裁定由萍乡中院审理珠海精密的破产案件。
2022年2月24日，萍乡中院作出（2022）赣03破申3号民事裁定书，裁定受理对公司孙公司珠海精密的重整申请。
2022 年2月28日，萍乡中院作出（2022）赣03破3号决定书，指定锦天城律所
担任珠海精密管理人。2022年8月9日，萍乡中院作出（2022）赣03破3号之一《民事裁定书》，裁定批准珠海精密重整计划并终止重整程序。2022年8月31日，锦天城律所与珠海精密已完成印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的移交工作，珠海精密的控制权由管理人锦天城律所移交至上市公司。因此在2022年8月31日珠海精密重新纳入星星科技合并报表范围。
2、珠海精密重整前后主要资产、负债变化情况
单位：万元
| 项目 | 出表日（2021.12.17） | 回表日（2022.8.31） | 变动率 | 变动说明 |
| 应收票据 | 141.18 | 52.90 | -62.53% | 主要系票据背书支付供应商货款的影响 |
| 应收账款 | 3,532.39 | 12,727.31 | 260.30% | 主要系星星精密和广州精密部分业务调整，而客户的供应商体系只认同星星精密和广州精密作为接单主体，由星星精密和广州精密接单后再转至珠海精密生产 |
| 预付款项 | 244.75 | 162.15 | -33.75% | 主要系前期受公司重整事项影响导致预付款较多，后期逐渐恢复正常结账方式 |
| 长期待摊费用 | 149.61 | 496.90 | 232.14% | 主要系厂房装修费用增加的影响 |
| 应付票据 | 1,242.03 | 395.39 | -68.17% | 主要系受债务重组的影响 |
3、珠海精密重整前后业务变化情况
珠海精密是一家专注于智能通讯设备、个人护理产品以及汽车部件产品的公司，重整之前消费电子类客户的销售额占比较高，重整之后由于重新制定销售策略，消费类电子客户的销售额下调，逐步形成以汽车零配件为主的销售模式。
4、珠海精密债务重组情况及会计处理
根据法院裁定批准的《萍乡星珠精密科技有限公司重整计划》，珠海精密为星星科技的核心二级子公司（孙公司），为维持和提升星星科技的持续经营能力，需同步化解珠海精密的债务危机。在珠海精密仍为星星科技体系内公司，并仍由星星触控100%持股的前提下，星星科技将在本次重整中通过资本性投入、提供财务资助等方式向珠海精密提供 6,536,201股股票以及28,547,399.53元货币，用于清偿珠海精密债务。
截止2022年12月31日，珠海精密共有5,353,820股偿债股票符合债务终止确认条件，会计处理方面：确认债务重组收益2,456.67万元、资本公积1,782.82万元，另外现金偿还债务1,949.19万元。
（五）资产减值损失形成过程及会计处理依据
公司2022年度存货、固定资产、在建工程、长期股权投资等计提资产减值损失合计9,654.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面原值 | 账面净值 | 本期计提跌价、减值准备 | 期末跌价、减值准备余额 |
| 存货 | 39,502.44 | 19,608.49 | 9,245.74 | 19,893.95 |
| 固定资产 | 93,397.02 | 71,516.65 | 0.00 | 111.39 |
| 在建工程 | 6,499.12 | 4,217.31 | 408.87 | 2,281.80 |
| 长期股权投资 | 9,689.24 | 0.00 | 0.00 | 9,689.24 |
| 合计 | 149,087.81 | 95,342.45 | 9,654.60 | 31,976.38 |
1、 存货减值
存货减值请详见本问询函问题11回复内容。
2、固定资产减值
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对固定资产检查测试，检查其是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，该减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具评估报告（深同诚德评报字A[2023]DX-ZQ第014号）的估值结果确认本报告期内未发生资产减值。
3、在建工程减值
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对在建工程检查测试，检查其是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，该减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。报告期末公司对在建工程进行了全面检查，其中母公司有一条在建生产线因产业转移终止建设而全额计提减值408.87万元，孙公司珠海精密有两条在建生产线（注塑车间装修工程和自动涂装生产线）处于正常在建状态，账面金额4,154.32万元，未出现减值迹象，故未对其计提减值。
4、长期股权投资减值
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，因2021年子（孙）公司破产清算出表，破产清算公司在2021年已按100%相应计提减值准备，故本报告期无需减值。
综上所述，公司以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、你公司发布的2022年业绩预告修正公告显示，你公司将前次业绩预告确认的债务重组收益约19.30亿元修正为13.30亿元，请你公司说明前后会计处理出现重大差异的原因、合理性，业绩预告修正是否及时，并详细说明具体调整的会计科目，列示相关会计处理分录。
公司2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》时，年报审计工作尚未全面展开，随着会计师事务所对公司年报审计工作的深入，对子公司重整收益的确认时点与前次预告存在差异，部分重整收益在子公司纳入合并报表范围之前在子公司已确认。经多次反复沟通，公司财务部与会计师事务所于2023年4月24日确认对重整子（孙）公司重新获得控制权纳入本期合并范围按公允价值计量，同时将原冲回的信用减值损失约5.74亿元转回；公司前次业绩预告确认的债务重整收益约19.30亿元，修正后确认的债务重整收益约13.30亿元，修正后非经常性损益预计约10.52亿元，主要为债务重整收益约13.30亿元、资产处置损失约2.57亿元、营业外支出约0.87亿元及所得税影响约0.52亿元。2023年4月24日，财务部向董事会办公室提交《业绩预告修正公告申请》，公司于2023年4月24日晚间对外披露了《2022年度业绩预告修正公告》。因此，公司对之前预计的扣除非经常性损益后的净利润进行修正是合理的，公司业绩预告修正是及时的。
相关会计处理分录详见问题4（3）回复内容。
会计师核查意见：
一、核查程序包括但不限于：
（1）获取关于重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及债权人会议相关资料；
（2）与管理人进行访谈，了解债权申报、审核流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法与合理性；
（3）与管理人、治理层、管理层讨论重整中重大不确定因素及消除的时点；
（4）核查债权申报情况，将管理人确认的、法院裁定的债权与账面实施核对；
（5）重新计算破产重整收益并检查相关账务处理的准确性；
（6）检查债务重组相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
二、核查意见：
经核查，我们认为子公司星星触控、星星精密因重整被管理人接管出表又重新纳入合并范围相关的合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否具备商业实质等在所有重大方面与公司描述一致；对公司业务、财务报表的具体影响在所有重大方面与公司描述一致，未发现存在跨期调节利润的情形；子公司因重整被管理人接管出表又重新纳入合并范围的相关确认时点、具体会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定；公司发布的2022年业绩预告修正公告显示公司前后会计处理出现重大差异的，形成该差异的原因、合理性，业绩预告修正的及时性及具体会计处理在所有重大方面与公司回复描述一致。
问题10.报告期末，你公司应收账款、其他应收款的账面价值分别为3.12亿元、
3.40亿元。请你公司说明上述资产的明细情况、较期初变动的原因，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程。回复：
（一）应收账款的明细情况、较期初变动的原因，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况
1、应收账款明细情况表
单位：万元
| 科目名称 | 2022年期末余额 | 2021年期末余额 | 增减额 |
| 应收账款 | 53,296.21 | 23,197.29 | 30,098.92 |
| 坏账准备 | 22,072.30 | 5,010.96 | 17,061.34 |
| 应收账款净值 | 31,223.91 | 18,186.32 | 13,037.58 |
期末应收账款较期初增加13,037.58万元，主要原因是合并范围变化导致。
2、报告期末应收款项根据实际情况分别按单项计提或按组合计提坏账准备，具体
如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 9,177.66 | 17.22% | 9,161.09 | 99.82% | 16.58 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 44,118.55 | 82.78% | 12,911.22 | 29.26% | 31,207.33 |
| 合计 | 53,296.21 | 100.00% | 22,072.30 | 41.41% | 31,223.91 |
（1）因客户已破产或已通过诉讼途径胜诉但无法执行的应收账款按单项计提坏账准备，计提金额为9,161.09万元，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 胜华科技股份有限公司Wintek Corp. | 3,677.65 | 3,677.65 | 100.00% | 客户破产清算中 |
| 智慧海派科技有限公司 | 1,151.69 | 1,151.69 | 100.00% | 客户已破产清算终结，普通债权清偿率为0% |
| 与德科技有限公司 | 958.84 | 958.84 | 100.00% | 与德案已申请强制执行，因无可供执行财产法院终结本次执行，拟申请该客户破产 |
| Microsoft Mobile Oy | 625.29 | 625.29 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 上海与德科技有限公司 | 531.43 | 531.43 | 100.00% | 客户破产清算，已破产清算终结 |
| 萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 398.92 | 382.35 | 95.84% | 破产清算中，按预计可收回率计算 |
| 深圳市中兴供应链有限公司 | 349.47 | 349.47 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 深圳众思科技有限公司 | 342.64 | 342.64 | 100.00% | 客户已破产 |
| 南昌与德通讯技术有限公司 | 341.78 | 341.78 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 珠海市联振科技有限公司 | 204.68 | 204.68 | 100.00% | 联振案已申请强制执行，因无可供执行财产法院终结本次执行，拟申请该客户破产 |
| 德赛电子（惠州）有限公司 | 189.15 | 189.15 | 100.00% | 客户破产清算 |
| 深圳市海派通讯科技有限公司 | 187.89 | 187.89 | 100.00% | 客户破产清算 |
| 盐城鸿石智能科技有限公司 | 178.92 | 178.92 | 100.00% | 盐城鸿石案件，终审判决盐城鸿石不承担责任，判决普拉斯旺向星星触控支付货款，已申请强制执行，法院反馈对方无可供执行财产，拟终结本次执行 |
| FLYWHEEL TECHNOLOGY | 36.27 | 36.27 | 100.00% | 预计无法收回 |
| LIMITED | ||||
| 宁波聚匠智能电器有限公司 | 2.71 | 2.71 | 100.00% | 尾款无法收回 |
| 深圳莎贝供应链管理有限公司 | 0.33 | 0.33 | 100.00% | 尾款无法收回 |
| 合计 | 9,177.66 | 9,161.09 |
（2）按组合计提坏账准备金额12,911.22万元，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-6个月 | 22,024.98 | 0.00% | |
| 7-12个月 | 1,570.70 | 78.54 | 5.00% |
| 1-2年 | 5,282.30 | 1,056.46 | 20.00% |
| 2-3年 | 6,928.70 | 3,464.35 | 50.00% |
| 3年以上 | 8,311.87 | 8,311.87 | 100.00% |
| 合计 | 44,118.55 | 12,911.22 | |
按组合计提同行业上市公司情况：
| 坏账准备计提比例（%） | |||||
| 账龄 | 星星科技 | 欧菲光 | 同兴达 | 合力泰 | 蓝思科技 |
| 0-6个月 | 0 | 0 | 0.07 | 区别信用评级计提 | 按应收账款逾期时间计提 |
| 7-12个月 | 5 | 5 | |||
| 1至2年 | 20 | 10 | 10 | ||
| 2至3年 | 50 | 20 | 30 | ||
| 3至4年 | 100 | 50 | 50 | ||
| 4至5年 | 80 | 100 | |||
| 5年以上 | 100 | ||||
| 2022年实际计提比例 | 29.26 | 0.33 | 1.15 | 27.96 | 1.41 |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。经对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策及比例，公司应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平。
（3）应收账款前五大坏账计提明细具体如下：
单位：万元
| 前五大名称 | 2022年12月31日应收账款余额 | 计提坏账 准备 | 计提 比例 | 说明 |
| 第一名 | 5,178.51 | 4,806.37 | 92.81% | 2-3年744.28万元，3-4年4,434.23万元 |
| 第二名 | 4,749.25 | 3,325.86 | 70.03% | 2-3年2,846.78万元，3-4年1,902.47万元 |
| 第三名 | 4,158.53 | 51.77 | 1.24% | 6个月以内3,776.71万元，6个月-1年163.95万元，1-2年217.86万元 |
| 第四名 | 3,677.65 | 3,677.65 | 100.00% | 按单项计提坏账准备（客户重整清算，重整程序尚未终结） |
| 第五名 | 2,572.13 | 0.00 | 0.00% | 6个月以内2,572.13万元 |
| 合计 | 20,336.07 | 11,861.65 | 58.33% |
从以上表格可以看出，公司按照企业会计准则的相关规定及公司相关制度，并结合公司客户实际财务状况和经营情况等，对应收账款按单项和组合计提坏账准备。公司的坏账准备计提充分，计提比例高于行业平均水平，能有效反映坏账损失的风险，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
3、截至2023年8月26日，公司客户回款累计为23,554.65万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 回款客户名称 | 2022年12月31日 应收账款账面价值 | 截至2023年8月26日 回款金额 |
| 1 | 回款客户一 | 2,554.03 | 2,554.03 |
| 2 | 回款客户二 | 1,785.77 | 1,785.77 |
| 3 | 回款客户三 | 1,499.65 | 1,499.65 |
| 4 | 回款客户四 | 1,119.03 | 1,119.03 |
| 5 | 回款客户五 | 1,098.78 | 1,098.78 |
| 6 | 回款客户六 | 845.32 | 845.32 |
| 7 | 回款客户七 | 828.63 | 828.63 |
| 8 | 回款客户八 | 897.70 | 897.70 |
| 9 | 回款客户九 | 3,607.22 | 3607.22 |
| 10 | 回款客户十 | 646.12 | 646.12 |
| 11 | 回款客户十一 | 2,572.13 | 1,389.92 |
| 12 | 回款客户十二 | 506.36 | 506.36 |
| 13 | 回款客户十三 | 427.94 | 427.94 |
| 14 | 回款客户十四 | 398.98 | 398.98 |
| 15 | 回款客户十五 | 391.52 | 391.52 |
| 16 | 回款客户十六 | 356.77 | 356.77 |
| 17 | 回款客户十七 | 506.52 | 347.95 |
| 18 | 回款客户十八 | 556.36 | 506.20 |
| 19 | 回款客户十九 | 247.60 | 247.60 |
| 20 | 回款客户二十 | 279.93 | 204.18 |
| 21 | 回款客户二十一 | 193.44 | 193.44 |
| 22 | 回款客户二十二 | 190.44 | 190.44 |
| 23 | 回款客户二十三 | 189.67 | 189.67 |
| 24 | 回款客户二十四 | 164.32 | 164.32 |
| 25 | 回款客户二十五 | 159.88 | 159.88 |
| 26 | 回款客户二十六 | 307.12 | 224.91 |
| 27 | 回款客户二十七 | 130.66 | 130.66 |
| 28 | 回款客户二十八 | 166.17 | 166.17 |
| 29 | 回款客户二十九 | 109.82 | 109.82 |
| 30 | 回款客户三十 | 108.08 | 108.08 |
| 31 | 回款客户三十一 | 212.02 | 134.90 |
| 32 | 回款客户三十二 | 101.72 | 101.72 |
| 33 | 回款客户三十三 | 101.02 | 101.02 |
| 34 | 其他60家回款客户 | 7,963.18 | 1,919.94 |
| 合计 | 31,223.91 | 23,554.65 | |
如上表所示，截止2022年12月31日应收账款账面价值为31,223.91万元，截至2023年8月26日回款金额为23,554.65万元，结合行业平均账期和公司实际商务条款，以上回款情况符合行业特点。
目前除单项计提外的交易客户履约能力正常。公司主要客户的产品为智能穿戴、手机、平板电脑及其他电子产品；主要客户基本都是行业头部企业，有一定的知名度和声誉，财务状况稳健，因此客户履约能力较强，截止回函日没有发生转销情况，并且后续业务合作也较稳定。
（二）其他应收款的明细情况、较期初变动的原因，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况
在报告期内，公司其他应收款净值为34,038.47万元，与上年对比减少112,389.58万元，减少主要原因是受重整公司星星精密与星星触控体系重新纳入合并报表范围影响，具体如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2022年期末余额 | 2021年期末余额 | 增减额 |
| 其他应收款 | 112,802.13 | 243,361.02 | -130,558.90 |
| 坏账准备 | 78,763.65 | 96,932.97 | -18,169.31 |
| 其他应收款净值 | 34,038.47 | 146,428.06 | -112,389.58 |
公司2022年其他应收款前五大单位期末余额合计107,243.79万元，占其他应收
款期末余额合计数的95.07%，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 期末余额 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 | 账面价值 | 坏账准备计提方法 |
| 1 | 第一名 | 54,231.12 | 48.08% | 50,944.95 | 3,286.17 | 该公司正在破产清算中，按单项计提信用减值损失 |
| 2 | 第二名 | 49,060.00 | 43.49% | 24,530.00 | 24,530.00 | 根据预期信用损失“三阶段”模型，公司按账龄组合计提信用减值损失，账龄2-3年，计提比例50% |
| 3 | 第三名 | 1,661.15 | 1.47% | 1,328.92 | 332.23 | 该公司正在破产清算中，按单项计提信用减值损失 |
| 4 | 第四名 | 1,400.00 | 1.24% | 280.00 | 1,120.00 | 根据预期信用损失“三阶段”模型，公司按账龄组合计提信用减值损失，账龄1-2年，计提比例20% |
| 5 | 第五名 | 891.52 | 0.79% | 0.00 | 891.52 | 该金额属于正常支付房东的押金，预计可以收回 |
| 合计 | 107,243.79 | 95.07% | 77,083.87 | 30,159.92 | ||
截至2023年8月26日，2022年前五大其他应收款单位中，排名第一的星星玻璃回款1,516.46万元，排名第二的一二三四回款200万元，排名第三的东莞精密回款
223.55万元，其他单位未回款。
其他应收款坏账准备计提、转销情况如下表：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 96,932.97 | 21,987.54 | 57,299.58 | 0.00 | 17,142.73 | 78,763.65 |
| 合计 | 96,932.97 | 21,987.54 | 57,299.58 | 0.00 | 17,142.73 | 78,763.65 |
公司严格按照会计准则对其他应收款计提坏账准备，在每个资产负债表日，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量：A、第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；B、第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；C、第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照
该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。综上所述，公司对其他应收账款坏账准备计提依据合理，计提充足。会计师核查意见：
一、主要核查程序
（一）了解并测试应收款项减值准备的内部控制设计合理性和运行的有效性；
（二）了解并核查其他应收款的形成背景、过程、交易标的等相关情况，并对应收款项实施函证程序或替代程序、期后回款测试，以验证其期末余额的存在和准确性；
（三）对于按照单项金额评估的应收账款，选取样本复核管理层基于债务人的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括债务人的背景信息、以往的交易历史和回款情况、公司与债务人诉讼清单，法院裁决、判决书及利用国家工商企业信息系统等公共信用信息查询平台检查债务人的信用风险、经营情况等，评价管理层单项计提坏账准备的合理性；
（四）对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收账款，获取并检查应收账款、明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，重新计算管理层计提的应收账款坏账准备金额，核实坏账准备计提金额的准确性； （五）分析公司资产负债表日预期信用损失率，结合应收账款函证及期后回款情况，判断基于迁徙率模型测算的历史损失率及前瞻性调整是否合理，坏账准备计提是否充分。
二、核查意见
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。
问题11.年报披露，报告期末你公司存货账面余额为1.96亿元，较期初增长
249.44%，报告期内计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.92亿元，转回或转销存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.18亿元。请你公司说明公司存货规模、存货周转天数连续三年增长的原因及合理性，公司存货水平与同行业上市公司是否存在差异，结合对存货进行跌价测试的具体情况说明存货跌价损失计提的原因及合理性，
是否充分反映了存货的跌价风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
1、报告期末，公司存货账面余额为1.96亿元，较期初增长249.44%。主要是受到合并主体发生变更影响，2021年因公司下属子（孙）公司星星触控及星星精密重整，2021年度上述公司的存货未能并表，造成两个会计期间内存货金额出现巨大差异，如果2021年采用相同并表口径，加回星星触控及星星精密存货后，2021年存货期末余额为42,515.89万元，2022年较2021年下降22,907.40万元，降幅53.88%。
单位：万元
| 项目 | 2022年 期末库存 | 2021年期末库存 | 2021年星星触控及星星精密期末余额 | 2021年期末余额（含星星触控及星星精密） | 增量 | 增幅 |
| 存货期末余额 | 19,608.49 | 5,611.48 | 36,904.40 | 42,515.89 | -22,907.40 | -53.88% |
2、近三年库存周转天数表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年与2021年对比情况 | 2020年 |
| 营业成本 | 59,401.47 | 336,049.41 | -82.32% | 597,201.50 |
| 平均库存金额 | 27,736.99 | 70,242.77 | -60.51% | 143,870.30 |
| 库存周转天数 | 170.43 | 76.29 | 94.14 | 87.93 |
2020年、2021年公司库存周转天数基本都稳定在82天左右，2022年因整体业务下滑以及星星触控、星星精密只合并9-12月经营数据，导致营业成本下降82.32%。针对此情况，公司通过加强存货管理，减少备料库存，使得2022年库存较2021年下降60.51%，但是因整体业务量下降更大，仍造成2022年库存周转天数出现上升的情况，达到约170天。
3、2022年度，公司实现营业收入6.25亿元，存货账面余额1.96亿元，存货占营业收入比为31.34%，在同行业上市公司中处在中等偏上水准，较蓝思科技、长盈精密和欧菲光偏高，较合力泰偏低。
单位：万元
| 项目 | 星星科技 | 蓝思科技 | 长盈精密 | 欧菲光 | 合力泰 |
| 营业收入 | 62,571.14 | 4,669,854.56 | 1,520,293.55 | 1,482,719.03 | 1,190,825.91 |
| 账面余额 | 19,608.49 | 668,500.87 | 356,340.27 | 222,223.19 | 533,686.12 |
| 占营收比 | 31.34% | 14.32% | 23.44% | 14.99% | 44.82% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。
4、公司严格遵循存货跌价计提政策，具体如下：
由于公司存货系按客户需求备货，为了满足客户及时供货的要求，公司在下订单的时候会做适当的溢余备货，以及也存在部分客户的部分订单存在取消或暂缓实施的情形，导致部分库存账龄略长。年末，公司根据库存的实际情况进行减值测试，并计提存货跌价。由于公司产品规格型号多样，数量繁多、单价较低，因此按照类别计提存货跌价准备。具体可变现净值具体计算方法：
原材料库龄一年内的，正常材料不计提跌价，呆滞材料全额计提跌价；1-2年按50%计提跌价，如果呆滞则全额计提，2年以上全额计提，其中玻璃可长期使用，不易发生本质变化，因此不计提跌价。
在产品库龄一年以内基本不计提跌价准备，如果该在产品发生重大异常（性能出现异常，超出订单数量）则全额计提跌价；1-2年按照50%计提跌价，发生呆滞的全额计提；2年以上全额计提。
库存商品库龄1年以内按可变现净值与成本孰低计提；1-2年内按库龄法与可变现净值法孰高计提跌价；2年以上全额计提跌价。
可变现净值=预计售价×数量-销售税费，销售税费率=（上年度销售费用+上年度营业税金及附加）÷上年度主营业务收入。
由于模具使用期限较长，且可重复利用的，不计提跌价，按可使用年限摊销。
与同行业上市公司跌价计提对比情况：
单位：万元
| 项目 | 星星科技 | 蓝思科技 | 长盈精密 | 欧菲光 | 合力泰 |
| 期末库存 | 39,502.44 | 718,752.37 | 377,387.68 | 305,927.04 | 796,718.85 |
| 存货跌价 | 19,893.95 | 50,251.50 | 21,047.41 | 83,703.86 | 263,032.74 |
| 账面余额 | 19,608.49 | 668,500.87 | 356,340.27 | 222,223.19 | 533,686.12 |
| 计提比例 | 50.36% | 6.99% | 5.58% | 27.36% | 33.01% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。
如上表，公司2022年存货跌价计提比例为50.36%，较同行业上市公司的计提比例偏高，已充分反映存货的跌价风险。
存货跌价准备计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 原材料 | 4,624.58 | 1,604.45 | 3,020.13 | 34.69% |
| 在产品 | 6,560.08 | 4,204.64 | 2,355.45 | 64.09% |
| 库存商品 | 16,841.11 | 8,818.26 | 8,022.85 | 52.36% |
| 周转材料 | 662.13 | 200.59 | 461.54 | 30.29% |
| 发出商品 | 10,559.05 | 5,028.09 | 5,530.95 | 47.62% |
| 委托加工材料 | 255.49 | 37.92 | 217.57 | 14.84% |
| 合计 | 39,502.44 | 19,893.95 | 19,608.49 | 50.36% |
截止2022年12月31日，公司存货跌价准备余额19,893.95万元，计提比例为
50.36%，主要是对在产品、库存商品和发出商品等成品类存货进行了大比例的跌价计提，对原有部分收缩业务进行了专项计提，具体如下：
存货库龄及对应跌价准备计提情况：
单位：万元
| 产品类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
| 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | |
| 原材料 | 3,266.67 | 613.65 | 933.71 | 566.61 | 424.19 | 424.19 | 4,624.58 | 1,604.45 |
| 在产品 | 1,800.17 | 272.25 | 1,668.03 | 840.50 | 3,091.89 | 3,091.89 | 6,560.08 | 4,204.64 |
| 库存商品 | 8,343.90 | 1,220.35 | 1,810.48 | 911.18 | 6,686.73 | 6,686.73 | 16,841.11 | 8,818.26 |
| 周转材料 | 384.05 | 12.21 | 181.89 | 92.19 | 96.19 | 96.19 | 662.13 | 200.59 |
| 发出商品 | 8,255.35 | 3,128.69 | 1,662.85 | 1,258.56 | 640.85 | 640.85 | 10,559.05 | 5,028.09 |
| 委托加工物资 | 217.57 | - | 37.92 | 37.92 | - | - | 255.49 | 37.92 |
| 合计 | 22,267.71 | 5,247.15 | 6,294.89 | 3,706.96 | 10,939.84 | 10,939.84 | 39,502.44 | 19,893.95 |
| 计提比例 | 23.56% | 58.89% | 100.00% | 50.36% | ||||
转销或转回情况：
单位：万元
| 项目 | 2022.01.01 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 2022.12.31 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 685.39 | 1,216.77 | 1,876.79 | 2,174.51 | - | 1,604.45 |
| 周转材料 | - | 119.50 | 1,246.08 | 1,164.99 | - | 200.59 |
| 委托加工材料 | - | 37.92 | 6.09 | 6.09 | - | 37.92 |
| 在产品 | 21.13 | 903.34 | 3,627.08 | 346.92 | - | 4,204.64 |
| 库存商品 | 9,403.86 | 2,399.20 | 3,778.40 | 6,763.20 | - | 8,818.26 |
| 发出商品 | 249.67 | 4,569.01 | 1,581.43 | 1,372.01 | - | 5,028.09 |
| 合计 | 10,360.05 | 9,245.74 | 12,115.87 | 11,827.71 | - | 19,893.95 |
专项计提情况：
由于公司营销策略调整放弃接收不盈利订单，因此公司对原有部分收缩业务出于谨慎性原则全额计提了跌价。 （1）模具。模具原计提准则为：由于模具使用期限较长，且可重复利用的，不计提跌价，按可使用年限摊销。本期因营销策略调整业务收缩，模具的使用量下降，出于谨慎性原则，公司对未在正常使用的所有库存模具全额计提了跌价。
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 计提金额 | 计提比例 |
| 模具库存 | 3,023.19 | 3,023.19 | 100.00% |
（2）结构件类发出商品。发出商品原计提准则为：库龄1年以内按可变现净值与成本孰低计提；1-2年内按库龄法与可变现净值法孰高计提跌价；2年以上全额计提跌价。因公司营销策略调整，开拓毛利较高的触控显示类和视窗防护屏类项目，收缩毛利率较低的结构件类业务，因此公司对三个月内暂时没有开票需求的结构件类发出商品在会计师的建议下，全额计提了跌价。
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
| 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | 期末 金额 | 计提 跌价 | |
| 精密结构件发出商品 | 3,343.96 | 1,700.38 | 1,161.55 | 1,161.55 | 225.07 | 225.07 | 4,730.58 | 3,087.00 |
| 计提比例 | 50.85% | 100.00% | 100.00% | 65.26% | ||||
（3）视窗防护屏类-手机视窗业务。公司视窗防护屏业务经营销策略调整后，逐步向车载业务及智能穿戴业务发展，原手机视窗业务因毛利率过低逐步收缩淘汰，因此，公司对原手机视窗业务近三个月内没有交易的存货包含原材料、在产品、库存商品及发出商品全额计提了跌价。
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 计提金额 | 计提比例 |
| 原材料 | 265.26 | 265.26 | 100.00% |
| 在产品 | 16.68 | 16.68 | 100.00% |
| 库存商品 | 400.92 | 400.92 | 100.00% |
| 发出商品 | 128.33 | 128.33 | 100.00% |
| 合计 | 811.19 | 811.19 | 100.00% |
会计师核查意见：
一、主要核查程序
（一）了解并测试存货跌价准备相关的内部控制设计合理性和运行的有效性；
（二）对公司的期末库存存货进行监盘，实地观察、检查存货的数量、状况、出入库记录；选取样本，抽查存货明细账的数量与盘点记录的存货的数量是否一致；
（三）了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理；
（四）取得并复核公司存货收发存明细表及存货库龄情况，重点关注库龄较长的存货跌价计提情况，结合对期末存货履行的监盘程序，重点关注这些存货的状态； （五）获取公司存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计算过程，检查是否按公司相关会计政策执行，结合期末存货库龄及期后销售情况，分析存货的减值计提的充分性；
（六）检查存货跌价准备的转回或转销的会计处理，复核本期计提或转销金额列报和披露的恰当性。
二、核查结论
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。
问题13.报告期，你公司前五大客户销售收入合计2.95亿元，占年度销售总额的
47.18%，较上年同期上升5.23个百分点；前五大供应商采购金额合计1.20亿元，占年度采购总额的26.84%，较上年同期下降27.15个百分点。
（1）请补充说明报告期前五名客户/供应商的名称、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。
（2）请说明报告期前五名客户、供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等说明客户、供应商集中度上升的原因，是否存在对主要客户及供应商的依赖、是否存在客户流失风险，并提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请补充说明报告期前五名客户/供应商的名称、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。
（一）前五名客户报告期内销售情况表
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 报告期 销售金额（不含税） | 销售 占比 | 销售的主要产品 | 定价方式 | 合作年限 | 业务模式 | 报告期交易截至2023.8.26 回款率 | 是否具备商业实质 |
| 1 | 第一名 | 13,878.13 | 22.18% | 触控显示类 | 定制报价 | 5年 | 内销 | 100.00% | 是 |
| 2 | 第二名 | 4,931.41 | 7.88% | 触控显示类、视窗防护屏类 | 定制报价 | 5年 | 内销 | 100.00% | 是 |
| 3 | 第三名 | 4,595.00 | 7.34% | 触控显示类、视窗防护屏类 | 定制报价 | 8年 | 内外销 | 100.00% | 是 |
| 4 | 第四名 | 3,480.21 | 5.56% | 触控显示类 | 定制报价 | 1年 | 内销 | 69.76% | 是 |
| 5 | 第五名 | 2,639.37 | 4.22% | 视窗防护屏类 | 定制报价 | 5年 | 外销 | 100.00% | 是 |
| 合计 | 29,524.12 | 47.18% | |||||||
（二）前五名供应商报告期内采购情况表
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 报告期 采购金额 （不含税） | 采购 占比 | 采购的主要产品 | 定价方式 | 合作年限 | 业务模式 | 是否具备商业实质 |
| 1 | 第一名 | 8,757.74 | 19.56% | 电子书项目的墨水屏和P板 | 依项目报价/议价 | 3年 | 自采 | 是 |
| 2 | 第二名 | 1,024.70 | 2.29% | 指纹IC | 依项目报价/议价 | 8年 | 自采 | 是 |
| 3 | 第三名 | 778.66 | 1.74% | 玻璃盖板 | 依项目报价/议价 | 3年 | 自采 | 是 |
| 4 | 第四名 | 765.12 | 1.71% | LCD、IC等电子材料 | 依项目报价/议价 | 1年 | 自采 | 是 |
| 5 | 第五名 | 688.65 | 1.54% | LCD、IC等电子材料 | 依项目报价/议价 | 1年 | 自采 | 是 |
| 合计 | 12,014.86 | 26.84% | ||||||
经核查，公司前五名客户、供应商中，重合主体有2家，分别为南昌龙旗信息技术有限公司（以下简称“南昌龙旗”）、高锋科技（惠州）有限公司（以下简称“惠州高锋”）；除此之外，公司2022年前五名客户、供应商与公司及公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系及其他业务往来。
1、以上重合主体的基本情况
公司2022年度前五大客户和供应商中，排名第一的客户与排名第一的供应商同为南昌龙旗，排名第四的客户与排名第四的供应商同为惠州高锋，南昌龙旗和惠州高锋基本情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 公司名称 | 注册地 | 成立 时间 | 股权结构 | 是否关联方 | 建立业务时间 | 购销货物种类 | 结算 方式 | 2020年（未税） | 2021年（未税） | 2022年（未税） |
| 采购 | 南昌龙旗信息技术有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道899号 | 2017-07-17 | 上海龙旗信息技术有限公司直接持股 100% | 否 | 2021年 | 电子书项目的墨水屏和P板 | 票到月结60天 | 0 | 300.98 | 8,757.74 |
| 高锋科技（惠州）有限公司 | 惠州大亚湾经济技术开发区西区板樟岭北侧星华集团2栋3楼 | 2008-02-18 | 四川九强通信科技有限公司直接持股34% | 否 | 2022年 | LCD、IC、背光、FPC等 | LCD、IC 是预付款；背光、FPC等是票到月结30天 | 0 | 0 | 765.12 | |
| 高锋科技有限公司（TOP KEEN TECHNOLOGY LIMITED）直接持股33% | |||||||||||
| 深圳智英电子有限公司直接持股33% | |||||||||||
| 销售 | 南昌龙旗信息技术有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道899号 | 2017-07-17 | 上海龙旗信息技术有限公司直接持股 100% | 否 | 2017年 | 触控显示类 | 票到月结60天 | 28,716.83 | 22,782.79 | 13,878.13 |
| 高锋科技（惠州）有限公司 | 惠州大亚湾经济技术开发区西区板樟岭北侧星华集团2栋3楼 | 2008-02-18 | 四川九强通信科技有限公司直接持股34% | 否 | 2022年 | 触控显示类 | 票到月结30天 | 0 | 0 | 3,480.21 | |
| 高锋科技有限公司（TOP KEEN TECHNOLOGY LIMITED）直接持股33% | |||||||||||
| 深圳智英电子有限公司直接持股33% |
2、以上主体既为客户又为供应商的原因及合理性
（1）南昌龙旗是上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗”）全资孙公司，龙旗是全球领先的智能产品及服务提供商，专注于智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居、VR/AR等终端产品的设计、研发、制造与服务，业务覆盖全球多个国家和地区，为世界一流的客户提供专业的智能产品整体解决方案（资料来源龙旗官网www.longcheer.com）。
公司于2012年开始和龙旗全资子公司龙旗电子（惠州）有限公司展开合作，前期主要是为其提供手机和平板电脑结构件，之后逐步增加提供显示屏及指纹模组。公司于2017年开始与南昌龙旗展开合作。2021年南昌龙旗承接某客户电子书项目，南昌龙旗负责整机的设计与生产，公司子公司星星触控负责电子墨水屏模组全贴合件的生产。本项目主要材料墨水屏和P板的备料周期长，资金占用较高（第三方供应商要求现款结算），由于星星触控当时处于重整期间，为减少资金占用，降低现金流支出，特由南昌龙旗向第三方采购此两项材料后，公司与南昌龙旗签订原材料采购合同，交付给星星触控用于后续制程生产，采购业务单独签订采购合同单独定价，在收到材料后材料的控制权及风险转移至星星触控，星星触控对于材料备料计划和采购时点等都是自行判断和决策，对于超额采购等风险也由星星触控承担。星星触控生产完成后，交付客户组装厂进行组装成品出货，销售合同定价均以整机价格作为定价依据，星星触控具备对最终产品完整的销售定价权，综上所述对南昌龙旗交易中采购与销售合同是相互独立的且生产过程中星星触控拥有对相关货物的控制权并承担所有风险，属于正常的合作交易。
（2）惠州高锋成立于2008年2月，主要从事彩色液晶显示模组的研发、生产及销售服务。惠州高锋为了降低成本，与LCD和IC厂商签订了长期合同，支付订金并承包一定量的采购需求，以降低此部分主要材料的价格。公司在与惠州高锋的交易过程中，如果直接向LCD和IC厂商采购，采购周期长、采购价格高，并且货源会受到客户的管控，所以公司选择向惠州高锋采购，惠州高锋在获取到上述材料后，不用加工，直接销售给公司，采购业务单独签订采购合同单独定价，在收到材料后材料的控制权及风险转移至公司，公司对于材料备料计划和采购时点等都是自行判断和决策，对于超额采购等风险也由公司承担。公司收到原材料后进行模组加工，加工为成品后出货给惠州高锋，销售合同定价均以整机价格作为定价依据，公司具备对最终产品完
整的销售定价权。公司与惠州高锋签订原材料采购合同，对惠州高锋交易中采购与销售合同是相互独立的且生产过程中公司拥有对相关货物的控制权并承担所有风险，属于正常的合作交易。因此，公司与南昌龙旗、惠州高锋在报告期内虽然同时存在采购与销售，但均系正常商业背景下开展的业务合作，具有合理的理由和商业实质，不存在损害公司利益的情形。
3、采用总额法确认收入
公司在与上述重合主体开展业务过程中，与客户和供应商单独签订合同，就提供货物数量、质量和时间向客户承担责任，在货物持有期间公司拥有相关货物的控制权并承担存货短失、毁损及价格波动等风险，在货物买卖过程中公司有权自主决定所交易价格，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定中主要责任人的特征，因此公司采用总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
二、请说明报告期前五名客户、供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等说明客户、供应商集中度上升的原因，是否存在对主要客户及供应商的依赖、是否存在客户流失风险，并提示相关风险。
（一）前五名客户变化情况
前五名客户2022年与2021年对比如下：
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | ||||
| 客户名称 | 销售金额 （不含税） | 占比 | 客户名称 | 销售金额 （不含税） | 占比 |
| 第一名 | 13,878.13 | 22.18% | 第一名 | 49,022.90 | 15.23% |
| 第二名 | 4,931.41 | 7.88% | 第二名 | 27,257.06 | 8.47% |
| 第三名 | 4,595.00 | 7.34% | 第三名 | 22,782.79 | 7.08% |
| 第四名 | 3,480.21 | 5.56% | 第四名 | 20,186.86 | 6.27% |
| 第五名 | 2,639.37 | 4.22% | 第五名 | 15,544.48 | 4.83% |
| 合计 | 29,524.12 | 47.18% | 合计 | 134,794.09 | 41.88% |
与2021年对比，在2022年前五大客户中除排名第一的南昌龙旗信息技术有限公司是公司2021年前五大客户外，其他四个客户均不在公司2021年前五大客户中，公司报告期前五名客户发生变化，主要原因如下：
、2021年，结构件类、触控显示类占营业收入的比重合计为72%；受公司及子公司重整影响，结构件类、触控显示类业务在2022年1-8月的销售额因出表未纳入公司合并报表范围内，导致2022年结构件类、触控显示类业务占营业收入的比重下降至46%。因公司产品结构调整，导致报告期前五大客户发生变化；
、因公司营销策略对低毛利率订单进行调整，降低手机消费类（如2021年排名第二客户）和停止贵金属加工类（如2021年排名第五客户）的合作额；
、因公司孙公司萍乡星星精密玻璃科技有限公司破产清算及公司重整的影响，2021年排名第一的客户在2022年暂停了与公司的合作；
、因市场需求的变化，终端客户调整其产品的销售（如2021年排名第四），使得在2022年降低对公司的采购金额。
公司报告期前五名客户发生变化主要受市场下行、营销策略调整、孙公司清算及公司重整影响所致。公司在赛道上主动调整产品结构，更加专注盈利能力强和具备市场竞争力的产品，不存在对主要客户的依赖，部分客户的流失是公司主动调整导致的。
（二）前五名供应商变化情况
前五名供应商2022年与2021年对比如下：
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | ||||
| 供应商名称 | 销售金额 （不含税） | 占比 | 供应商名称 | 销售金额 （不含税） | 占比 |
| 第一名 | 8,757.74 | 19.56% | 第一名 | 37,313.75 | 17.63% |
| 第二名 | 1,024.70 | 2.29% | 第二名 | 30,465.94 | 14.39% |
| 第三名 | 778.66 | 1.74% | 第三名 | 24,212.25 | 11.44% |
| 第四名 | 765.12 | 1.71% | 第四名 | 14,719.56 | 6.95% |
| 第五名 | 688.65 | 1.54% | 第五名 | 7,564.00 | 3.57% |
| 合计 | 12,014.86 | 26.84% | 合计 | 114,275.5 | 53.99% |
与2021年对比，在2022年前五大供应商中除排名第二的义隆电子股份有限公司是公司2021年前五大供应商外，其他四个供应商均不在公司2021年前五大供应商中，公司报告期前五名供应商发生变化，主要是随着报告期前五大客户的变化而变化，不存在对主要供应商的依赖。
会计师核查意见：
一、核查程序包括但不限于：
（1）了解、评价公司销售与收款、采购与付款相关的内部控制设计合理性，测试关键内部控制运行有效性。
（2）获取前五大客户销售合同、出库单、报关单、签收单、发票等执行细节测试，核查收入确认真实性。
（3）获取前五大供应商采购合同、送货单、入库单、发票等执行细节测试，核查采购业务真实性。
（4）通过第三方网站、国家工商信息网等公开网站，查询前五大客户/供应商的工商信息，以查验前五大客户/供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系。
（5）对前五大客户/供应商本期交易金额、期末余额进行函证，未回函的均执行替代测试。
二、核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于报告期前五名客户/供应商与公司以及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及报告期前五名客户/供应商之间不存在关联关系或其他业务往来，相关业务具备商业实质的说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2023年9月1日