嘉凯城集团股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司章程和其他有关法律、行政法规的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。第三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、审议达到下列标准之一的交易事项：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%以上；
2）交易的成交金额或涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到10%以上，且绝对金额超过3,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）。
2、审议达到下列标准之一的关联交易事项：
1）与关联自然人发生的交易金额在50万元以上；2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的比例达到0.5%以上。
3、审议达到下列标准之一的财务资助事项：
1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；2）单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%；
公司发生的所有财务资助事项，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述标准。
4、审议公司对外担保事项。
5、审议其他可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的交易事项。
6、审议其他根据相关法律法规和公司章程应提交董事会审议的交易事项。
上述交易事项经公司董事会审议通过后应及时报送主办券商并披露。
（九）未达到董事会审议标准的交易事项，授权公司董事长及经营层审批，具体审批权限及流程，由公司另行制定相关制度明确。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东大会决议授予的
其他职权。
第四条 股东大会授权董事会批准决定除法律、法规、公司章程、本规则及其它相关规定中明确应由股东大会审议的事项外的其余事项。
董事会提议提交股东大会审议批准的事项，或者依据公司章程规定虽然属于股东大会审批权限、但应当先经董事会审议通过的事项，应当先经董事会审议形成决议后提交股东大会。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职条件
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得高于公司董事总数的二分之一。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向监管单位报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个工作日内披露有关情况。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前；
（二）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（三）该董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（四）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
有上述情形导致董事不能立即辞职的，董事会应将不能立即辞职的原因告知该董事，该董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的
十二个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事的资格及任职条件第十六条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本规则第二章的规定。第十七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本规则第十九条所规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的重大关联交易（指公司与关联自然人达成的总额在50万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计总资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权需经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计总资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益；
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 董事会会议
第一节 董事会的组成
第二十五条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长、副董事长各一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 依据《公司章程》及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（五） 审批总经理根据《公司章程》的规定行使相应职权所作出的决策；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 公司的委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二节 董事会的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
（二）有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、董事长认为必要时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、法律、行政法规、规范性文件、公司章程或本规则规定的其他情形。
第三节 董事会的提案和通知第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程或股东大会授予的董事会职权范围之内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于5日内转交董事长。董事长认为提案不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点，会议期限；
（二） 会议召开的方式；
（三） 拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 法律、法规、规范性文件、公司章程或本规则规定的其它内容。口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节 董事会的召开第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由由副董事长召集和主持；由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十六条 监事可以列席董事会会议；总经理（非董事）和董事会秘书（非董事）应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等；
（六）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受多于两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言、发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者有其他阻碍会议正常进行行为的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五节 董事会表决和决议
第四十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会表决实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和
本规则有特殊规定之外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规及全国股转公司有关规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程以及其他相关制度规定的，因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事不得参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。但关联董事有权参与该事项的审议讨论，并发表自己的意见。
第四十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应在董事会召开后、关联交易讨论前主动表明自己回避的情形并提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，决定其是否回避并在会议记录及董事会决议中记载回避事由；
（三）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明其与关联交易事项的关联关系；
（四）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
（五）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。在对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
（六）关联董事回避后参与表决的非关联董事不足三人时,不得对有关提案进行表决，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第四十七条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定，遵守全国股转公司相关规定、公司章程以及其他相关制度等的有关规定。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，应先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，再要求注册会计师出具正式审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六节 董事会会议记录和文件
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事应在董事会会议记录上签字。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出表决，根据表决结果形成决议，该决议自满足有效决议比例的最后一位董事签字之日起生效。生效后的决议须通知所有董事。
第五十七条 签字董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和涉及相关规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事会办公室和董事会秘书
第六十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六十二条 董事会设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责。
第六十三条 董事会秘书分管董事会办公室，负责公司信息披露、保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六十四条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：
（一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时
采取补救措施，报告主办券商并披露；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。
第六十五条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第六十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）公司现任监事；
（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。
第六十九条 董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案和文件。
第六章 董事会各专门委员会
第七十条 公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第七十一条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第七十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第七十三条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第七十四条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七十五条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及相关专门委员会工作规则的有关规定。
第七章 附则
第七十六条 本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项或与公司章程不一致时，以公司章程为准。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、 “过”均不含本数。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，解释权归公司董事会，修订权属股东大会。对本规则的修订，由董事会拟定修改草案，经股东大会审议批准后生效。
第七十九条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。