中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对众辰科技使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,719.2963万股，每股发行价格为49.97元，募集资金总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用13,225.37万元后，募集资金净额为172,627.86万元，其中超募资金总额为74,627.86万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 变频器及伺服系统产业化建设项目 | 33,000.00 | 31,000.00 |
| 2 | 变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目 | 13,017.97 | 13,017.97 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 18,910.00 | 18,910.00 |
| 4 | 营销服务网络及信息化升级建设项目 | 8,072.03 | 8,072.03 |
| 5 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 98,000.00 | |
三、本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情况
公司2023年8月30日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
（一）公司采购等相关部门根据募投项目进度，与相关供应商签订采购合同或订单，经双方洽谈确定采用银行承兑汇票为合同付款方式，采购合同或订单的签订需履行公司内部的审批程序。
（二）在达到合同付款条件时，采购等相关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
（三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付（或背书转让支付）情况汇总明细表，并报送保荐人及保荐代表人复核。
（四）财务部门定期汇总统计已到期未置换的以银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）募集资金投资项目的款项，汇总编制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程审批以及保荐人及保荐代表人复审后，将已到期未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五）公司财务部门建立台账逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
（六）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月30日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目中的工程、设备采购款项等募投项目所需资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项不
影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
综上所述，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
倪 婕 池铖庭
中泰证券股份有限公司
年 月 日