中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年八月
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苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1534号）。本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行人保荐人（主承销商）。保荐人（主承销商）就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主
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要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 本次参与战略配售的投资者名称 | 参与战略配售的投资者类型 |
| 1 | 中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 2 | 中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”） | 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 |
| 3 | 中金盛科1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金盛科1号员工资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
上述3家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
本次初始发行股票数量为5,000.0000万股，占公司本次发行后总股本比例为
12.20%。本次共有3家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为1,000.0000万股，占本次初始发行数量的20.00%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发行股票数量的5%，即250.0000万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
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根据中金盛科1号员工资管计划的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金盛科1号员工资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过500.0000万股；同时，总认购规模不超过10,465万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
| 序号 | 本次参与战略配售的投资者名称 | 承诺认购金额（万元） |
| 1 | 中电金投控股有限公司 | 55,000 |
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。
（三）限售期限
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，中电金投获配股票的限售期为自该等股票上市之日起36个月，保荐人跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，中金盛科1号员工资管计划获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、中电金投控股有限公司
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（1）基本情况
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中电金投的基本信息如下：
| 公司名称 | 中电金投控股有限公司 |
| 成立时间 | 2019年2月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06JB9X3M |
| 法定代表人 | 王志平 |
| 注册资本 | 1,215,201.535419万元人民币 |
| 注册地址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81 |
| 经营范围 | 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中电金投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有中电金投100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投的实际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
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注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本核查报告出具之日，此次划转的工商变更尚未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子进行增资，截至2023年6月30日，中国电子实收资本（或股本）为2,317,125.20万元。截至本专项核查报告出具之日，中国电子尚未就前述变更完成工商变更登记手续。
（3）关联关系及其他情况说明
1）关联关系经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关系：中电金投系中国电子的全资子公司，中国电子及其一致行动人中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）在本次发行前合计持有发行人32.66%的股份。中电金投已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。此外，中电金投与主承销商之间不存在关联关系。2）中电金投参与战略配售已履行完毕发行人内部决策程序发行人于2021年12月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士（总经理SUN JIANYONG（孙剑勇）先生、董事会秘书翟留镜女士）全权办理本次发行上市有关具体事宜。根据该授权，发行人总经理办公会于2023年8月9日通过了《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行并科创板上市战略配售方案》。中电金投参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序。
3）发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购的股数、金额无异议发行人已向发行人原股东（除中国电子及其一致行动人中国振华外）确认中电金投参与战略配售及拟认购股数、金额等事宜。原股东（除中国电子及其一致行动人中国振华外）确认，其对于中电金投作为战略配售投资者之一参与本次战略配售无异议，并已明确知悉中电金投参与本次战略配售的拟认购股数、拟认购金额的相关情况，对中电金投参与本次战略配售的拟认购股数、拟认购金额无异议。
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4）中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送根据中电金投出具的承诺函，其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，参与本次战略配售的具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用第一大股东一致行动人的地位参与本次战略配售情形。不存在任何直接或间接的利益输送情形，不存在发行人及中电金投承诺在中电金投获配证券的限售期内，委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。
根据中电金投出具的承诺函及发行人的确认，发行人和主承销商未向中电金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，发行人及主承销商不存在承诺发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。根据中电金投出具的承诺函，中电金投参与本次战略配售不谋求短期收益，且不存在利益输送。中电金投自愿承诺最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定36个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票。因此，中电金投参与本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。5）中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，本次发行前，发行人无控股股东，无实际控制人。发行人单独或与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东为：（1）具有一致行动关系的中国振华和中国电子；（2）具有一致行动关系的苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君脉”）、Centec Networks, Inc.（以下简称“Centec”）、嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘贰号”）、嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
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“涌弘壹号”）、嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘叁号”）和嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“涌弘肆号”）；
（3）国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）；（4）中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）；（5）北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电发展基金”）。其中，发行人第一大股东中国振华系其一致行动人中国电子的控股子公司，二者合计持有发行人股份总数的32.66%，其他股东股权较为分散且均未超过30%。发行人任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人持有发行人股份的比例均不超过三分之一（即33.33%），亦不存在任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人可提名超过半数的董事，因此，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司。
根据《战略配售方案》及发行人的确认，发行人本次拟公开发行5,000万股，发行数量为发行后总股本的12.20%。发行前后发行人的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后（按照发行上限计算） | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 中国振华 | 8,717.2346 | 24.21 | 8,717.2346 | 21.26 |
| 产业基金 | 8,035.7143 | 22.32 | 8,035.7143 | 19.60 |
| 中新创投 | 4,697.0515 | 13.05 | 4,697.0515 | 11.46 |
| 苏州君脉 | 4,532.2617 | 12.59 | 4,532.2617 | 11.05 |
| 中国电子 | 3,039.9698 | 8.44 | 3,039.9698 | 7.41 |
| Centec | 2,281.5968 | 6.34 | 2,281.5968 | 5.56 |
| 中电发展基金 | 2,035.2182 | 5.65 | 2,035.2182 | 4.96 |
| Harvest Valley （HK） Investment Limited | 1,135.8826 | 3.16 | 1,135.8826 | 2.77 |
| 涌弘贰号 | 382.6746 | 1.06 | 382.6746 | 0.93 |
| 涌弘壹号 | 381.9492 | 1.06 | 381.9492 | 0.93 |
| 涌弘叁号 | 380.3722 | 1.06 | 380.3722 | 0.93 |
| 涌弘肆号 | 380.0745 | 1.06 | 380.0745 | 0.93 |
| 本次发行流通股 | - | - | 5,000.0000 | 12.20 |
| 其中：战略配售部分 | 1,000.0000 | 2.44 | ||
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00 | 41,000.0000 | 100.00 |
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本次发行前，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有发行人32.66%股份，本次发行完毕后除中电金投获得战略配售的部分，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有发行人的股份比例将下降至28.68%。鉴于本次发行战略配售部分占发行后总股份的2.44%，且该部分股份还包括对保荐人跟投主体、发行人员工专项资产管理计划的战略配售股份，因此与发行前对比，本次发行后中国振华及其一致行动人持有发行人的股份比例将有所下降。发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化。
此外，根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，报告期初（即2019年1月1日）至本核查报告出具之日，中国振华、中国电子合计拥有的发行人董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有效决议。该等情形在本次发行后亦不会发生变化。
综上，鉴于发行人股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，本次发行后发行人的经营方针及重大事项的决策仍由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，发行人仍将保持无控股股东、无实际控制人状态，与本次发行前一致。因此，中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化。
6）中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形
根据发行人和主承销商的测算，本次发行后持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人将包括中国振华及其一致行动人、产业基金、中新创投、苏州君脉及其一致行动人，该等股东合计持有公司32,828.90万股，本次发行合计战略配售股份不超过1,000万股。剔除上述股份数量后，发行人公众股东持有的股份数量不少于7,171.10万股，占发行后股份总数不低于17.49%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（九）项的要求。因此不存在中电金投参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
（4）战略配售资格
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根据中电金投的确认并经核查，中国电子成立于1989年5月，是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业。目前中国电子拥有20家上市公司，663家成员企业，21余万员工，截至2022年底，中国电子总资产4,216.21亿元，2022年全年实现营业收入2,712.65亿元，业务覆盖全球6大洲60多个国家，连续12年入选《财富》世界500强。因此，中国电子系大型企业。中电金投为中国电子的全资子公司，系大型企业的下属企业。
发行人系境内交换芯片行业的龙头企业，交换芯片是用来连接计算、存储和各类终端的核心专用芯片，是计算产业链的关键环节。目前该领域仍由境外企业主导，在当前复杂的国际形势下，加快境内交换芯片行业的发展势在必行。
中国电子在网信产业链具有链主地位，在我国网信产业链的发展中需起到带头作用，其在网信产业各个环节均有深厚的布局，其旗下有较多投资企业与发行人存在合作关系，未来双方将进一步深化合作，通过助力发行人从而推动我国交换芯片行业的快速发展。
经核查，发行人与中电金投签署了《战略合作备忘录》，发行人与中电金投拟在下述合作领域开展战略合作：1）发行人与中国电子本着友好务实、协商互利的原则，同意在技术创新、资源整合、市场开拓、重大项目建设等方面进行紧密深入的合作，合力构建开放创新的网信产业生态体系，合力开发更多能够造福人类数字生活的网络通信设备。2）中电金投将积极促使中国电子及其投资企业将发行人纳入战略合作伙伴，并结合中国电子在网信产业的龙头地位，以及网信产业的业务及技术发展趋势向发行人提供技术需求，与发行人积极开展企业网、数据中心等领域所需数据交换方案的技术研发合作，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人发展。3）中电金投将积极促使中国电子利用其在网信产业链上下游的布局，赋能发行人，为发行人提供上下游资源，协助发行人建立更为稳定、安全的上游采购与下游销售渠道，提升发行人的市场竞争力。
截至本核查报告出具之日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售以及北京华大九天科技股份有限公司（301269.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
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因此，中电金投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。根据中电金投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中电金投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中电金投截至2023年6月30日的财务报表，中电金投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（6）锁定期限及相关承诺
中电金投自愿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
2、中国中金财富证券有限公司
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
| 公司名称 | 中国中金财富证券有限公司 |
| 成立时间 | 2005年9月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300779891627F |
| 法定代表人 | 高涛 |
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| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L4601-L4608 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 股权结构 | 中金公司持有100%股权 |
中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人不存在关联关系，但存在如下关系：根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》，发行人向上穿透后的间接股东中包含厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙），中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、基金管理人，但该企业间接持有发行人的股份比例极低。经核查，中金财富参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中金财富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行人及其股东的前述关系不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。
根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
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根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的2022年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
3、中金盛科1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据中金盛科1号员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金盛科1号员工资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 中金盛科1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SB3953 |
| 管理人名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司苏州分行 |
| 备案日期 | 2023年07月03日 |
| 成立日期 | 2023年06月28日 |
| 到期日 | 2033年06月28日 |
| 投资类型 | 权益类 |
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（2）实际支配主体
根据中金盛科1号员工资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为中金盛科1号员工资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核、要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。基于上述，本所认为，中金盛科1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022年11月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，有资格参与本次战略配售的核心
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员工为2021年12月31日前入职的如下员工：1）在发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；2）研发部门核心员工；3）除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见本核查报告附件。根据发行人确认，并经核查，上述人员均与发行人或其子公司、分公司签署了劳动合同。根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金盛科1号员工资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经核查，中金盛科1号员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金盛科1号员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金盛科1号员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金盛科1号员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金盛科1号员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金盛科1号员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
三、本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
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过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。
本次初始发行股票数量为5,000.0000万股，占公司本次发行后总股本比例为
12.20%。本次共有3家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为1,000.0000万股，占本次初始发行数量的20.00%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发行股票数量的5%，即250.0000万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
根据中金盛科1号员工资管计划的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金盛科1号员工资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过500.0000万股；同时，总认购规模不超过10,465万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。
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其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
| 序号 | 本次参与战略配售的投资者名称 | 承诺认购金额（万元） |
| 1 | 中电金投控股有限公司 | 55,000 |
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。
四、律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、保荐人（主承销商）核查结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》盖章页）
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件：中金盛科1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人员名单
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） | 认购比例 | 劳动关系所属公司 | 员工类别 |
| 1 | 陈凛 | 副总经理 | 500 | 4.78% | 发行人 | 高级管理人员 |
| 2 | 王国华 | 副总经理、财务总监 | 500 | 4.78% | 发行人 | 高级管理人员 |
| 3 | 王宁 | 副总经理 | 500 | 4.78% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 高级管理人员 |
| 4 | 张卫峰 | 总监 | 300 | 2.87% | 发行人 | 核心员工 |
| 5 | 曹杰 | 技术专家 | 300 | 2.87% | 发行人 | 核心员工 |
| 6 | 翟留镜 | 董事会秘书 | 300 | 2.87% | 发行人 | 高级管理人员 |
| 7 | 杨勇涛 | 业务总监 | 250 | 2.39% | 发行人北京分公司 | 核心员工 |
| 8 | 周全 | 总经理助理 | 250 | 2.39% | 发行人 | 核心员工 |
| 9 | 吴鸣宇 | 技术专家 | 250 | 2.39% | 发行人北京分公司 | 核心员工 |
| 10 | ZHENG XIAOYANG | 董事、副总经理 | 200 | 1.91% | 发行人 | 高级管理人员 |
| 11 | 刘丹 | 主任工程师 | 200 | 1.91% | 发行人 | 核心员工 |
| 12 | 许勇超 | 高级业务经理 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 13 | 蔡斌 | 资深经理 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 14 | 付俊亮 | 资深经理 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 15 | 叶小勇 | 资深经理 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 16 | 周磊 | 主任工程师 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） | 认购比例 | 劳动关系所属公司 | 员工类别 |
| 17 | 胡健 | 高级业务经理 | 200 | 1.91% | 发行人 | 核心员工 |
| 18 | 朱光 | 主任工程师 | 200 | 1.91% | 发行人 | 核心员工 |
| 19 | 张雪松 | 高级业务经理 | 200 | 1.91% | 发行人 | 核心员工 |
| 20 | 季冬 | 高级业务经理 | 200 | 1.91% | 发行人北京分公司 | 核心员工 |
| 21 | 张亚楠 | 高级业务经理 | 200 | 1.91% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 22 | 朱涛 | 主任工程师 | 200 | 1.91% | 发行人 | 核心员工 |
| 23 | 徐子轩 | 主任工程师 | 190 | 1.82% | 发行人 | 核心员工 |
| 24 | 李庆山 | 技术专家 | 180 | 1.72% | 发行人 | 核心员工 |
| 25 | 夏杰 | 杰出专家 | 180 | 1.72% | 发行人 | 核心员工 |
| 26 | SUN JIANYONG | 董事、总经理 | 150 | 1.43% | 发行人 | 高级管理人员 |
| 27 | 胡国兴 | 总监 | 150 | 1.43% | 发行人 | 核心员工 |
| 28 | 汪建 | 资深经理 | 150 | 1.43% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 29 | 梁芳 | 技术主导 | 150 | 1.43% | 发行人 | 核心员工 |
| 30 | 孙冠男 | 技术主导 | 150 | 1.43% | 发行人 | 核心员工 |
| 31 | 李晨 | 技术主导 | 135 | 1.29% | 发行人 | 核心员工 |
| 32 | 陈雪娥 | 总监 | 130 | 1.24% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
| 33 | 唐飞 | 总监 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 34 | 张志军 | 总监 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 35 | 丁奕 | 主任工程师 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 36 | 王峰 | 总监 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 37 | 蒋震 | 技术专家 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 38 | 杨鹤志 | 主任工程师 | 120 | 1.15% | 发行人 | 核心员工 |
| 39 | 刘小龙 | 总监 | 110 | 1.05% | 发行人子公司苏州盛科科技有限公司 | 核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） | 认购比例 | 劳动关系所属公司 | 员工类别 |
| 40 | 王力 | 技术主导 | 110 | 1.05% | 发行人 | 核心员工 |
| 41 | 胥平春 | 主任工程师 | 110 | 1.05% | 发行人 | 核心员工 |
| 42 | 许俊 | 芯片设计部高级总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 43 | 顾祥洪 | 总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 44 | 徐昌发 | 总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 45 | 邱建峰 | 总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 46 | 韦健 | 经理 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 47 | 徐锦韬 | 高级业务经理 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 48 | 周伟 | 技术专家 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 49 | 王巍 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 50 | 何志川 | 总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 51 | 杨锐 | 总监 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 52 | 赵茂聪 | 技术专家 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 53 | 孟忠伟 | 技术专家 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 54 | 徐彦召 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 55 | 龚海东 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 56 | 王颖 | 资深经理 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 57 | 李磊 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 58 | 周杰 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 59 | 杨八双 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 60 | 肖振能 | 高级业务经理 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 61 | 王蒴 | 主任工程师 | 100 | 0.96% | 发行人 | 核心员工 |
| 62 | 王倩 | 技术主导 | 100 | 0.96% | 发行人北京分公司 | 核心员工 |
| 总计 | 10,465 | 100.00% | - | - | ||
注1：中金盛科1号员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数差异系由四舍五入造成。注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。