广发证券股份有限公司
关于
湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬
广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线
电视股份有限公司收购
武汉塑料工业集团股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一二年七月
声 明
广发证券股份有限公司接受委托，担任湖北省楚天数字电视有限公司、湖北
楚天金纬广播电视信息网络有限公司和楚天襄阳有线电视股份有限公司收购武
汉塑料工业集团股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方湖北省楚天数字电视有限
公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司和楚天襄阳有线电视股份有限公
司提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读武汉塑料工业集团股份有限公司收
购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目 录
第一节 释 义..................................................... 1
第二节 绪 言....................................................... 3
第三节 财务顾问承诺................................................ 4
第四节 收购人介绍.................................................. 5
一、收购人基本情况 .............................................. 5
二、收购人股权及控制关系情况 .................................... 7
三、收购人的主要业务情况及财务状况 ............................. 11
四、收购人最近五年之内受过行政处罚的情况 ....................... 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍 ..................... 13
六、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
............................................................... 13
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 ....................... 16
第五节 收购方式................................................. 17
第六节 财务顾问核查情况.......................................... 19
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............. 19
二、关于本次收购的目的 ......................................... 19
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承担其他附加
义务及是否具备履行相关义务的能力 ............................... 19
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ....... 24
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式 ............................................................. 25
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ......................... 25
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............... 26
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............... 26
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定 ......................................... 27
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ... 28
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排 ..................................................... 33
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 ............. 34
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形 ............................................................. 35
十四、关于收购人申请豁免要约收购 ............................... 35
第七节 备查文件.................................................. 37
第一节 释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《广发证券股份有限公司关于湖北省楚天数字电视有限公
司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
本报告/本报告书 指
线电视股份有限公司收购武汉塑料工业集团股份有限公司之
财务顾问报告》
收购报告书 指 《武汉塑料工业集团股份有限公司收购报告书》
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄阳 指 楚天襄阳有线电视股份有限公司
收购人/楚天数字及其
一致行动人/信息披露 指 楚天数字、楚天金纬和楚天襄阳，上述各方构成一致行动人
义务人
上市公司/武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
武汉总台 指 武汉广播电视总台
中信国安 指 中信国安信息产业股份有限公司
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北有线 指 湖北有线电视网络有限责任公司
楚天数字受让武汉经开所持武汉塑料4,032万股股份，并和楚
天金纬、楚天襄阳一起以各自资产分别认购武汉塑料发行的
本次收购 指 新股3,816.60万股、4,204.03万股、2,548.29万股，楚天数
