武汉塑料工业集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书的修订说明
武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”、“公司”）于2010年
9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）全文披露了《武汉塑料工业
集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同时
在《证券时报》、《中国证券报》、披露了《武汉塑料工业集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。公司重大资产置换及
发行股份购买资产方案于2012年6月12日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，获有条件通过，并于2012年7月31日收到中国证监会出具的证监许可
【2012】988号《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖
北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》、根据中国证监会出具
的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101827号）、《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101827号）及《关于武汉塑料工业集团
股份有限公司重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函[2012]298号），公司
对以上披露的《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》进行了补充和完善。更新后《武汉塑料工业集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文将在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。投资者在阅读和使用本公司
的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
1、本次重大资产重组涉及的拟注入资产以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行
了加期审计和资产评估，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据。在重组
报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概述”、“第三章 交易对方基本情况”、
“第四章 本次交易标的情况”、“第五章 本次发行的基本情况”、“第八章 董事会
关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”、“第九章 董事会关于本次交易对
公司影响的讨论分析”、“第十一章 财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财务数
据披露部分进行了相应的更新及补充。
2、对上市公司的置出资产以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计和
资产评估。在重组报告书“重大事项提示”、“第二章 上市公司基本情况”、“第四
章 本次交易标的情况”、“第五章 本次发行的基本情况”、“第七章 本次交易的
合规性分析”、“第八章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第
九章 董事会关于本次交易对本公司影响的分析”、“第十一章 财务会计信息”、
等涉及置出资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
3、“重大事项提示”第四点，补充说明了相关资产的加审、加评不存在任何
不利于上市公司及股东的变化。对本次交易投入的资产和置出资产作价维持不
变，仍以交易基准日 2010 年 3 月 31 日评估机构作出评估报告中确认的资产评估
净值为定价依据。
4、删除“重大事项提示”第七点。又“重大事项提示”第八点，补充披露了 VOD
视频点播资质及宽带接入等电信增值业务资质的最新办理情况及独立财务顾问
和律师的意见。
5、“重大事项提示”第九点，补充说明为进一步细化避免同业竞争，楚天网
络、省总台共同签署了《关于细化未来避免同业竞争的承诺函》及独立财务顾问
和律师的意见。
6、“重大事项提示”第十一点，补充披露楚天网络、统和投资、无锡红益、
无锡红福、北京红石签署协议书解决股份代持产生的异议及独立财务顾问和律师
的意见。
7、“重大事项提示”第十四点，增加披露本次交易获得中国证监会的核准。
7、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的授权与批准情况”补充披露
了 2011 年 10 月 17 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过关于
延长重大资产重组决议有效期等相关议案。更新了本次交易已经履行的程序及获
得的批准以及获得中国证监会的批准。
8、在“第三章 交易对方基本情况”补充披露了楚天数字、楚天金纬、楚天襄
阳原董事长、楚天网络原总经理熊鲜停违法行为的最新进展及独立财务顾问和律
师的意见。
补充披露了荆州市金纬广播电视信息网络有限公司、襄阳广电网络传输有限
公司的股份构成。
9、在“第四章 本次交易标的情况”之“一、拟置出资产”的资产权属、负债转
移、尚未了结诉讼进展作了更新，之“拟注入资产的业务与技术情况”补充细化了
盈利模式，补充说明了各类资质延续、办理的最新进展及独立财务顾问和律师的
意见。
10、在“第五章 本次发行的基本情况”之“三、申请豁免要约收购义务”补充
披露已获得中国证监会豁免楚天数字及其一致行动人的要约收购义务。
11、在“第六章 本次相关协议与安排内容”之“四、交易对方对重组后上市公
司的补偿协议与相关承诺”补充交易对方与上市公司重新签署的《关于盈利
补偿的协议书》。补充披露了本次重组可能产生的税费。
12、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办
法》第十条规定”做了补充披露。
13、在“第九章 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论分析”补充披露
了“三网融合”政策背景下有线电视网络运营商面临的机遇和挑战。
14、在“第十章 风险因素及对策分析”补充披露了各类资质办理的最新进展。
删除了“五、本次交易风险”之“（一）审批风险”。
15、 在“第十二章 同业竞争和关联交易”细化了未来避免同业竞争的措施。
16、在“第十三章 本次交易对公司治理结构的影响”补充披露了重组完成后
人员、资产的有效整合。
17、在“第十四章 其他需要说明的情况”之“四、有关主体买卖股票的自查情
况”部分更新了自查情况。
18、在“第十八章 备查文件和备查地点”之“一、备查文件”部分补充披露了
武汉塑料临时股东大会决议、补充独立财务顾问报告书、补充法律意见书。
武汉塑料工业集团股份有限公司
2012 年 7 月 31 日
