独立财务顾问报告
东方证券股份有限公司
关于武汉塑料工业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一二年七月
独立财务顾问报告
重大事项提示
一、武汉塑料拟和楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬、武汉有线、市总台、中
信国安、武汉经开多方进行重大资产重组，具体方案为：
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及
负债扣除 17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产
置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信
国安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股权，向楚天金纬、楚
天襄樊购买其全部资产及负债；
3、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500 万元现金协
议收购武汉经开持有的武汉塑料 4,032 万股股份；
4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。
二、本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由汽车塑料零部件配套转
变为有线电视网络的建设和运营。上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团
队将随之作出调整和完善。
三、本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价，
即 10.40 元/股，该发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行股份数量为 21,127.28 万股（其中各重组参与方认购所
获股份余额不足一股的部份无偿赠予给上市公司）。其中，楚天数字、楚天襄樊、
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起
三十六个月不转让；武汉有线、市总台及中信国安承诺：通过本次非公开发行获
得的公司新增股份自过户至其名下之日自本次发行结束之日起十二个月内不转
让，其中 50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；之后分别按中国证
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监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次重大资产重组资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院国资
委、省财政厅批准，公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准
至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
六、本次交易构成重大资产重组
本次拟注入资产经评估后资产净额（已扣除 1.75 亿元现金）为 238,632.10
万元，武汉塑料 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产为 25,004.66
万元。拟注入资产净额超过武汉塑料 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重
大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及
出售全部资产及负债，并非公开发行股份购买其他资产，故需提交中国证监会并
购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，武汉经开系上市公司目前第一大股东。根据本次交易方案，楚
天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉
经开持有的武汉塑料 4,032 万股股份。本次交易完成后，楚天数字将获得上市公
司控股权，为上市公司潜在控股股东；其他交易对方在本次交易完成后持有上市
公司股份均超过 5%；同时，武汉经开将最终承接上市公司置出的全部资产及负
债。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，
公司关联董事及关联股东实行回避表决。
八、补充评估结果不影响本次交易作价的说明
相关资产的加审、加评不存在任何不利于上市公司及股东的变化。对本次交
易投入的资产和置出资产作价维持不变，仍以交易基准日 2010 年 3 月 31 日评估
机构作出评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。
九、本次交易已获得中国证监会核准
武汉塑料就本次交易已于2012年7月31日收到中国证监会证监许可【2012】
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988号《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚天
数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》及豁免楚天数字及其一致行动人
要与收购义务。
十、业绩补偿承诺
鉴于本次交易在2011年度未能实施，为保障上市公司利益，2012年2月29日，
交易各方与上市公司重新签署了《关于盈利补偿的协议书》主要内容为：
一、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳现金补偿方式不变，补偿期限为2012
年。
二、武汉广电的盈利预测补偿期限为：如果2012年重组实施完毕，补偿期限
为2012、2013、2014年。
三、如果武汉广电的盈利预数测需要补偿，则武汉广电总台、武汉有线、中
信国安同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。
届时该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销。
十一、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，投资者在评价武汉
塑料本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争风险
2010 年 6 月，经国务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一
批“三网融合”试点地区（城市）名单，其中湖北省武汉市为试点城市之一，作
为本次注入资产之一的武汉广电将面临电信网络运营商和计算机通信网络运营
商的竞争，未来随着国内“三网融合”的发展，广播电视有线网络运营商将在更
多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的
竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来的行业竞争风险。
（二）资产整合风险
本次注入资产包括楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊 3 家公司的经营性资产和
负债以及武汉广电 100%的股权，上述注入资产所涉范围较广、人员较多，未来
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本次注入资产将面临管理整合、文化整合的风险。
（三）资金需求风险
广播电视有线网络运营商的主要资产为网络线路资产和相关设备，随着模拟
网络的数字化改造和“三网融合”的逐步开展，广播电视有线网络运营商每年要
投入大量的资金进行设备进行固定资产投入，企业正常的经营活动现金流入不能
满足投资需求，未来面临资金需求不断增加的风险。
（四）盈利预测风险
本次交易分别对拟注入资产及本次交易完成后上市公司 2010 年度、2011 年
度、2012 年度的经营业绩进行了盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对武汉
塑料及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有
些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也
可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（五）资质办理及转移风险
本次重组交易将楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的全部经营性资产注入上市
公司，未来上市公司将从事广播电视有线网络运营业务，需要包括传输许可、增
值业务许可等一系列的业务资质许可，上市公司存在资质办理及转移的风险。
本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素做出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告第四章所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
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