华创证券有限责任公司
关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二三年八月
3-1-1
独立财务顾问声明及承诺
华创证券有限责任公司接受委托，担任森霸传感科技股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供森霸传感科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对森霸传感科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
3-1-2
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
3-1-3
目录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、普通术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 16
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 22
八、其他 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易性质 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 45
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 45
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本情况 ...... 64
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 64
三、公司最近36个月控制权变动情况及重大资产重组情况 ...... 67
四、股东情况及产权控制关系 ...... 68
五、上市公司最近三年及一期主营业务发展情况 ...... 69
六、主要财务数据及财务指标 ...... 70
七、上市公司合规经营情况 ...... 70
第三节 交易对方的基本情况 ...... 72
3-1-4一、本次交易对方概况 ...... 72
二、本次交易对方详细情况 ...... 72
三、募集配套资金交易对方 ...... 82
四、其他事项说明 ...... 82
第四节 交易标的基本情况 ...... 84
一、标的公司基本情况 ...... 84
二、标的公司历史沿革 ...... 84
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 93
四、标的公司下属公司情况 ...... 94
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 96
六、标的公司主营业务情况 ...... 127
七、主要财务数据 ...... 181
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 182
九、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ...... 191
十、标的公司涉及的相关报批事项 ...... 191
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况 ...... 191
十二、本次交易涉及债务转移情况 ...... 191
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 192
十四、税收优惠情况 ...... 195
第五节 发行股份情况 ...... 197
一、本次交易方案概述 ...... 197
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 197
三、发行股份募集配套资金 ...... 201
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 209
第六节 标的资产评估情况 ...... 210
一、标的资产评估基本情况 ...... 210
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 ...... 252
三、独立董事对本次评估的意见 ...... 256
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 258
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 258
二、业绩承诺补偿协议 ...... 270
三、业绩承诺补偿协议之补充协议 ...... 278
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 282
一、基本假设 ...... 282
二、关于本次交易合规性的核查 ...... 282
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 292
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 294
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 295
3-1-5
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 300
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 302
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 302
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 303
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 303
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 305
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 305
十三、关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的核查 ...... 306
十四、关于基金管理人及私募基金备案情况的核查 ...... 307
十五、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 307
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 338
一、独立财务顾问内核程序 ...... 338
二、独立财务顾问内核意见 ...... 339
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 340
3-1-6
释 义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 公司、上市公司、森霸传感 | 指 | 森霸传感科技股份有限公司 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权，同时以竞价的方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 森霸传感科技股份有限公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元 |
| 格林通、标的公司、目标公司、评估对象、被评估单位 | 指 | 2008年9月设立的名称为“无锡格林通检测仪器有限公司”，2008年12月更名为“无锡格林通安全装备有限公司” |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计持有的格林通67.00%股权 |
| 香港格林通、Gasensor香港 | 指 | 格林通气体科技有限公司（Gasensor Leading Technology Ltd.），系格林通的全资子公司 |
| 新加坡格林通、Gasensor新加坡 | 指 | Gasensor Technology Pte.Ltd.，系香港格林通的控股子公司 |
| 格安合伙 | 指 | 无锡格安科技合伙企业（有限合伙），系格林通员工持股平台 |
| 格安投资 | 指 | 无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡格林通安全装备有限公司、无锡市格林通安全装备有限公司、无锡格林通安全仪表科技有限公司 |
| 安全科技 | 指 | 无锡格林通安全科技有限公司，原系格林通员工持股平台，已于2020年12月退出并于2021年2月注销 |
| GMT公司 | 指 | 通用检测器国际有限公司（General Monitors Transnational LLC），原系格林通股东，已于2013年5月退出 |
| GMI公司 | 指 | General Monitors, Inc.，《新技术许可协议》的许可方；系GMT公司关联公司 |
| 交易对方、补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 森霸传感第四届董事会第十四次会议决议公告日 |
3-1-7
| 审计基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年2月28日 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2023年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记及/或备案手续办理完毕之日，即标的公司67%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日至交割完成日之间的期间 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《森霸传感科技股份有限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 承诺净利润 | 指 | 指《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公司业绩承诺期内（即2023年度、2024年度及2025年度）应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即目标公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字（2023）0300008号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 上海立信资产评估有限公司出具的《森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第080001号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《森霸传感科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
3-1-8
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 磐明律师 | 指 | 上海磐明律师事务所 |
| 中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 境内 | 指 | 仅为本报告书表述之方便，境内指中国内地（中国大陆），不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾 |
| 境外 | 指 | 仅为本报告书表述之方便，境外指除境内以外的其他国家或地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 国家管网集团 | 指 | 国家石油天然气管网集团有限公司 |
| 艾默生 | 指 | Emerson Electric Co.，艾默生电气公司。Emerson Asia Pacific Private Limited或艾默生过程控制有限公司（Emerson Process Management Co.,Ltd.）为艾默生电气公司的下属公司 |
| 罗克韦尔 | 指 | 罗克韦尔自动化（中国）有限公司 |
| 万华化学 | 指 | 万华化学集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码为600309 |
| 汉威科技 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码为300007 |
| 驰诚股份 | 指 | 河南驰诚电气股份有限公司，北京证券交易所上市公司，股票代码为834407 |
| 泽宏科技 | 指 | 河北泽宏科技股份有限公司，新三板创新层挂牌企业，证券代码为870443 |
| 诺安智能 | 指 | 深圳市诺安智能股份有限公司 |
3-1-9
| 翼捷股份 | 指 | 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 |
二、专业术语
| 仪器仪表 | 指 | 根据各种科学（如物理、化学、生物）原理对被研究对象（被测量或被控量）进行检测、显示、观察、控制的器具或装置的总称 |
| 传感器 | 指 | 一种能感受规定的被测量，并按照一定规律转换成可用信号的器件或装置，通常由直接响应被测量的敏感元件和产生可用信号输出的转换元件及相应的电子线路组成 |
| 气体传感器 | 指 | 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件 |
| GM产品 | 指 | 6款GM产品（FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H、FL4000H） |
| IP防护等级 | 指 | Ingress Protection，是指灯具设备和仪表等设备外壳防护等级。若设备的防护等级为IP66，则产品完全防止外物侵入，且可完全防止灰尘进入，承受猛烈的海浪冲击或强烈喷水时，电器的进水量应不致达到有害的影响 |
| Modbus | 指 | 标准的工业控制数据交换协议 |
| PID | 指 | Photo Ionization Detectors，光（致）电离原理，是一种可以检测极低浓度的VOC和其它有毒气体的监测原理 |
| VOC | 指 | Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物 |
| IR | 指 | Infrared Radiation，红外线，每种气体分子都有由其组成和结构决定的独有的红外线吸收光谱，据此可以对气体浓度进行检测 |
| UV | 指 | Ultra violet，紫外线，碳氢类物质燃烧的火焰会向外辐射带有一定特征的紫外线信号，据此可以对火焰进行识别 |
| LED | 指 | Light-emittingDiode，发光二极管 |
| DCS | 指 | Distributed Control System，集散控制系统，又名分布式控制系统。一种以控制器和现场设备为基础，将相关工艺信号汇集到系统中，由操作站进行监视或其他控制操作，以分散控制、集中操作、分级管理为主要特征的工业自动化控制系统 |
| SIS | 指 | Safety Instrumentation System，安全仪表系统。又称为安全联锁系统（Safety interlocking System）。主要为工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分 |
| ATE | 指 | Automatic Test Equipment，自动化测试设备 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
| PCBA、成品印制电路板或线路板焊装件 | 指 | Printed Circuit Board Assembly，经过集成电路芯片、电容、电阻等表面元件贴装后的印制电路板 |
| FCT测试 | 指 | Functional Circuit Test，功能测试，是对测试目标板（UUT：Unit Under Test）提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证UUT的功能好坏的测试方法 |
| SETUP测试 | 指 | 参数设置测试，对仪表的参数进行最佳范围的调整与调整后的效果确认 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology，表面组/贴装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表 |
3-1-10
| 面上，然后加以焊接组装的电路装连技术 | ||
| NDIR | 指 | Non-Dispersive InfraRed，非分散红外技术 |
| SIL | 指 | Safety Integrity Level，安全完整性等级，该技术标准是由国际电工委员会（IEC）首先颁布制定，由IEC/TC65归口实施。SIL认证是基于IEC61508，IEC61511，IEC61513，IEC13849-1，IEC62061，IEC61800-5-2等标准，对安全设备的安全完整性等级（SIL）或者性能等级（PL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证。SIL认证一共分为4个等级，SIL1、SIL2、SIL3、SIL4，包括对产品和对系统两个层次，其中以SIL4的要求最高。对于一般的过程控制行业，常见的SIL等级是SIL2/SIL3，而针对核电、铁路等高度关注安全的行业，则一般执行SIL4的最高安全等级 |
| IEC61508 | 指 | 电气/电子/可编程电子安全系统的功能安全，是一种通用功能安全标准 |
| PLC | 指 | Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，是一种具有微处理器的用于自动化控制的数字运算控制器，可以将控制指令随时载入内存进行储存与执行 |
| HART | 指 | Highway Addressable Remote Transducer，可寻址远程传感器高速通道的开放通信协议 |
| EDD | 指 | Electronic Device Description Language，电子设备描述语言，其作用是将现场设备数据参数的含义和描述提供给主机 |
| DTM | 指 | Device Type Manager，设备类型管理器，一个提供所有必要的数据和功能的标准方法，其作用是把不同的配置工具和设备管理工具集成到一个单一的工程和维护环境之中，该技术是对现场总线通信协议（HART，Profibus，Foundation fieldbus等）的一种补充 |
| MCU | 指 | Micro controller Unit，微控制单元 |
| Labview | 指 | 是一种图形化程序开发环境，由美国国家仪器（NI）公司研制开发，应用于开发测量或控制系统 |
| VC | 指 | Visual C++，是微软公司的免费C/C++开发工具，具有集成开发环境 |
| DAQ | 指 | Data Acquisition，数据采集 |
| ICT测试 | 指 | In Circuit Test，自动在线测试，主要用于PCBA（Printed Circuit Board Assembly，成品印刷电路板）的电性能测试 |
| RS485 | 指 | 一种典型的工业总线串行数字通信技术 |
| CAN | 指 | Controller Area Network，控制器局域网络，为国际上应用最广泛的现场总线之一，是一种有效支持分布式控制或实时控制的串行通信网络 |
| FM认证 | 指 | FMA pprovals，是工商业保险公司FM全球公司（Factory Mutual Global）下属认证机构向全球的建筑材料、消防、电器设备等领域产品提供的检测及认证 |
| EN认证 | 指 | European Norm，欧洲标准认证，由欧洲最主要的标准制定机构CENELEC和CEN以及CEN/CENELEC制定，成员国的国家标准必须与EN标准保持一致，是欧盟市场的强制性认证“CE”认证所依据的标准 |
| CCCF认证 | 指 | China Certification Centerfor Fire Products Ministry of Public Security公安部消防产品合格评定中心，CCCF认证指消防产品认证 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode） |
3-1-11
| 红外滤光片 | 指 | 利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射率的光学膜，实现特定波段红外光线高透过，其它波段光线截止功能的光学器件 |
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3-1-12
重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通67%股权，同时上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 21,507.00万元 | ||
| 交 易标的 | 名称 | 无锡格林通安全装备有限公司 | |
| 主营业务 | 安全监测产品的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 仪器仪表制造业（代码：C40） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2023年2月28日 | 收益法 | 33,600.00 | 196.56% | 67.00% | 21,507.00 | - |
（三）本次交易支付方式简介
3-1-13
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 朱唯 | 21.6678% | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | - | - | 69,553,638.00 |
| 2 | 潘建新 | 10.7870% | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | - | - | 34,626,270.00 |
| 3 | 林荣祥 | 9.8825% | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | - | - | 31,722,825.00 |
| 4 | 吴薇宁 | 7.4370% | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | - | - | 23,872,770.00 |
| 5 | 范建平 | 6.0300% | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | - | - | 19,356,300.00 |
| 6 | 唐蓉 | 3.9597% | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | - | - | 12,710,637.00 |
| 7 | 俞彪 | 3.8994% | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | - | - | 12,517,074.00 |
| 8 | 格安合伙 | 3.3366% | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | - | - | 10,710,486.00 |
| 合计 | 67.00% | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | - | - | 215,070,000.00 | |
（四）本次发行股份购买资产简介
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元/股 |
| 定价基准日 | 2023年5月23日 | 发行价格 | 8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 12,735,119股，占发行后上市公司总股本的比例为4.50% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照相应条件和计算方式分三次解禁。 | ||
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次募集配套资金安排简介
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 10,593.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% | |
| 发行对象 | 发行股份 | 拟向不超过35名特定对象以竞价方式发行股份募集配套资金 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次交易现金对价 | 10,593.00万元 | 100.00% | |
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（二）本次募集配套资金发行情况简介
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元/股 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022年度，受全球宏观经济波动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，上市公司盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
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| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 鹏威国际集团(香港)有限公司 | 59,163,150.00 | 21.91% | 59,163,150.00 | 20.93% |
| 单森林 | 29,649,123.00 | 10.98% | 29,649,123.00 | 10.49% |
| 单颖 | 9,223,452.00 | 3.42% | 9,223,452.00 | 3.26% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 5,400,000.00 | 2.00% | 5,400,000.00 | 1.91% |
| 上市公司其他股东 | 166,564,275.00 | 61.69% | 166,564,275.00 | 58.91% |
| 朱唯 | - | 0.00% | 4,118,538.00 | 1.46% |
| 潘建新 | - | 0.00% | 2,050,354.00 | 0.73% |
| 林荣祥 | - | 0.00% | 1,878,430.00 | 0.66% |
| 吴薇宁 | - | 0.00% | 1,413,598.00 | 0.50% |
| 范建平 | - | 0.00% | 1,146,161.00 | 0.41% |
| 唐蓉 | - | 0.00% | 752,645.00 | 0.27% |
| 俞彪 | - | 0.00% | 741,184.00 | 0.26% |
| 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 634,209.00 | 0.22% |
| 合计 | 270,000,000.00 | 100.00% | 282,735,119.00 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》(众环阅字（2023）0300008号)，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 资产总计 | 85,185.46 | 117,525.77 | 37.96% |
| 负债总计 | 7,154.94 | 23,082.24 | 222.61% |
| 所有者权益合计 | 78,030.53 | 94,443.53 | 21.03% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 78,030.53 | 89,159.55 | 14.26% |
| 资产负债率 | 8.40% | 19.64% | 11.24% |
| 营业收入 | 13,266.06 | 21,468.39 | 61.83% |
| 营业利润 | 2,708.45 | 3,724.58 | 37.52% |
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| 净利润 | 2,351.26 | 3,226.82 | 37.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,351.26 | 2,885.15 | 22.71% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 资产总计 | 84,835.92 | 115,592.05 | 36.25% |
| 负债总计 | 9,160.36 | 24,511.71 | 167.58% |
| 所有者权益合计 | 75,675.56 | 91,080.33 | 20.36% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 75,675.56 | 86,166.95 | 13.86% |
| 资产负债率 | 10.80% | 21.21% | 10.41% |
| 营业收入 | 24,991.11 | 41,223.08 | 64.95% |
| 营业利润 | 4,909.21 | 7,854.58 | 60.00% |
| 净利润 | 4,298.05 | 6,884.14 | 60.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,298.05 | 5,961.51 | 38.70% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年5月19日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等8名股东分别将其持有的标的公司合计67%的股权转让给森霸传感。
2、2023年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
3、2023年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的
3-1-17
<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
4、2023年7月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案实施前尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人，其他持有上市公司5%以上股份的股东对本次交易的原则性意见
公司的实际控制人为单森林先生，不存在控股股东。上市公司实际控制人单森林先生及其一致行动人已就本次交易发表意见如下：“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力、丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人/本公司/本基金原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
除单森林先生外，其他持有上市公司5%以上股份的股东为鹏威国际集团（香港）有限公司、赣州盈贝投资发展有限公司，已就本次交易发表原则性同意的意见。
（二）上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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公司实际控制人单森林先生及其一致行动人出具《关于减持计划的承诺函》，单森林先生及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。其他持有上市公司5%以上股份的股东鹏威国际集团（香港）有限公司、赣州盈贝投资发展有限公司出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
（五）股份锁定安排
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙共8名交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司股东，产生的亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司2022年年报、2023年1-6月财务数据及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 78,030.53 | 89,159.55 | 75,675.56 | 86,166.95 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,351.26 | 2,885.15 | 4,298.05 | 5,961.51 |
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| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.11 | 0.16 | 0.16 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（2）公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
①实际控制人承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有限公司、上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”
②董事、高级管理人员承诺
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公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
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上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议及股东大会审议通过，尚需执行的程序包括：本次交易取得深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度实现的经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
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（一）市场竞争的风险
标的公司所处行业为安全监测行业，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。标的公司所处行业集中度低，从业企业数量较多，市场较为分散，呈现高度竞争格局。受下游传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及对安全生产重视度提升等良好发展机遇带动，国内外厂商也在加大在安全监测领域的投入，行业市场竞争态势愈发激烈。
与外资企业、同行业上市公司相比，标的公司在业务规模、资金实力、品牌知名度、技术积累、抗风险能力等方面仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力、缩小与行业龙头企业的差距，则将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降的风险。
（二）技术升级迭代及产品开发风险
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、客户定制化需求多等特点。同时在国家政策趋严、行业标准不断更新、下游客户安全意识不断提升、新一代信息技术结合应用等因素的推动下，行业技术持续快速迭代，安全监测产品的性能、质量要求也不断提升。如果标的公司不能够持续的进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临技术迭代、产品失去市场竞争力的风险。
（三）技术人才流失和技术泄露的风险
稳定的技术研发团队是保持标的公司业务长期稳定发展的重要保障。随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，标的公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。此外，标的公司的经营模式需要向外协厂商提供设计图纸、技术要求等要素，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第三方的风险。
（四）应收账款的风险
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根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，标的资产应收账款账面价值分别为4,526.36万元、5,857.64万元和6,497.38万元，占流动资产的比例分别为34.86%、40.89%和36.39%。标的公司应收账款金额及在资产中占比呈上升趋势。虽然标的公司客户以国有企业、上市公司等行业知名的企业为主，信誉度较好且坏账风险较低，但仍存在应收账款无法及时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从而对标的公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年3月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018年11月，中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公司并购重组；2023年2月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。2021年1月，深交所关于《2020年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公司质量。
2、国家政策鼓励仪器仪表行业发展，增强产业链自主可控能力
安全监测仪器仪表应用领域广泛，覆盖工业、农业、交通、科技、环保、国防、航天航空及日常生活等各方面，对于工业安全生产和家居安全具有重要的意义。国民经济的快速发展伴随着对生命及财产安全要求的日益提高，国家为此出台了一系列产业政策支持安全监测仪器仪表行业发展。
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国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技计划（专项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发，其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。2018年7月，工信部、应急管理部、财政部、科技部等四部委联合下发《关于加快安全产业发展的指导意见》，指出安全产业是国家重点支持的战略产业，重点发展交通运输、矿山开采、工程施工、危险品生产储存、重大基础设施等方面的监测预警产品和故障诊断系统，安全与应急技术装备在重点行业领域得到规模化应用，社会本质安全水平显著提高。
2019年10月，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二噁英等检测分析的仪器仪表”等列为鼓励类。
2020年10月，中国仪器仪表行业协会发布的《仪器仪表行业“十四五”发展规划建议》指出，工业传感器及关键元器件领域的智能传感器、无线无源温度传感器，以及工业自动化控制系统装置及仪表工业安全系统等为产品发展重点。
2021年新修订的《中华人民共和国安全生产法》明确规定：“餐饮等行业的生产经营单位使用燃气的，应当安装可燃气体报警装置，并保障其正常使用。”
2021年12月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”
《2022年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
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传感器及智能仪器仪表行业是制造业的重要组成部分，是国家的基础性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级发挥着重要作用。国家颁布了多项政策对仪器仪表行业发展的任务和目标进行明确，鼓励行业内企业进行自主研发、提升技术水平，增强供应链自主可控能力，提升国产产品市场规模。
3、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
作为仪器仪表制造的代表性企业之一，标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身强大的技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
随着国民经济各行业自动化、智能化程度逐步提高，国家监管部门对于工业安全监测的重视程度与日俱增，我国仪器仪表行业规模保持稳定增长。根据Wind资讯，2012年至2022年，仪器仪表行业利润总额从542.53亿元增长至1,017.60亿元，年复合增速为6.49%。预计未来，在流程工业自动化程度的不断提升、高端智能仪器仪表进一步实现国产替代的驱动下，对于仪器仪表的需求仍将保持稳定增长。
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（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（1）拓展上市公司业务及产品覆盖面，挖掘新的增长点
标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。
（2）加快上市公司与标的公司的市场与客户协同
本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。
上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队，利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞争力。标的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源，
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拓展新客户、加大销售规模。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的成本。
（3）实现技术和研发协同
上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
（3）发挥集中采购优势，提升议价能力
标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本，形成优势互补。
综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术和研发、原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
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2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益标的公司盈利能力较强，2021年度、2022年度及2023年1-6月净利润分别为2,826.14万元、2,878.19万元、1,078.73万元，毛利率分别为47.22%、
41.93%、36.66%，业绩呈相对稳定趋势，毛利率处于相对较高水平。标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司的光电传感器产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙等交易对方发行股份的合计数量为12,735,119股。上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持格林通的股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（元） | 发行股份数量（股） | |
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | |||||
| 1 | 朱唯 | 21.67% | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 69,553,638.00 | 4,118,538.00 |
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| 2 | 潘建新 | 10.79% | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 34,626,270.00 | 2,050,354.00 |
| 3 | 林荣祥 | 9.88% | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 31,722,825.00 | 1,878,430.00 |
| 4 | 吴薇宁 | 7.44% | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 23,872,770.00 | 1,413,598.00 |
| 5 | 范建平 | 6.03% | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 19,356,300.00 | 1,146,161.00 |
| 6 | 唐蓉 | 3.96% | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 12,710,637.00 | 752,645.00 |
| 7 | 俞彪 | 3.90% | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 12,517,074.00 | 741,184.00 |
| 8 | 格安合伙 | 3.34% | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 10,710,486.00 | 634,209.00 |
| 合计 | 67.00% | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 215,070,000.00 | 12,735,119.00 | |
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
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本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价*100% | 交易均价*80% |
| 定价基准日前20日交易均价 | 9.53 | 7.63 |
| 定价基准日前60日交易均价 | 9.64 | 7.72 |
| 定价基准日前120日交易均价 | 9.33 | 7.47 |
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的发行数量为准。具体向各交易对方发行股份数参见本节“二、（一）发行股份及支付现金购买资产”。
各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
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（1）配套融资发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过10,593.00万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
1）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；
2）针对第一个业绩承诺年度（即2023年度）的专项审核意见已经出具；
3）交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
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第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（2）第二次解禁条件如下：
1）针对第二个业绩承诺年度（即2024年度）的专项审核意见已经出具；
2）交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
1）针对第三个业绩承诺年度（即2025年度）的专项审核意见已经出具；
2）会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
3）交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发
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行完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
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2、业绩补偿
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
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(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
3、本次交易业绩承诺明确、具体、可执行的说明
标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况将在业绩承诺期相应年度的上市公司年度报告中单独披露，而实际净利润应根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。根据《股票上市规则》和《森霸传感科技股份有限公司章程》的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。因此，用于确定标的公司的实际净利润的《专项审核报告》应当与上市公司的年度报告同步披露，即《专项审核报告》应在每个会计年度结束之日起四个月内出具完成。
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标的公司及交易对方已出具承诺，确认其等将尽全力配合上市公司在前述规定的期限内完成《专项审核报告》的出具及标的公司实际净利润的确定。综上所述，《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认方式对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影响。本次交易业绩承诺明确、具体，并设置了合理、清晰的实施期限，以上约定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（六）减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
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（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润(注) | 奖励比例 |
| 1 | 不超过1,500万元的部分 | 20% |
| 2 | 超过1,500万元但不超过3,000万元的部分 | 30% |
| 3 | 超过3,000万元的部分 | 40% |
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数额
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。
根据《业绩补偿协议》的约定，第1.2条实际净利润的确定同时适用于业绩补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，以上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司67%股权。标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 格林通2022年财务数据（A） | 森霸传感2022年财务数据（B） | 占比（C=A/B） |
| 资产总额与交易作价孰高 | 21,507.00 | 84,835.92 | 25.35% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 21,507.00 | 75,675.56 | 28.42% |
| 营业收入 | 16,231.97 | 24,991.11 | 64.95% |
注：根据《重组管理办法》第14条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此，标的公司的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
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从上表可知，本次购买标的公司67%股权对应的交易标的营业收入指标超过上市公司相应项目的50%，且超过五千万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生。本次交易不存在导致公司控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022年度，受全球宏观经济波动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，公司盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富上市公司产品系
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列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 59,163,150 | 21.91% | 59,163,150 | 20.93% |
| 单森林 | 29,649,123 | 10.98% | 29,649,123 | 10.49% |
| 单颖 | 9,223,452 | 3.42% | 9,223,452 | 3.26% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 5,400,000 | 2.00% | 5,400,000 | 1.91% |
| 上市公司其他股东 | 166,564,275.00 | 61.69% | 166,564,275.00 | 58.91% |
| 朱唯 | - | 0.00% | 4,118,538.00 | 1.46% |
| 潘建新 | - | 0.00% | 2,050,354.00 | 0.73% |
| 林荣祥 | - | 0.00% | 1,878,430.00 | 0.66% |
| 吴薇宁 | - | 0.00% | 1,413,598.00 | 0.50% |
| 范建平 | - | 0.00% | 1,146,161.00 | 0.41% |
| 唐蓉 | - | 0.00% | 752,645.00 | 0.27% |
| 俞彪 | - | 0.00% | 741,184.00 | 0.26% |
| 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 634,209.00 | 0.22% |
| 合计 | 270,000,000 | 100.00% | 282,735,119.00 | 100.00% |
注：鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士与上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 资产总计 | 85,185.46 | 117,525.77 | 37.96% |
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| 负债总计 | 7,154.94 | 23,082.24 | 222.61% |
| 所有者权益合计 | 78,030.53 | 94,443.53 | 21.03% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 78,030.53 | 89,159.55 | 14.26% |
| 资产负债率 | 8.40% | 19.64% | 11.24% |
| 营业收入 | 13,266.06 | 21,468.39 | 61.83% |
| 营业利润 | 2,708.45 | 3,724.58 | 37.52% |
| 净利润 | 2,351.26 | 3,226.82 | 37.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,351.26 | 2,885.15 | 22.71% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 资产总计 | 84,835.92 | 115,592.05 | 36.25% |
| 负债总计 | 9,160.36 | 24,511.71 | 167.58% |
| 所有者权益合计 | 75,675.56 | 91,080.33 | 20.36% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 75,675.56 | 86,166.95 | 13.86% |
| 资产负债率 | 10.80% | 21.21% | 10.41% |
| 营业收入 | 24,991.11 | 41,223.08 | 64.95% |
| 营业利润 | 4,909.21 | 7,854.58 | 60.00% |
| 净利润 | 4,298.05 | 6,884.14 | 60.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,298.05 | 5,961.51 | 38.70% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以提升。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
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根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年5月19日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等8名股东分别将其持有的标的公司合计67%的股权转让给森霸传感。
2、2023年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
3、2023年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
4、2023年7月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产事项，需经深交所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
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本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 森霸传感科技股份有限公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。2、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 3、本公司不存在向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行申请文件，不存在以欺骗手段骗取发行核准，不存在以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，不存在伪造、变造本公司或本公司董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。4、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚。5、本公司因在官网产品宣传介绍中使用无效专利而被社旗县市场监督管理局责令停止发布广告并处罚款2,000元。本公司已就官网产品宣传介绍中使用无效专利事宜进行整改。除前述处罚外，本公司、本公司的实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。本公司最近36个月不存在被控股股东、实际控制人或其关联方违规占用资金的情形。7、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。8、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。9、除本公司已公告的离任监事违反承诺情形外，本公司及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 森霸传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本人遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 1、未持股的董事、监事、高级管理人员：（1）截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。（2）自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 2、持股的董事、监事、高级管理人员：1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 | |
| 森霸传感科技股份有限公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 森霸传感科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本公司/本基金为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司/本基金向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本公司/本基金将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本基金将暂停转让本人/本公司/本基金在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本基金承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本公司/本基金不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人/本公司/本基金最近三年内未受到过行政处罚（与 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。3、本人/本公司/本基金最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。4、本人/本公司/本基金最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。5、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照现行有效的法律规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人/本公司/本基金控制的其他企业保持独立；上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。2、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司实际控制人或其控制的股东，本人/本公司/本基金将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦没有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函出具之日起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动。3、自本承诺函出具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争；如本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争。4、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提供任何资金、业务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助。5、如上市公司此后进一步拓展业务范围，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织将不与上市公司拓展后的产品或业务 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 相竞争，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织与上市公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人/本公司/本基金将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业务；（2）将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关联的第三方；（3）将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳入到上市公司体系内经营。6、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）与上市公司及其下属企业不存在显示公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。3、本人/本公司/本基金保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。4、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 森霸传感科技股份有限公司持股5%以上股东 | 关于减持计划的承诺函 | 1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部 |
3-1-52
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不存在因内幕 |
3-1-53
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立以来，标的公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚；3、除已披露的诉讼外，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债；4、截至本承诺函签署日，标的公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含标的公司及其直接或间接控制的企业，简称“标的公司及其下属企业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事与标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦没有在任何与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管理人员或核心技术人员；2、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后2年内，不会直接或间接从事与标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动；3、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后2年内，如本人/本企业及各自控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本企业将立即通知标的公司，并按照标的公司的要求，将该等商业机会让与标的公司及其下属企业，以避免与标的公司及其下属 |
3-1-54
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 企业构成同业竞争；如本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人将立即通知标的公司，并尽力促使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与标的公司及其下属企业，以避免与标的公司及其下属企业构成同业竞争；4、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后2年内，本人/本企业及各自控制的企业或其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提供任何资金、业务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助；5、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后2年内，如标的公司此后进一步拓展业务范围，本人/本企业及各自控制的企业或其他组织将不与标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本企业及各自控制的企业或其他组织与标的公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人/本企业将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采取措施，以按照最大限度符合标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业务；（2）将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关联的第三方；（3）将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳入到标的公司体系内经营；6、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 条件的履行。前述股份解锁以本人/本企业履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。3、若本人/本企业持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证券监督管理委员会、证券交易所的其他规定。4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让、处置应当符合中国证券监督管理委员会、证券交易所的规定以及本次交易协议的约定。5、本人/本企业如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的承诺。6、若中国证券监督管理委员会、证券交易所对本次交易中本人/本企业取得的股份锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求。7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、针对本次交易，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。5、标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。7、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。8、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在一致行动关系的承诺函 | 1、本人/本企业与上市公司持股5%以上的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的认定一致行动人的相关情形。2、本次交易完成后，本人/本企业不会基于本人/本企业所持有的上市公司的股份与上市公司其他股东谋求一致行动关系，本人/本企业不以任何形式谋求上市公司的控股权或控股股东地位。 | |
| 关于资金占用的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业自本次交易的评估基准日起至本人/本企业所持标的公司67%的股权登记至上市公司名下之日（即于主管登记部门完成标的公司相关变更登记、备案等必要程序之日）止的期间内，不存在占用标的公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“标的公司及其下属企业”）的资金或其他影响标的公司及其下属企业资产完整性、合规性的行为。2、本次交易完成后，本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其下属企业的资金，避免与标的公司及其下属企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 为的承诺函 | 买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚。3、除已披露的诉讼外，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、 监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施、行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本人遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
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七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，主要体现在以下方面：
（一）标的公司属于新兴产业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C40仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器，上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。
（二）标的公司与上市公司构成上下游关系
1、标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。
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标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构件、传感器等产品。
因而，上市公司的主营产品与标的公司的主营产品之一智能传感器属于同类型产品，与标的公司其他主营产品属于不同类型产品，但上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品。
2、报告期内实际业务往来
报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。
但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023年9月可完成测试、2023年11月将小批量试生产、2024年2月可替代原进口供应商并实现业务往来。
在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感器，并在2023年3月已经标的公司测试验证、预计2023年8月可完成小批量试生产、2023年11月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实现业务往来。
3、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业
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报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公司、Infra Tec GmbH、苏州诺联芯电子科技有限公司及中国船舶重工集团公司第七一八研究所，上述供应商的主营业务及供应给标的资产的主要产品情况列示如下：
| 供应商名称 | 主营业务 | 供应给标的资产的主要产品 |
| 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 | 仪器仪表零售、专用设备零售等 | 各类气体传感器探头 |
| Infra Tec GmbH | 高性能红外传感与成像产品的研发与制造 | 红外传感器 |
| 苏州诺联芯电子科技有限公司 | 红外气体传感器、经销其他传感器 | 各类红外气体传感器 |
| 中国船舶重工集团公司第七一八研究所 | 气体探测设备 | 可燃气体探头传感元件 |
除北京锦邦格瑞科技发展有限公司系传感器产品经销商外，其他三家供应商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。
4、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性
上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品，具体如下：
在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023年9月可完成测试、2023年11月将小批量试生产、2024年2月可替代原进口供应商并实现业务往来。
在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感器，并在2023年3月已经标的公司测试验证、预计2023年8月可完
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成小批量试生产、2023年11月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实现业务往来。
综上，上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品具有可行性，上市公司与标的资产属于上下游关系的认定是准确的，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
（三）标的公司具有创新特征
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在GMT公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012年重组后，标的公司持续进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等原理类型）、报警控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。截至2023年6月30日，标的公司已拥有49项专利技术，其中发明专利12项。
标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标的公司研发费用分别为832.12万元、886.40万元和465.00万元，占各期营业收入的比例分别为5.68%、5.47%和5.67%。
（四）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、行业发展的深度融合。
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综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 森霸传感科技股份有限公司 |
| 曾用名 | 南阳森霸光电股份有限公司 |
| 英文名称 | SenbaSensingTechnologyCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91410000776548858N |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 270,000,000元 |
| 法定代表人 | 单森林 |
| 境内股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 境内证券简称 | 森霸传感 |
| 境内证券代码 | 300701.SZ |
| 成立时间 | 2005-08-18 |
| 上市日期 | 2017-09-15 |
| 住所 | 河南省南阳市社旗县城关镇 |
| 办公地址 | 河南省南阳市社旗县城关镇 |
| 电话 | 86-377-67986996 |
| 传真 | 86-377-67987868 |
| 公司网址 | www.nysenba.com |
| 电子信箱 | stock@nysenba.com |
| 经营范围 | 研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
2005年7月8日，社旗县人民政府下发社政文〔2005〕53号《关于对香港鹏威国际集团有限公司申请设立外资企业“南阳森霸光电有限公司”的批复》，同意在社旗县县城工业规划园内设立南阳森霸光电有限公司从事电子产品生产、销售业务；同意其投资总额为港币2,000万元，注册资本为港币1,400万元。
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2005年7月11日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]198号《关于设立南阳森霸光电有限公司的批复》，核准鹏威国际集团有限公司（以下简称“鹏威国际”）在南阳市社旗县独资设立“南阳森霸光电有限公司”章程，同意设立南阳森霸光电有限公司（以下简称“森霸有限”），并颁发商外资豫府资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的投资总额为港币2,000万元，注册资本为港币1,400万元，经营范围为生产、销售热释红外传感器、光敏电阻等电子产品；核准外资企业的经营期限为50年。
2005年7月19日，河南省人民政府核发了商外资豫府宛资字[2005]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年8月18日，南阳市工商行政管理局颁发了企独豫宛总副字第400号《企业法人营业执照》，法定代表人为张学军，注册资本为港币1,400万元（实收资本为0），经营范围为仅供筹建，不得从事生产经营。
森霸有限设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 应缴出资额 （港币万元） | 实收资本 （港币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 1,400.00 | - | 100.00 |
| 合计 | 1,400.00 | - | 100.00 | |
（二）股份公司的设立情况
2012年8月31日，经森霸有限全体股东一致同意，森霸有限以截至2012年7月31日经北京永拓会计师事务所审计的账面净资产65,289,969.59元（京永专字（2012）第31080号《审计报告》）中的6,000万元折合成股份公司股本6,000万股，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为人民币6,000万元，超过注册资本部分5,289,969.59元计入资本公积。各股东以其所持森霸有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立森霸股份。2012年12月13日，河南省商务厅以豫商资管[2012]95号《关于同意南阳森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件，同意森霸有限变更为外商投资股份有限公司。
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2012年12月14日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年12月14日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字(2012)第21010号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。
2012年12月24日，公司在河南省工商行政管理局办理变更登记手续，并领取了注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本为6,000万元。
股份公司设立时的股本及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市盈贝投资发展有限公司 | 2,240.94 | 37.35% |
| 2 | 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 1,912.98 | 31.88% |
| 3 | 深圳市辰星投资发展有限公司 | 1,311.78 | 21.86% |
| 4 | 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 266.16 | 4.44% |
| 5 | 深圳市群拓投资发展有限公司 | 268.14 | 4.47% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
（三）2017年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号文）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年9月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，发行后总股本为80,000,000股。
（四）上市后历次股本变动情况
1、2018年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于2019年4月22日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，并于2019年5月14日召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）人民币，共派发现金红利人民币20,000,000.00元（含税），剩余未分配利
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润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增40,000,000股，本次转增后公司总股本将增加至120,000,000股。
2、2020年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于2021年4月22日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2021年5月14日召开了2020年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）人民币，共派发现金红利人民币60,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增60,000,000股，本次转增后公司总股本将增加至180,000,000股。
3、2021年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于2022年4月22日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，并于2022年5月16日召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税）人民币，共派发现金红利人民币29,880,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增90,000,000股，本次转增后公司总股本将增加至270,000,000股。
（五）公司股权结构
截至2023年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类型 |
| 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 59,163,150 | 21.91 | 流通A股 |
| 赣州盈贝投资发展有限公司 | 56,953,371 | 21.09 | 流通A股 |
| 单森林 | 29,649,123 | 10.98 | 受限流通股，流通A股 |
| 单颖 | 9,223,452 | 3.42 | 受限流通股，流通A股 |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 5,400,000 | 2.00 | 流通A股 |
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| 广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证券投资基金 | 1,557,200 | 0.58 | 流通A股 |
| 叶小英 | 1,540,800 | 0.57 | 流通A股 |
| 中信证券股份有限公司 | 1,510,331 | 0.56 | 流通A股 |
| 光大证券股份有限公司 | 1,046,565 | 0.39 | 流通A股 |
| 王金奎 | 1,026,119 | 0.38 | 流通A股 |
| 合计 | 167,070,111 | 61.88 |
三、公司最近36个月控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
公司实际控制人为单森林先生，最近36个月内上市公司的控制权未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组情况。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至2023年6月30日，上市公司与实际控制人的关系如下图所示：
鹏威国际集团（香港）有限公司为公司实际控制人单森林先生控制的企业，单森林先生与单颖女士系父女关系，两人共同持有上海通怡投资管理有限公司-
| 100.00% | 100.00% |
10.98%
| 21.91% | 10.98% |
单森林
单森林上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投
资基金
| 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 |
3.42%
3.42%
21.09%
21.09%
森霸传感科技股份有限公司
森霸传感科技股份有限公司
24.78%
24.78%
2.00%
2.00%
赣州盈贝投资发展有限公司
赣州盈贝投资发展有限公司单颖
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通怡康腾8号私募证券投资基金100%的份额。鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士、上海通怡投资管理有限公司-通怡康腾8号私募证券投资基金为一致行动人。
截至2023年6月30日，单森林先生直接持有上市公司10.98%股份，通过鹏威国际集团（香港）有限公司间接控制上市公司21.91%的股份，通过上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金间接控制上市公司
2.00%股份，通过单颖女士间接控制上市公司3.42%股份，因此单森林先生合计控制上市公司38.31%的股份，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人
公司不存在控股股东，公司的实际控制人为单森林先生。单森林先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为41292219620702****，大专学历。曾于1983年至1994年担任河南省方城县建筑公司会计，2002年3月至2011年12月担任深圳市国利豪光电有限公司执行董事，总经理，2003年9月至今担任鹏威国际集团有限公司董事，2005年8月至2012年12月担任公司总裁，2005年8月至今担任鹏威国际集团(香港)有限公司董事，2006年3月至今担任英宝(香港)国际电子有限公司董事，2007年6月至今历任南阳英宝电子有限公司执行董事，董事长兼总经理，董事，2012年2月至今历任赣州辰星投资发展有限公司执行董事兼总经理，执行董事，2012年12月至2015年6月担任公司董事长兼总经理，2012年12月至今担任河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司董事长，2013年2月至今担任南阳永隆实业股份有限公司董事长，2014年5月至2017年4月担任河南五谷神农农业发展股份有限公司董事长，2015年6月至今担任公司董事长，2015年11月至今担任赊店老酒股份有限公司董事长，2018年1月至2019年1月担任河南省赊店酒乡小镇建设管理有限责任公司执行董事，2019年4月至今担任河南赊店商业有限公司执行董事，2022年9月至今担任上海森宛泰电子科技有限公司执行董事。
五、上市公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应商。主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类。公司以
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首次发行上市为契机，以市场为导向、以客户为中心、以技术创新驱动企业发展，持续推进研发工作取得较好成果。公司购置先进的研发设备和检测分析仪器，引进高素质的专业技术人才，建设具有国内先进水平以及自主知识产权的传感器新材料、新工艺和新产品研发平台，提升研发效率。公司同时拥有两种热释电红外传感器核心组件（红外滤光片及红外敏感陶瓷）配方及生产制备能力，凭借较强的上游资源整合能力、先进的微电子封装测试能力、严格的成本把控能力及敏锐的市场洞察力等优势，公司有望充分受益于行业的高速发展带来的市场占有率的进一步提升。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 85,185.46 | 84,835.92 | 82,657.15 | 73,824.08 |
| 负债总额 | 7,154.94 | 9,160.36 | 8,300.93 | 6,023.08 |
| 所有者权益 | 78,030.53 | 75,675.56 | 74,356.22 | 67,801.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 78,030.53 | 75,675.56 | 74,356.22 | 67,801.00 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表经事务所审计，2023度1-6月财务报表未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,266.06 | 24,991.11 | 31,134.91 | 34,449.70 |
| 利润总额 | 2,704.58 | 4,923.16 | 14,586.79 | 18,797.56 |
| 净利润 | 2,351.26 | 4,298.05 | 12,557.59 | 16,125.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,351.26 | 4,298.05 | 12,557.59 | 16,125.83 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表经事务所审计，2023年1-6月财务报表未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 经营活动产生的现金流净额 | 770.95 | 6,730.34 | 6,010.98 | 16,349.85 |
| 投资活动产生的现金流净额 | 11,519.05 | -19,309.04 | 8,684.63 | 3,110.45 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -185.12 | -3,460.08 | -6,253.81 | -2,499.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,349.18 | -15,619.37 | 8,380.09 | 16,791.24 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表经事务所审计，2023年1-6月财务报表未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债率 | 8.40% | 10.80% | 10.04% | 8.16% |
| 销售毛利率 | 39.77% | 37.72% | 49.71% | 59.09% |
| 流动比率（倍） | 11.65 | 8.23 | 10.68 | 11.21 |
| 速动比率（倍） | 10.32 | 7.33 | 9.63 | 10.78 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,940.62 | 3,702.33 | 11,627.47 | 17,134.27 |
| 应收账款周转率（次） | 9.35 | 11.51 | 16.08 | 18.85 |
| 存货周转率（次） | 1.31 | 2.66 | 3.86 | 6.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.16 | 0.47 | 1.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 5.75 | 17.79 | 26.62 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧摊销
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（8）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股加权平均数
（9）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
截至本报告书出具日，交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱唯 | 1,617.00 | 32.34% |
| 2 | 潘建新 | 805.00 | 16.10% |
| 3 | 林荣祥 | 737.50 | 14.75% |
| 4 | 吴薇宁 | 555.00 | 11.10% |
| 5 | 范建平 | 450.00 | 9.00% |
| 6 | 唐蓉 | 295.50 | 5.91% |
| 7 | 俞彪 | 291.00 | 5.82% |
| 8 | 格安合伙 | 249.00 | 4.98% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
二、本次交易对方详细情况
（一）朱唯
1、基本情况
| 姓名 | 朱唯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320204196105****** |
| 住址 | 江苏省无锡市北塘区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
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| 无锡格安投资管理有限公司 | 2004年2月至今 | 执行董事兼总经理 | 持有24.00%股权 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2008年9月至今 | 董事长 | 直接持股32.34%；通过格安合伙间接持股1.16%，总计33.50% |
| 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | 2020年12月至今 | 执行事务合伙人 | 持有34.60%份额 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 24.00% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股17.68% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
| 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | 34.60% | 标的公司员工持股平台，报告期内未实际经营业务 |
（二）潘建新
1、基本情况
| 姓名 | 潘建新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320204196206****** |
| 住址 | 江苏省无锡市滨湖区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 2004年1月至今 | 监事 | 持有20.34%股权 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2013年5月至今 | 监事 | 持有16.10%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 上海威贸电子股份有限公司 | 0.61% | 集研发、生产、销售、服务于一体的电子信息行业配套产品专业制造企业 |
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| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 20.34% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股14.98% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（三）林荣祥
1、基本情况
| 姓名 | 林荣祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320202195910****** |
| 住址 | 江苏省无锡市南长区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2008年9月至今 | 董事 | 持有14.75%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 18.72% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股13.79% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（四）吴薇宁
1、基本情况
| 姓名 | 吴薇宁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320204197211****** |
3-1-75
| 住址 | 江苏省无锡市南长区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2008年9月至今 | 董事 | 持有11.1%股权 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 2016年6月至2021年2月 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 间接持有10.34%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡市格林电工装备有限公司 | 5.00% | 研发、制造和应用防腐型避雷接地装置 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 14.04% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股10.34% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（五）范建平
1、基本情况
| 姓名 | 范建平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320204196102****** |
| 住址 | 江苏省无锡市北塘区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2008年9月至今 | 董事 | 持有9.00%股权 |
| Gasensor香港 | 2012年12月至今 | 董事、法定代表人 | 无产权关系 |
| Gasensor新加坡 | 2013年5月至2019年7月 | 董事、法定代表人 | 无产权关系 |
3-1-76
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 10.00% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股7.37% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（六）唐蓉
1、基本情况
| 姓名 | 唐蓉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320106197002****** |
| 住址 | 江苏省无锡市南长区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2019年5月至今 | 董事 | 持有5.91%股权 |
| 无锡市创嘉服装有限公司 | 2000年9月至2020年9月 | 监事 | 持有55.00%股权 |
注：无锡市创嘉服装有限公司已于2020年9月注销
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 报告期内主营业务 |
| 无锡市创嘉服装有限公司 | 55.00% | 服装的制造、加工与销售，已于2020年9月注销 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 6.50% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股4.79% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（七）俞彪
1、基本情况
| 姓名 | 俞彪 |
3-1-77
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 320204196301****** |
| 住址 | 江苏省无锡市北塘区****** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2008年9月至今 | 董事 | 持有5.82%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 无锡格安投资管理有限公司 | 6.40% | 报告期内未实际经营业务 |
| 无锡格林通安全科技有限公司 | 间接持股4.71% | 报告期内未实际经营业务，已于2021年2月22日注销 |
（八）无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020年12月9日 |
| 认缴出资额 | 4,160,000元 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区胡埭镇苏铁路9 |
| 主要办公地点 | 无锡市滨湖区胡埭镇苏铁路9 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA23PCUF6K |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 执行事务合伙人 | 朱唯 |
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
3-1-78
格安合伙不存在影响交易独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。朱唯系格安合伙之执行事务合伙人，持有34.60%的份额，为格安合伙之实际控制人。
（2）合伙人情况
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 | 合伙类型 |
| 1 | 朱唯 | 143.9206 | 34.60% | 普通合伙人 |
| 2 | 周桢芳 | 31.7451 | 7.63% | 有限合伙人 |
| 3 | 徐益民 | 30.1579 | 7.25% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈皓 | 30.0322 | 7.22% | 有限合伙人 |
| 5 | 章凯 | 29.9604 | 7.20% | 有限合伙人 |
| 6 | 夏明 | 13.6633 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 7 | 陶丽 | 13.5424 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 8 | 蒋辉 | 13.4762 | 3.24% | 有限合伙人 |
| 9 | 林峰 | 13.1179 | 3.15% | 有限合伙人 |
| 10 | 姚孟宇 | 12.7991 | 3.08% | 有限合伙人 |
| 11 | 戴蓉 | 12.3229 | 2.96% | 有限合伙人 |
| 12 | 徐敏 | 12.2547 | 2.95% | 有限合伙人 |
| 13 | 任丽 | 12.0409 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 14 | 于春苗 | 10.9726 | 2.64% | 有限合伙人 |
| 15 | 奚军 | 10.9284 | 2.63% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈竹君 | 9.5653 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 17 | 李建平 | 8.2191 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 18 | 马金武 | 7.2810 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 合计 | 416.0000 | 100.00% | - | |
3、历史沿革
（1）2020年12月，格安合伙成立
3-1-79
2020年12月3日，朱唯、周桢芳、徐益民等21名合伙人共同签署通过了《无锡格安科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资416.00万元设立无锡格安科技合伙企业（有限合伙）。其中朱唯认缴出资85.3698万元，周桢芳认缴出资31.7451万元，徐益民认缴出资30.1579万元，陈皓认缴出资
30.0322万元，章凯认缴出资29.9604万元，杨正林认缴出资28.8433万元，于春苗认缴出资14.6129万元，徐振新认缴出资14.15万元，夏明认缴出资
13.6633万元，陶丽认缴出资13.5424万元，蒋辉认缴出资13.4762万元，林峰认缴出资13.1179万元，姚孟宇认缴出资12.7991万元，戴蓉认缴出资12.3229万元，徐敏认缴出资12.2547万元，任丽认缴出资12.0409万元，郭晶认缴出资
11.9172万元，奚军认缴出资10.9284万元，陈竹君认缴出资9.5653万元，李建平认缴出资8.2191万元，马金武认缴出资7.2810万元，出资方式均为货币。
2020年12月9日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准格安合伙登记成立。
设立时，格安合伙的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 认缴金额 | 认缴比例 | 合伙类型 |
| 1 | 朱唯 | 85.37 | 20.52% | 普通合伙人 |
| 2 | 周桢芳 | 31.75 | 7.63% | 有限合伙人 |
| 3 | 徐益民 | 30.16 | 7.25% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈皓 | 30.03 | 7.22% | 有限合伙人 |
| 5 | 章凯 | 29.96 | 7.20% | 有限合伙人 |
| 6 | 杨正林 | 28.84 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 7 | 于春苗 | 14.61 | 3.51% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐振新 | 14.15 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 9 | 夏明 | 13.66 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 10 | 陶丽 | 13.54 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 11 | 蒋辉 | 13.48 | 3.24% | 有限合伙人 |
| 12 | 林峰 | 13.12 | 3.15% | 有限合伙人 |
| 13 | 姚孟宇 | 12.80 | 3.08% | 有限合伙人 |
| 14 | 戴蓉 | 12.32 | 2.96% | 有限合伙人 |
| 15 | 徐敏 | 12.25 | 2.95% | 有限合伙人 |
| 16 | 任丽 | 12.04 | 2.89% | 有限合伙人 |
3-1-80
| 序号 | 姓名 | 认缴金额 | 认缴比例 | 合伙类型 |
| 17 | 郭晶 | 11.92 | 2.86% | 有限合伙人 |
| 18 | 奚军 | 10.93 | 2.63% | 有限合伙人 |
| 19 | 陈竹君 | 9.57 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 20 | 李建平 | 8.22 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 21 | 马金武 | 7.28 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 合计 | 416.00 | 100.00% | - | |
（2）2022年6月，份额转让
2022年6月，郭晶因个人原因离职，将其持有的2.86%格安合伙份额转让给朱唯，转让价款为15.18万元，2022年12月15日完成工商变更登记。完成转让后，格安合伙的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 认缴金额 | 认缴比例 | 合伙类型 |
| 1 | 朱唯 | 97.29 | 23.39% | 普通合伙人 |
| 2 | 周桢芳 | 31.75 | 7.63% | 有限合伙人 |
| 3 | 徐益民 | 30.16 | 7.25% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈皓 | 30.03 | 7.22% | 有限合伙人 |
| 5 | 章凯 | 29.96 | 7.20% | 有限合伙人 |
| 6 | 杨正林 | 28.84 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 7 | 于春苗 | 14.61 | 3.51% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐振新 | 14.15 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 9 | 夏明 | 13.66 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 10 | 陶丽 | 13.54 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 11 | 蒋辉 | 13.48 | 3.24% | 有限合伙人 |
| 12 | 林峰 | 13.12 | 3.15% | 有限合伙人 |
| 13 | 姚孟宇 | 12.8 | 3.08% | 有限合伙人 |
| 14 | 戴蓉 | 12.32 | 2.96% | 有限合伙人 |
| 15 | 徐敏 | 12.25 | 2.95% | 有限合伙人 |
| 16 | 任丽 | 12.04 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 17 | 奚军 | 10.93 | 2.63% | 有限合伙人 |
| 18 | 陈竹君 | 9.57 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 19 | 李建平 | 8.22 | 1.98% | 有限合伙人 |
3-1-81
| 序号 | 姓名 | 认缴金额 | 认缴比例 | 合伙类型 |
| 20 | 马金武 | 7.28 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 合计 | 416.00 | 100.00% | - | |
（3）2023年7月，份额转让
2023年7月，徐振新、杨正林及于春苗因离职或退休，将其持有的格安合伙全部或部分合伙份额合计11.21%转让给普通合伙人朱唯，转让价款合计为
64.92万元，2023年8月8日完成工商变更登记。完成转让后，格安合伙的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 | 合伙类型 |
| 1 | 朱唯 | 143.9206 | 34.60% | 普通合伙人 |
| 2 | 周桢芳 | 31.7451 | 7.63% | 有限合伙人 |
| 3 | 徐益民 | 30.1579 | 7.25% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈皓 | 30.0322 | 7.22% | 有限合伙人 |
| 5 | 章凯 | 29.9604 | 7.20% | 有限合伙人 |
| 6 | 夏明 | 13.6633 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 7 | 陶丽 | 13.5424 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 8 | 蒋辉 | 13.4762 | 3.24% | 有限合伙人 |
| 9 | 林峰 | 13.1179 | 3.15% | 有限合伙人 |
| 10 | 姚孟宇 | 12.7991 | 3.08% | 有限合伙人 |
| 11 | 戴蓉 | 12.3229 | 2.96% | 有限合伙人 |
| 12 | 徐敏 | 12.2547 | 2.95% | 有限合伙人 |
| 13 | 任丽 | 12.0409 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 14 | 于春苗 | 10.9726 | 2.64% | 有限合伙人 |
| 15 | 奚军 | 10.9284 | 2.63% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈竹君 | 9.5653 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 17 | 李建平 | 8.2191 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 18 | 马金武 | 7.2810 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 合计 | 416.0000 | 100.00% | - | |
4、最近三年主要业务发展情况
格安合伙系标的公司员工持股平台，持有格林通股权，未实际经营业务。
3-1-82
5、最近三年注册资本变化情况
格安合伙最近三年注册资本未曾发生变化。
6、最近一期简要财务报表
格安合伙下述简要财务报表均未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 415.89 |
| 负债总额 | 0.20 |
| 所有者权益 | 415.69 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，格安合伙除持股格林通外，不存在其他直接持股的下属企业。
三、募集配套资金交易对方
森霸传感拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
3-1-83
截至本报告书出具日，朱唯系标的资产员工持股平台格安合伙的执行事务合伙人并行使对格安合伙的经营管理权，林荣祥系俞彪之姐姐的配偶。除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
本次交易的交易对方共计8名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，交易对方穿透后计算的最终出资人合计24人，未超过200人。
（七）交易对方中是否存在专门为本次交易而设立的有限合伙企业
格安合伙不是为本次交易专门设立的，其系标的公司员工持股平台，其持有标的公司权益时间早于本次交易。目前除投资标的公司外，暂未开展其他实际经营业务。
3-1-84
第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙合计持有的标的公司67%股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 无锡格林通安全装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211679830659H |
| 成立日期 | 2008年09月10日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐益民 |
| 注册地址 | 无锡市梁溪区金山北路195号 |
| 主要办公地点 | 无锡市梁溪区金山北路195号 |
| 经营范围 | 安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的开发、设计、生产、销售、安装、技术服务、技术转让；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）2008年9月，标的公司设立
2008年6月19日，无锡市利用外资管理委员会审批专局出具锡外管委审三（2008）66号《关于同意“无锡格林通检测仪器有限公司”项目建议书的批复》，同意格安投资与GMT公司合资建办格林通。2008年8月31日，格安投资与GMT公司签署《无锡格林通检测仪器有限公司章程》，约定格林通的注册资本为1,700万元，格安投资以货币和实物出资1,105万元（现金出资245万元、设备出资100万元、库存出资760万元），GMT公司以货币出资595万元。
2008年9月4日，格林通取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80008号）。
2008年9月10日，格林通在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
3-1-85
格林通设立时股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 1,105.00 | 0.00 | 货币及实物 | 65.00% |
| 2 | GMT公司 | 595.00 | 0.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,700.00 | 0.00 | - | 100.00% | |
（二）2008年11月，股东变更出资方式并完成实缴
2008年10月1日，格林通召开董事会，决议变更出资方式，格安投资出资方式变更为以折合70万元人民币的设备、折合660万元人民币的库存以及375万元人民币现金出资，公司章程做出相应修改。
2008年10月8日及2008年10月27日，无锡宝光资产评估有限公司分别出具《资产评估报告书》（锡宝评报字（2008）D007号）、《资产评估报告书》（锡宝评报字（2008）D010号）对相关资产进行评估，设备评估价值为74.61万元，存货等实物资产评估价值为660.41万元。
2008年10月29日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会外验（2008）第011号），确认截至2008年10月27日，格林通已收到全体股东缴纳的注册资本1,700万元，其中现金出资970万元，实物出资730万元。
2008年11月3日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三（2008）124号《关于同意“无锡格林通检测仪器有限公司”变更出资方式的批复》，同意股东格安投资出资方式变更、公司合同和章程有关条款作相应修改。
2008年11月21日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次出资方式变更完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 1,105.00 | 730.00 | 实物 | 65.00% |
| 375.00 | 货币 | ||||
| 2 | GMT公司 | 595.00 | 595.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,700.00 | 1,700.00 | - | 100.00% | |
（三）2008年12月，名称变更
3-1-86
2008年12月9日，江苏省无锡工商行政管理局向格林通出具《外商投资公司准予变更登记通知书》(外商投资公司变更登记[2008]第12230001号)，同意格林通将名称由“无锡格林通检测仪器有限公司”变更为“无锡格林通安全装备有限公司”。
名称“无锡格林通安全装备有限公司”系从格林通股东格安投资处受让部分资产时一并获取，股东格安投资于2008年12月2日变更名称为“无锡格林通安全仪表科技有限公司”。
名称变更经2008年12月2日召开的董事会审议通过，同时对章程作相应修改，并于2008年12月23日办理完成工商变更登记。
（四）2011年6月，第一次增资
2011年3月15日，格林通召开董事会并作出决议，一致同意将投资额从2,200万元增加至3,200万元，注册资本从1,700万元增加至2,500万元，股东均以2009年度取得的税后未分配利润出资，其中GMT公司增资280万元，格安投资增资520万元。
2011年3月21日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三（2011）24号《关于同意“无锡格林通安全装备有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》，同意格林通增加注册资本。
2011年3月31日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80008号）。
2011年4月7日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公勤验外字（2011）第033号），确认截至2011年4月6日，格林通已将未分配利润转增实收资本，变更后的注册资本为2,500万元。
2011年6月23日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 1,625.00 | 1,625.00 | 65.00% |
| 2 | GMT公司 | 875.00 | 875.00 | 35.00% |
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| 合计 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% |
（五）2013年5月，第一次股权转让暨整体变更为内资企业2012年12月20日，格林通召开股东会并做出决议，同意GMT公司将所持格林通的全部股权以2.77元/股总计2,420.77万元的价格转让于格安投资，公司类型由中外合资变更为法人独资。
同日，格安投资及其股东、GMT公司和GeneralMonitors，Inc.（以下简称“GMI公司”）签署《股权转让协议》。
2013年4月23日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三（2013）23号《关于同意“无锡格林通安全装备有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》，同意格林通本次股权转让、公司类型变更。同日，无锡市商务局向格林通出具《外商投资企业批准证书注销回执》。
2013年5月30日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% |
（六）2017年8月，公司第二次增资
2017年7月31日，为了实施股权激励，格林通股东作出股东决定，将注册资本由2,500万元增加至2,749万元，增加部分由无锡格林通安全科技有限公司（以下简称“安全科技”）以1.66元/股的价格货币方式认缴。
2017年8月18日，格林通上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 2,500.00 | 2,500.00 | 90.94% |
| 2 | 安全科技 | 249.00 | 249.00 | 9.06% |
| 合计 | 2,749.00 | 2,749.00 | 100.00% | |
（七）2020年7月，公司第三次增资
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2020年7月17日，因公司业务开展的需要，格林通召开股东会并决议将注册资本由2,749万元增加至5,000万元，增加部分由格安投资、安全科技分别以货币方式、1元/股的价格认缴出资2,047万元、204万元。
2020年7月21日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 4,547.00 | 2,500.00 | 90.94% |
| 2 | 安全科技 | 453.00 | 249.00 | 9.06% |
| 合计 | 5,000.00 | 2,749.00 | 100.00% | |
（八）2020年11月，公司第二次股权转让
2020年11月23日，安全科技与格安投资签署《股权转让协议》，约定将其所持4.08%的股权（实缴出资0万元）以0对价转让给格安投资。该等股权转让事项经格林通2020年11月23日召开的股东会决议通过。
2020年11月27日，格林通就前述股权转让事项完成工商备案手续。本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 格安投资 | 4,751.00 | 2,500.00 | 95.02% |
| 2 | 安全科技 | 249.00 | 249.00 | 4.98% |
| 合计 | 5,000.00 | 2,749.00 | 100.00% | |
（九）2020年12月，实缴注册资本，公司第三次股权转让
2020年12月2日，无锡正禾会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正禾验字（2020）002号），确认截至2020年12月1日，格林通已经收到股东格安投资的本次出资2,251万元。
2020年12月15日，安全科技与无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”）签署股权转让协议，安全科技拟将其所持公司全部4.98%的股权以1.66元/股，总计414万元的价格转让给格安合伙。
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2020年12月15日，格安投资与朱唯、潘建新等7名自然人签署股权转让协议，格安投资拟将其所持公司全部95.02%的股权以1.32元/股，总计6,271.32万元的价格转让给朱唯、潘建新等7名自然人。2020年12月15日，格林通召开股东会，决议同意下列股权转让：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让单价（元/股） | 转让价格（万元） |
| 安全科技 | 格安合伙 | 249.00 | 1.66 | 414.00 |
| 格安投资 | 朱唯 | 1,140.24 | 1.32 | 1,505.12 |
| 潘建新 | 966.35 | 1.32 | 1,275.59 | |
| 林荣祥 | 889.39 | 1.32 | 1,173.99 | |
| 吴薇宁 | 667.04 | 1.32 | 880.49 | |
| 范建平 | 475.10 | 1.32 | 627.13 | |
| 唐蓉 | 308.82 | 1.32 | 407.64 | |
| 俞彪 | 304.06 | 1.32 | 401.36 |
2020年12月22日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱唯 | 1,140.24 | 1,140.24 | 22.80% |
| 2 | 潘建新 | 966.35 | 966.35 | 19.33% |
| 3 | 林荣祥 | 889.39 | 889.39 | 17.79% |
| 4 | 吴薇宁 | 667.04 | 667.04 | 13.34% |
| 5 | 范建平 | 475.10 | 475.10 | 9.50% |
| 6 | 唐蓉 | 308.82 | 308.82 | 6.18% |
| 7 | 俞彪 | 304.06 | 304.06 | 6.08% |
| 8 | 格安合伙 | 249.00 | 249.00 | 4.98% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
（十）2020年12月，标的公司第四次股权转让
1、股权转让情况
2020年12月22日，为了巩固标的公司实际控制人朱唯对标的公司的控制权，潘建新、林荣祥等6名自然人与朱唯签署股权转让协议，潘建新、林荣祥、
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吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪拟分别将其所持公司3.23%、3.04%、2.24%、
0.50%、0.27%、0.26%的股权以1.61元/股的价格转让给朱唯。2020年12月22日，格林通召开股东会，决议同意下列股权转让：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让单价（元/股） | 转让价格（万元） |
| 潘建新 | 朱唯 | 161.35 | 1.61 | 259.78 |
| 林荣祥 | 151.89 | 1.61 | 244.54 | |
| 吴薇宁 | 112.04 | 1.61 | 180.39 | |
| 范建平 | 25.1 | 1.61 | 40.41 | |
| 唐蓉 | 13.32 | 1.61 | 21.44 | |
| 俞彪 | 13.06 | 1.61 | 21.03 |
2020年12月28日，格林通就前述股权转让事项完成工商备案手续。本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱唯 | 1,617.00 | 1,617.00 | 32.34% |
| 2 | 潘建新 | 805.00 | 805.00 | 16.10% |
| 3 | 林荣祥 | 737.50 | 737.50 | 14.75% |
| 4 | 吴薇宁 | 555.00 | 555.00 | 11.10% |
| 5 | 范建平 | 450.00 | 450.00 | 9.00% |
| 6 | 唐蓉 | 295.50 | 295.50 | 5.91% |
| 7 | 俞彪 | 291.00 | 291.00 | 5.82% |
| 8 | 格安合伙 | 249.00 | 249.00 | 4.98% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
2、2020年12月最近一次潘建新等6名股东向标的公司实际控制人低价转让股权的原因及商业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形
（1）详细说明2020年12月最近一次潘建新等6名股东向标的公司实际控制人低价转让股权的原因及商业合理性
本次股权转让系由于彼时标的公司正在筹划挂牌新三板事宜，根据当时中介机构的建议，为了维持朱唯对标的公司的控制权，其余自然人股东同意转让
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部分股权给朱唯，确保朱唯的持股比例超过30%。本次股权转让作价1.61元/股，系参考截至2020年11月30日的格林通未经审计的净资产加上2020年12月1日格安投资的实缴出资金额协商定价。
根据当时有效的《首发业务若干问题解答》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年11月6日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》，发行人/申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。当时的中介机构出于认定朱唯为标的公司的实际控制人的考虑，建议标的公司进行本次股权转让，标的公司股东经协商后采纳了前述建议，并参考格林通截至2020年11月30日未经审计的净资产加上2020年12月1日格安投资对格林通的实缴出资金额后协商定价，以上定价公允，具有商业合理性。
（2）结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形
2020年12月15日，格安投资与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪7名自然人分别签署《股权转让协议》，约定格安投资将其持有的格林通95.02%的股权(对应认缴出资4,751万元、实缴出资4,751万元)转让给朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪7名自然人。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本出资额(万元) | 转让价格(万元) | 转让的格林通股权比例 | 作价及依据 | 转让原因 |
| 格安投资 | 朱唯 | 1,140.24 | 1,505.12 | 22.80% | 作价1.32元/股，参考截至2020年11月30日的格林通未经审计的净资产协商定价 | 格安投资各股东协商决定由通过格安投资间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权 |
| 潘建新 | 966.35 | 1,275.59 | 19.33% | |||
| 林荣祥 | 889.39 | 1,173.99 | 17.79% | |||
| 吴薇宁 | 667.04 | 880.49 | 13.34% | |||
| 范建平 | 475.10 | 627.13 | 9.50% | |||
| 唐蓉 | 308.82 | 407.64 | 6.18% | |||
| 俞彪 | 304.06 | 401.36 | 6.08% |
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上述股权转让发生时，格安投资的股权结构及各股东对应间接持有的格林通股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例 | 对应间接持有的格林通股权比例 |
| 1 | 朱唯 | 60.00 | 60.00 | 24.00% | 22.80% |
| 2 | 潘建新 | 50.85 | 50.85 | 20.34% | 19.33% |
| 3 | 林荣祥 | 46.80 | 46.80 | 18.72% | 17.79% |
| 4 | 吴薇宁 | 35.10 | 35.10 | 14.04% | 13.34% |
| 5 | 范建平 | 25.00 | 25.00 | 10.00% | 9.50% |
| 6 | 唐蓉 | 16.25 | 16.25 | 6.50% | 6.18% |
| 7 | 俞彪 | 16.00 | 16.00 | 6.40% | 6.08% |
| 合计 | 250.00 | 250.00 | 100.00% | 95.02% | |
根据上述两表的比对可见，上述股权转让系格安投资各股东由通过格安投资间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。格安投资上述股权结构于标的公司成立之前(2007年)即已形成，至今未发生过任何变更，7名自然人当时均系以自己的工资薪金、个人储蓄等履行其在格安投资的实缴出资义务，其间接持有格林通的相对持股比例一直保持稳定。
在上述股权转让中，7名自然人系以自有资金及格安投资的分红完成股权转让价款的支付义务，不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。
2020年12月，7名自然人在标的公司的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 实际在标的公司任职情况 |
| 1 | 朱唯 | 董事长 |
| 2 | 潘建新 | 监事 |
| 3 | 林荣祥 | 销售董事 |
| 4 | 吴薇宁 | 人力总监 |
| 5 | 范建平 | 技术总监、董事 |
| 6 | 唐蓉 | 销售董事 |
| 7 | 俞彪 | 生产董事 |
注：销售董事、技术董事等职位系标的公司内部设定，系主要负责相关业务条块的董事。
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该7名自然人均为标的公司的核心管理层，该7名自然人自标的公司设立之初即共同在标的公司担任核心管理层，并共事至今，在标的公司面临挂牌上市机会之时，各方系自愿根据中介机构的建议参考标的公司净资产协商定价转让部分股权给持股最多的股东朱唯，以确保其能够被认定为标的公司的实际控制人，朱唯亦已足额向6名自然人转让方支付股权转让价款，不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构图
截至本报告书出具日，格林通的股权结构如下图：
截至本报告书出具日，朱唯直接持有标的公司32.34%的股权，并通过格安合伙间接控制标的公司4.98%的股份。因此，朱唯合计控制表决权37.32%。
朱唯基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据标的公司的《公司章程》，其中对于股权转让的限制条款有：
“第二十条股东之间可以互相转让其全部或部分股权。股东也可以对外转让其全部或部分股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。”
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2023年5月19日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持有的标的公司67.00%股权转让给上市公司。本次股权收购的交易符合标的公司《公司章程》规定的转让条件。
（三）标的公司董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。
标的公司与主要经营管理层、核心销售人员均签署了竞业限制和保密相关协议，竞业限制协议约定上述人员在与标的公司劳动合同终止或解除后贰年内存在竞业限制义务，如违反竞业限制义务应向标的公司支付违约金并承担相应损失；保密协议约定上述人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕都应履行保密义务，如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔偿标的公司实际损失。
标的公司通过竞业限制协议和保密协议保障上述人员的稳定性外，还设置持股平台，对满足条件的员工进行股权激励，有利于对员工进行正向激励，绑定核心团队利益，促使核心人员与标的公司的长远利益保持一致以维持稳定性。另外，该持股平台同时作为本次交易的交易对方，交易完成后将获得股份对价，与上市公司的长远利益挂钩。
（四）关于其他影响标的公司控制权的安排的说明
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属公司情况
截至2023年6月30日，标的公司拥有一家全资子公司GasensorLeadingTechnologyLimited（以下简称“Gasensor香港”），并通过Gasensor香港控股GasensorTechnologyPte.Ltd（以下简称“Gasensor新加坡”）。具体情况如下：
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（一）GASENSOR香港
1、基本情况
| 公司名称 | GasensorLeadingTechnologyLimited |
| 注册编号 | 1841064 |
| 成立日期 | 2012年12月19日 |
| 已发行股份 | 4,800,000普通股，每股1美元 |
| 注册地址 | Unit2,LG1,MirrorTower,61ModyRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKong |
| 公司业务 | 贸易及控股 |
| 公司现状 | 仍注册 |
| 董事 | 范建平FANJIANPING |
2、简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产 | 572.96 | 565.60 | 463.90 |
| 净资产 | 572.96 | 565.60 | 463.90 |
| 营业收入 | - | - | 86.38 |
| 净利润 | -1.41 | 89.03 | -44.68 |
注:上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（二）GASENSOR新加坡
1、基本情况
| 企业名称 | GasensorTechnologyPTE.LTD. |
| 成立日期 | 2013年5月31日 |
| 注册资本 | 200,000新币 |
| 注册地址 | 71UbiCrescent,#05-06ExcaliburCentre,Singapore408571 |
| 经营范围 | I：制造电子安全系统(包括电子传感器、防盗和火灾报警系统)(26304)，即研究、开发、制造和销售自动仪器等；II：无主导产品的各类产品批发贸易(46900)，即从事防爆电气设备等的贸易 |
| 经营状态 | 有效存续 |
| 股权结构 | Gasensor香港持有140,000股，占比70%； YongFongCheng持有20,000股，占比10%； WangHongbin持有18,000股，占比9%； LowChengSoon持有16,000股，占比8%； LowJiaMing持有6,000股，占比3% |
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2、简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产 | 450.77 | 456.59 | 309.25 |
| 净资产 | 273.32 | 220.44 | 173.75 |
| 营业收入 | 363.85 | 523.19 | 305.62 |
| 净利润 | 52.88 | 71.70 | 25.12 |
注:上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
3、少数股东情况
| 序号 | 少数股东 | 持有Gasensor新加坡股份比例 |
| 1 | YongFongCheng | 10% |
| 2 | WangHongBin | 9% |
| 3 | LowChengSoon | 8% |
| 4 | LowJiaMing | 3% |
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
截至2023年6月30日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 占资产总额的比例 | |
| 货币资金 | 2,173.03 | 12.17 |
| 交易性金融资产 | 660.95 | 3.70 |
| 应收票据 | 1,082.49 | 6.06 |
| 应收账款 | 6,497.38 | 36.39 |
| 应收款项融资 | 0.80 | 0.00 |
| 预付款项 | 62.03 | 0.35 |
| 其他应收款 | 282.72 | 1.58 |
| 存货 | 3,704.72 | 20.75 |
| 合同资产 | 581.84 | 3.26 |
| 其他流动资产 | 89.21 | 0.50 |
| 流动资产合计 | 15,135.17 | 84.76 |
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| 固定资产 | 869.89 | 4.87 |
| 在建工程 | 5.96 | 0.03 |
| 使用权资产 | 953.73 | 5.34 |
| 无形资产 | 32.77 | 0.18 |
| 长期待摊费用 | 500.01 | 2.80 |
| 递延所得税资产 | 359.62 | 2.01 |
| 非流动资产合计 | 2,721.99 | 15.24 |
| 资产总计 | 17,857.16 | 100.00 |
截至2023年6月30日，标的公司的资产以流动资产为主，主要由应收账款和存货等构成，标的公司作为安全监测仪器仪表产品供应商，生产过程以软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试为主，固定资产占比较低。
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，标的公司未拥有房屋建筑物，标的公司子公司Gasensor新加坡的自有物业如下：
| 权利人 | 建筑面积（㎡） | LotNumber 土地编号 | 物业坐落位置 | 土地性质 | 使用权终止日 | 他项权利 |
| Gasensor新加坡 | 315.00 | MK23-U17248C | 71UBICRESCENT#05-06SINGAPORE408571 | 工业用地LeasingholdEstate（租赁地契） | 04/07/2057 | 无 |
上述物业原值为619.46万元，已计提折旧/摊销52.97万元，未计提减值，成新率为91.45%。（成新率=（原值-累计折旧-减值准备）/原值）
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，标的公司租赁的土地、房产情况如下：
| 出租人 | 无锡金鹏环保科技有限公司 |
| 承租人 | 格林通 |
| 房屋坐落 | 梁溪区运河西路与金山北路交叉口西南侧中证金鹏科创大楼北侧一层、二层、三层 |
| 租赁面积 | 6,264平方米 |
| 租金 | 200元/平方米/年，即每年125.28万元，前五年租金不变，后续根据当年消费者物价指数进行调整，每年最高增长幅度不超过3%，且取整数作为 |
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| 租金的结算 | |
| 租赁期限 | 2022年7月1日至2032年6月30日 |
| 租赁用途 | 在格林通营业执照所规定的经营范围内使用 |
| 不动产权证 | 已取得苏(2023)无锡市不动产权第0146111号《不动产权证书》 |
（3）标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况
| 租赁期间 | 出租方 | 房产位置 | 面积 | 每平米租金 | 价格 | 租赁年限 | 出租方股东 | 是否关联方 |
| 2021年及2022年 | 无锡格林通安全仪表有限公司 | 无锡市滨湖区湖滨路157号C区11号 | 建筑面积3148.58平方米 | 152.45元/年 | 48万/年 | 2021年1月1日-2022年12月31日 | 朱唯24%,潘建新20.34%,林荣祥18.72%,吴薇宁14.04%,范建平10%,唐蓉6.5%,俞彪6.4% | 是 |
| 2023年及以后 | 无锡金鹏环保科技有限公司 | 梁溪区运河西路与金山北路交叉口西南侧 | 建筑面积6264.00平方米 | 200.00 元/年 | 125.28万/年 | 2023年1月1日-2033年1月1日 | 陈伟持股52.5%,中证环保科技集团有限公司持股47.5% | 否 |
现租赁厂房租赁面积为6,264.00平方米，原租赁厂房租赁面积为3,148.58平方米，租赁面积有所增长，主要系搬迁成本相对较高，而从原租赁厂房搬迁至新租赁厂房主要系原租赁厂房被政府征收拆迁所致，为未来扩产准备，标的公司现租赁厂房面积相对较大。
经计算，现租赁厂房租赁价格为200元/平米/年，原租赁厂房价格 152.45元/平米/年，租赁价格较之前有所上升，主要原因为：1、原厂房建筑面积为3,148.58平方米，年限较久，配套设施陈旧、无电梯、地势较低，雨季有水淹风险；2、现厂房为新建厂房，配套设施新，有电梯，地势也高，能满足生产运行对安全、环保、消防等方面的要求，且面积为6,264平方米，能够充分满足生产以及后续扩产等需求。
综上，租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；价格变动主要受厂房及配套设施的成新度、办公及生产环境改善的影响，具有合理性。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其下属公司未拥有土地使用权。
（2）商标权
3-1-99
截至本报告书出具日，标的公司拥有的境内注册商标如下：
| 序号 | 注册人 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 格林通 | 12098337 | 第9类 | 2014年12月14日至2024年12月13日 | 申请取得 | |
| 2 | 格林通 | 13054142 | 第9类 | 2015年1月7日至2025年1月6日 | 申请取得 | |
| 3 | 格林通 | 34790916A | 第9、37、42类 | 2019年9月21日至2029年9月20日 | 申请取得 |
截至本报告书出具日，标的公司下属公司拥有的境外注册商标如下：
| 注册人 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 | 取得方式 |
| GASENSOR新加坡 | T1406360H | 第9类 | 有效期至2024年4月25日 | 申请取得 |
（3）专利权
截至本报告书出具日，标的公司在中国境内拥有专利权共49项，其中发明专利12项，实用新型37项。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 是否许可他人使用 | 权利限制 |
| 1 | 一种用于气体采样的浮球装置 | 格林通 | ZL200910153411.3 | 2009年10月9日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 2 | 防爆型现场仪表Hart调试接口 | 格林通 | ZL201110158004.9 | 2011年6月13日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 3 | 一种防爆传感器模块 | 格林通 | ZL201310699584.1 | 2013年12月19日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 4 | 一种隔爆加热装置 | 格林通 | ZL201310666761.6 | 2013年12月10日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 5 | 一种气体探测器的隔爆呼吸装置 | 格林通 | ZL201910486850.X | 2019年6月5日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 6 | 一种气体探测器的测试方法、装置及系统 | 格林通 | ZL201910706083.9 | 2019年8月1日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 7 | 一种多波段火焰探测器视窗洁净度检测的方法 | 格林通 | ZL202010537868.0 | 2020年6月12日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 8 | 扩大火焰探测器探测视角的方法 | 格林通 | ZL201811384073.X | 2018年11月20日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
3-1-100
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 是否许可他人使用 | 权利限制 |
| 9 | 基于HART总线的仪表在线升级方法和接收装置 | 格林通 | ZL201910706081.X | 2019年8月1日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 10 | 带有限流锁定功能的电路 | 格林通 | ZL202011084766.4 | 2020年10月12日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 11 | 一种应用于红外火焰识别的自组织TS型模糊网络建模方法 | 格林通 | ZL201811080145.1 | 2018年9月17日 | 发明专利 | 受让取得 | 否 | 无 |
| 12 | 一种防爆传感器模块 | 格林通 | ZL201320838876.4 | 2013年12月19日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 13 | 一种高分辨率气体传感器接口电路 | 格林通 | ZL201320848580.0 | 2013年12月23日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 14 | 一种红外气体探测器气体标定装置 | 格林通 | ZL201420486320.8 | 2014年8月27日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 15 | 一种隔爆型声音报警器 | 格林通 | ZL201420616958.9 | 2014年10月24日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 16 | 毒性气体检测过滤器 | 格林通 | ZL201620359409.7 | 2016年4月26日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 17 | 变送器在线判别模块及多通道变送器疲劳性监控测试系统 | 格林通 | ZL201720472193.X | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 18 | 带导向功能的压铆螺套 | 格林通 | ZL201720472194.4 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 19 | 毒性气体探测器标定接头 | 格林通 | ZL201720472195.9 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 20 | 红外气体探测器防尘防雨罩 | 格林通 | ZL201720472207.8 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 21 | 火焰探测器光学视窗洁净度检测装置 | 格林通 | ZL201720472209.7 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 22 | 印制板气动切割装置 | 格林通 | ZL201720472237.9 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 23 | 一种电化学传感器转接装置 | 格林通 | ZL201720472251.9 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 24 | 一种电流环信号自动切断电路 | 格林通 | ZL201720463473.4 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 25 | 一种对射型红外气体检测装置 | 格林通 | ZL201720463474.9 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
3-1-101
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 是否许可他人使用 | 权利限制 |
| 26 | 气动环氧灌封装置 | 格林通 | ZL201720472236.4 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 27 | 红外可燃气体探测器标定罩 | 格林通 | ZL201720472206.3 | 2017年4月28日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 28 | 一种能够抑制湿度干扰的PID气体传感器 | 格林通 | ZL201820409390.1 | 2018年3月23日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 29 | 一种适用于过滤器密封结构的检测装置 | 格林通 | ZL201921025511.3 | 2019年7月3日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 30 | 带状态监控的安全仪表 | 格林通 | ZL201921232207.6 | 2019年8月1日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 31 | 防爆壳体的快速拆装装置 | 格林通 | ZL201921024943.2 | 2019年7月3日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 32 | 一种火焰信号模拟装置 | 格林通 | ZL201921024945.1 | 2019年7月3日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 33 | 一种适用于高负压条件下的过滤器密封装置 | 格林通 | ZL201921031894.5 | 2019年7月3日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 34 | 一种电化学传感器的便携式模拟装置 | 格林通 | ZL201921232382.5 | 2019年8月1日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 35 | CAN总线数据采集卡自适应通信装置 | 格林通 | ZL202021185870.8 | 2020年6月23日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 36 | 一种火焰仪表检测装置 | 格林通 | ZL202021190003.3 | 2020年6月23日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 37 | 一种光致电离毒性气体检测装置及系统 | 格林通 | ZL202021225697.X | 2020年6月29日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 38 | 一种HART通信电路 | 格林通 | ZL202021358047.2 | 2020年7月10日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 39 | 一种四线制隔离型4-20mA电流信号输出装置 | 格林通 | ZL202021930191.9 | 2020年9月7日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 40 | 一种电磁阀动作状态在线监测装置 | 格林通 | ZL202021721404.7 | 2020年8月18日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 41 | 移动式隔爆型气体检测仪表 | 格林通 | ZL202022257280.8 | 2020年10月12日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 42 | 氢火焰仪表检测装置 | 格林通 | ZL202122345254.5 | 2021年9月26日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 43 | 隔爆兼本安型火焰探测器 | 格林通 | ZL202123056912.5 | 2021年12月7日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
3-1-102
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 是否许可他人使用 | 权利限制 |
| 44 | 一种底盘可水平面360°旋转的自动点胶装置 | 格林通 | ZL202220185297.3 | 2022年1月24日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 45 | 一种用于弧面结构套件的定位打孔装置 | 格林通 | ZL202220343382.8 | 2022年2月18日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 46 | 一种应用于隔爆型电气设备的镍氢电池充电管理电路 | 格林通 | ZL201721616508.X | 2017年11月28日 | 实用新型 | 受让取得 | 否 | 无 |
| 47 | 一种高精度可自检的4-20mA电流环输出电路 | 格林通 | ZL201721616509.4 | 2017年11月28日 | 实用新型 | 受让取得 | 否 | 无 |
| 48 | 一种新型的可移动式无线气体探测报警仪 | 格林通 | ZL202223570872.0 | 2022年12月30日 | 实用新型 | 原始取得 | 否 | 无 |
| 49 | 火焰探测器的视野标定装置及方法 | 格林通 | 2021115228330 | 2021年12月14日 | 发明专利 | 原始取得 | 否 | 无 |
注1：2021年12月1日，江南大学以1.5万元的价格将其持有的“一种应用于红外火焰识别的自组织TS型模糊网络建模方法”专利权转让给标的公司，相关转让价款已支付完毕。注2：2018年12月10日，无锡职业技术学院以1万元的价格将其持有的“一种高精度可自检的4-20mA电流环输出电路”和“一种应用于隔爆型电气设备的镍氢电池充电管理电路”的实用新型专利所有权转让给标的公司，相关转让价款已支付完毕。
根据国家知识产权局于2023年8月10日出具的《证明》，上述49项专利的法律状态均为专利权有效。
②GMT公司授权情况
a、基本情况
2012年外资股东GMT公司退出，GMT公司于退出同时其关联方GMI公司与标的公司签署了《新技术许可协议》，对其之间有关技术、商标及供应的安排进行约定。主要内容如下：
“1、释义
1.1 许可方为GMI公司，被许可方为格林通；
1.2 许可技术指GMI公司专有的用于制造GM产品必要的专有技术，并已根据原许可协议由GMI公司转让予格林通，且由格林通占有的包括任何设计、
3-1-103
模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连同附随的文件；
1.3 GM产品指以下产品：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H以及FL4000H产品。
2、许可之授予
2.1 许可授予
（a）许可方授予被许可方一项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、非独占的权利及许可，以(i)使用许可技术在中国境内制造并销售 GM产品；以及(ii)使用许可技术在中国境外销售其他产品，但受限于以下第9.1条的规定。为明确起见，描述性名称可以相同或相似。为明确起见，被许可方只有在GM产品的最终用户位于中国境内的情况下才被允许向中国境外的客户销售GM产品。
（b）尽管存在前款规定，自生效日起的两年期间内，被许可方根据上述第
2.1（a）条就下列GM产品的相关许可技术所获得的的许可授权在中国境内应为独占性质：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100以及TS4000H；然而就FL4000H的相关许可技术所享有的权利应为非独占性质，即只要任何在中国境内销售的相关产品未被贴上General Monitors的商标或标识，许可方及其关联机构就将享有使用该等技术的完整商业权利。
2.2 限制条款
（a）许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或问接地(亦不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许可技术进行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分销或再许可。被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协议概无内容允许被许可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产权，包括开发自己的产品或技术，除非被许可方系根据第 3.2条开发技术改进。
（b）第2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或控制权发生变更，且该等变更导致一名或多名美国梅思安安全设备公司（下称
3-1-104
“MSA公司”）竞争者持有被许可方的任何股权或以其他方式直接或间接地获得被许可方的任何所有权权利的情况下，不得继续使用许可技术。
3、所有权
3.1许可技术之所有权
许可方享有在可适用的法律允许和保护的情况下之(且将保留)许可技术之所有权利、所有权及权益的唯一且排他的所有权，包括许可方所做的任何及所有相关的开发、更改、增强、改进(包括任何及所有许可技术的定制版)，亦包括所有专利、著作权、商业机密及其他许可技术相关的知识产权。
3.2技术改进
于本协议有效期内，许可方并无义务通知被许可方与许可技术及/或GM 产品有关的任何技术改进及/或发明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有财产，且不应受制于上文第2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许可方基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与被许可方的平等享有的共有财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要求享有共有权的任何及所有文件，以使许可方可以实现其对该等改进及/或财产的权利。如果收到许可方要求就任何该等改进及/或发明实现其共有权利的书面通知后，被许可方选择不予配合，则被许可方特此预先授权许可方作为其代理人以被许可方的名义采取任何行动，以实现许可方就该等改进及/或发明享有的共有权利。
3.3权利实施
于本协议有效期内，各协议方将于发生任何疑似由第三方对许可技术的侵权行为时及时以书面形式通知另一方。许可方将享有排他的权利以全权酌情实施及保护与许可技术相关的权利，亦将对其选择采取的任何该等权利实施行动及程序(“法律程序”)享有专有控制权，并自行承担其费用及开销。许可方将通知被许可方有关任何法律程序的进程，无论是以许可方或是被许可方的名义采取的。倘许可方认为有必要，被许可方将作为一方加入法律程序并应许可方的书面请求协助许可方筹备及推进案件处理，作为对价许可方将补偿被许可方产生的合理费用。许可方可保留根据本条而采取的法律程序所裁定给与许可方的任
3-1-105
何金钱损失或其他补偿或赔偿。尽管有前述规定，被许可方亦可参与并派其自己的律师代表处理法律程序，并自行承担费用。虽然有前述规定，若发生第三方涉嫌侵犯被许可方在本协议下的权利，许可方应当根据被许可方的请求，为被许可方针对该涉嫌侵权第三方采取必要的行动和程序提供必要的配合与协助。
3.4 专利、商标及服务标记的注册
当发生被许可方在中国境内就许可技术所包含的或与之相关的任何专利、著作权或设计进行、或促使他人进行注册申请或已获得注册的情况时，则该等申请应被视作被许可方代表许可方所做的，且应完全地将任何及所有被许可方因该等申请可获得的权利及特权无偿转让予许可方。被许可方不得，或促使他人，于中国境外进行该等专利、著作权或设计注册的申请，亦不得或促使他人于中国境内或境外申请对许可技术所包含的或与之相关的，或许可方正在使用或已许可(至任何第三方)的服务标记、商号以及公司标识进行注册。本第 3.4条的规定不适用被许可方及/或格林通于生效日前在中国已经开发并注册的有关GM产品的任何专利、著作权、设计或任何其他知识产权。尽管有前述规定，许可方应享有在世界各地根据本协议自由使用许可技术的权利。
4、被许可方知识产权
被许可方特此授予许可方及其所有关联机构永久的、不可撤销的、免费的、可转让的以及非独占的权利及许可，以使用被许可方知识产权。本条所授予的许可亦囊括任何及所有在许可技术基础上的开发、更改、增加、改进(包括任何及所有被许可方知识产权的定制版)。被许可方特此承诺被许可方不会根据其于中国注册的被许可方知识产权或就有关任何许可技术所做的改进而进行的其他登记向许可方或其关联机构提起任何法律诉讼。
9、不竞争条款
9.1 考虑到许可方根据本协议第 2.1 条做出的授权，除外形相似的部件(10001-1、10022-1、10058-1、S104 以及 TS4000CH的智能模块)之外，被许可方不得于中国境外销售任何看似或其名称与 GM产品类似且相混淆的任何产品(“类似产品”)。除非在形状、标识、模型名称以及模型编号方面均可以与 GM
3-1-106
产品清楚区分，否则某项产品就将被视为类似和容易混淆。为明确起见，描述性名称可以相同或相似(如IR Pointer)。
9.2当本协议因任何原因终止时，除非许可技术已经通过合法或其他适当途径且并非通过被许可方或其股东、业务伙伴违反本协议的行为或不作为而进入公共领域，被许可方同意在中国法律准许的情况下于五(5)年的期间内不再经营任何使用全部或部分许可技术的业务或活动，不论是直接经营或是通过第三方经营，或是通过自然人、合伙、公司或其代理目前或曾经有关联的机构经营。
9.3本第9条之规定应于本协议终止后持续有效。”
根据标的公司的书面确认，上述专利中，序号3、序号12、序号20、序号
21、序号25、序号32可界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利，该等专利存在被GMI公司主张共有权的可能性。
根据标的公司的确认并经查询相关网站，《新技术许可协议》签署至今标的公司与许可方之间就《新技术许可协议》不存在合同纠纷，不存在诉讼、仲裁案件。
b、标的公司专利权中基于许可技术进行改进及/或发明的专利的认定准确性说明
根据《新技术许可协议》的相关约定，许可技术系指GMI公司专有的用于制造GM产品(即FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H以及FL4000H产品)必要的专有技术，并已根据原许可协议由GMI公司转让予格林通，且截至《新技术许可协议》生效日(即2012年12月20日)由格林通占有，包括任何设计、模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连同附随的文件。
标的公司被许可使用的GM产品专有技术主要系GM产品的采购材料清单、原理图及生产技术流程图、产品生产烧写程序等生产流程性文件，GMI公司未提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算说明书等核心技术。安全监测产品的核心功能由硬件设计计算说明书和软件源程序决定，在标的公司与GMT公司(系GMI公司的关联公司)合资阶段，标的公司仅获得GMI公司提供的GM产品生产制造的技术文件进行生产和销售，GMT公司退出格林通后，
3-1-107
GMI公司停止向格林通供应GM产品硬件和软件的后续修改、迭代，因此，标的公司GM产品软件程序系由其自主编写，硬件的更新迭代亦由其自主研发。标的公司的原中资股东无锡格安投资管理有限公司从事安全监测业务起源于1998年。1998年，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪等人联合创办无锡市格林通安全装备有限公司(后更名为无锡格林通安全装备有限公司、无锡格林通安全仪表科技有限公司、无锡格安投资管理有限公司，以下简称“格安投资”)，即开始从事安全监测产品的生产、销售。格安投资成立后，通过组建人员团队，研发、生产安全监测产品并销售，不断进行扩张，2007年，格安投资已实现营业收入5,081.87万元。2008年，GMT公司选择与格安投资合资设立标的公司，格安投资将其业务整体转入标的公司，同时标的公司获得了在中国独家制造和出售GM产品的权利。因而，合资设立标的公司之前，标的公司的原股东格安投资即已具备较强的安全监测产品生产能力及生产技术，转入标的公司后经过与 GMT 公司的合作，标的公司的研发和生产能力得到了进一步提升。
格林通认定以下6项专利可能被界定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利的理由如下：
| 专利 | 专利说明 | 与许可技术共同点 | 与许可技术差异 | 认定理由 |
| 一种防爆传感器模块的发明专利(ZL201310699584.1)和实用新型专利(ZL201320838876.4) | 克服了现有技术中由于电化学传感器的本安性质而导致其不能直接安装在隔爆壳体上的问题，使电化学传感器能够测量隔爆壳体上的信号，增强了电化学传感器的实用 | ①该专利的防爆传感器模块应用于GM产品TS4000H型有毒有害气体探测器； ②与GM产品TS4000H型防爆传感器模块结构外形基本一样。 | ①与GM产品TS4000H型防爆传感器模块电路不完全一样； ②与GM产品TS4000H型防爆传感器模块灌封材料不完全一样。 | 虽然该专利并非直接使用许可技术，但仍然存在许可技术对本专利技术方案可能构成技术启示的疑虑，故可能被界定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利。 |
3-1-108
| 专利 | 专利说明 | 与许可技术共同点 | 与许可技术差异 | 认定理由 |
| 性。 | ||||
| 一种对射型红外气体检测装置(ZL201720463474.9) | 能够使得气室内的红外光线为近似平行传播，避免了红外光线与气室内表面的杂乱反射，提高了检测系统的信噪比。 | 该专利的对射红外气体检测外形结构与GM产品IR2100型外形结构基本一样。 | ①该专利的对射红外气体检测气室设计与GM产品IR2100型不完全一样； ②该专利的对射红外气体检测光程与GM产品IR2100型不完全一样。 | 存在许可技术对本专利技术方案可能构成技术启示的疑虑，进而可能被界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利。 |
| 火焰探测器光学视窗洁净度检测装置(ZL201720472209.7) | 通过发射红外光源穿透光学视窗，经过反射镜后又再次穿透光学视窗投射到传感器接受面上来检测光学视窗洁净度。 | 该专利的光学视窗洁净度检测过程与GM产品FL4000H型红外火焰探测器对光学视窗洁净度检测过程基本一样 | ①该专利的光学视窗洁净度检测装置外形与GM产品FL4000H型探测器光学视窗洁净度检测装置外形不完全一样 ②该专利的实现光学视窗洁净度检测所用元器件与GM产品FL4000H型探测器所用元器件不完全一样。 | 虽然该专利装置设计的结构和器件与GM产品使用的结构器件不同，但仍然存在许可技术对本专利技术方案可能构成技术启示的疑虑，进而可能被界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利。 |
| 红外气体探测器防尘防雨罩(ZL201720472207.8) | 提供了一种结构简单的红外气体探测器用气体扩散采样防雨防尘罩。 | 该专利防尘防雨罩的功能和作用与GM产品IR2100型的防尘防雨罩的功能和作用基本一样。 | ①该专利的防雨罩外形结构与GM产品IR2100型防雨罩外形结构完全不一样； ②该专利的防雨罩测试状态的原理与GM产品IR2100型防雨罩测试状态原理完全不一样。 | 虽然该专利防雨罩的设计结构和测试状态原理与GM产品使用的结构和测试状态原理不同，但仍然存在许可技术对本专利技术方案可能构成技术启示的疑虑，进而可能被界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利。 |
| 一种火焰信号模拟装置 | 一种能够模拟火焰红外 | 该专利中的光源卤素灯 | ①该专利的装置外形结构与GM产品 | 虽然该专利装置应用场景、结构和控 |
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| 专利 | 专利说明 | 与许可技术共同点 | 与许可技术差异 | 认定理由 |
| (ZL201921024945.1) | 辐射状态能量的装置。 | 与GM产品FL4000H型火焰探测器的报警功能测试工具是相同的。 | FL4000H型火焰测试灯外形结构完全不一样； ②该专利的装置控制原理和方式与GM产品FL4000H型火焰测试灯外形结构完全不一样； ③该专利的装置应用场景与GM产品FL4000H型火焰测试灯应用场景完全不一样。 | 制原理与许可技术产品的应用场景、结构和控制原理不同，是一种自主研发的新型测试装置，技术方案来自于开发中的自主创新，但仍然存在极小的许可技术(火焰测试灯)对本专利技术方案可能构成技术启示的疑虑，进而可能被界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利。 |
针对其余43项专利：（1）受让取得3项专利，系转让方独立自主研发，与许可技术无关；（2）剩余40项专利包括13项产品功能/结构设计、11项电路原理设计、9项工装设备/工具设计、4项测试设备/工具/系统设计、3项软件算法/工具设计，均系标的公司在日常生产经营中，结合客户需求及市场变化，基于通用原理、市场成熟算法等进行的发明设计，许可技术中不存在类似技术或相关设计，且多数专利并不能应用于GM产品。2010年，GMI公司被美国梅思安安全设备公司(MSA)收购。标的公司作为梅思安在我国国内安全监测领域产品的主要竞争者之一，截至本核查意见出具日梅思安未因许可技术问题与标的公司存在任何纠纷或诉讼仲裁案件。综上所述，标的公司认定了6项可能被界定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利，认定准确。c、标的公司生产经营对于被许可专利不存在重大依赖的说明2012年，GMT公司退出标的公司，短时间内标的公司仍以生产GM产品为主，保有原来的工艺流程，彼时许可技术仍为标的公司核心技术。但标的公司逐步通过自主研发技术实现工艺替代并开发了新的供应渠道，获得GMI公司
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技术支持而进行开发的主打产品也重新进行了技术研发和外观设计，目前标的公司的产品均以其自有商标和标识进行销售。经核查标的公司的销售构成，标的公司目前仍生产的沿用GM产品型号的产品主要为S4000CH、IR2100、TS4000H以及FL4000H产品及其衍生品，针对其中的IR2100、TS4000H产品，标的公司均已通过自行编写软件、重新设计线路板的方式进行自主研发，针对S4000CH产品，标的公司已针对其传感器实现了国产化替代并自主开发相关软件，电路板部分亦有改动，但防爆外壳仍沿用许可技术，FL4000H产品则是直接沿用许可技术进行生产。报告期内该等沿用许可技术的产品合计实现的收入分别为2,796.40万元、2,031.23万元和1,207.64万元，收入占比分别为19.16%、12.54%和14.72%，占比不大且整体呈递减趋势。由此可见，标的公司虽然仍生产沿用GM产品型号的部分产品，但技术方面已不再对许可技术构成重大依赖。
标的公司产品的核心技术由电子线路板、烧写程序组成，在前期GMI公司供应产品阶段，标的公司仅以收到GMI公司发来的无法修改烧写程序的核心部件按照GM产品工艺进行装配，在GMI公司停止供应核心部件后，标的公司核心部件的程序源于自主研发的程序软件，标的公司已针对其自主研发的软件取得了软件著作权，另外在产品功能、结构、外观上均有替代。基于许可技术进行改进及/或发明形成的六项专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，不包含标的公司产品的核心技术。
标的公司通过多年必要的产品技术改进迭代已经脱离了对于许可技术的依赖，形成了自主研发的知识产权体系。标的公司的核心专利包括防爆型现场仪表Hart调试接口(ZL201110158004.9)、一种应用于红外火焰识别的自组织TS型模糊网络建模方法(ZL201811080145.1)、扩大火焰探测器探测视角的方法(ZL201811384073.X)、基于HART总线的仪表在线升级方法和接收装置(ZL201910706081.X)等发明专利，基于许可技术进行的改进及/或发明形成的六项专利均不属于标的公司目前的核心专利。
综上所述，标的公司生产经营对于被许可专利不存在重大依赖。
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根据《中华人民共和国专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
根据上述规定，若序号3、序号12、序号20、序号21、序号25、序号32六项专利被GMI公司主张共有权，标的公司仍有权单独实施该等专利并获取收益。根据标的公司确认，标的公司并未许可其他方实施以上六项专利。综上，标的公司部分专利存在被GMI公司主张共有权及要求分享标的公司许可他人实施专利所得收益(如存在该等情况)的可能，但该等情况对本次交易不会构成重大不利影响。
（4）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，标的公司拥有登记的计算机软件著作权如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 格林通火焰探测器嵌入式软件[简称：火焰-FW1]V1.0 | 格林通 | 2018SR756302 | 2012年4月5日 | 2012年8月9日 | 2018年9月18日 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 格林通可燃气体探测器嵌入式软件[简称：可燃-FW1]V1.0 | 格林通 | 2018SR747523 | 2012年10月10日 | 2013年3月13日 | 2018年9月14日 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 格林通红外可燃气体探测器嵌入式软件[简称：IR可燃-FW1]V1.0 | 格林通 | 2018SR807085 | 2013年5月17日 | 2013年12月18日 | 2018年10月10日 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 格林通毒性气体探测器嵌入式软件[简称：毒气-FW1]V1.0 | 格林通 | 2018SR756405 | 2014年3月28日 | 2014年6月28日 | 2018年9月18日 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 格林通报警控制器嵌入式软件[简称：控制器-FW1]V1.0 | 格林通 | 2018SR747527 | 2015年2月10日 | 2015年5月18日 | 2018年9月14日 | 原始取得 | 无 |
（5）域名
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截至本报告书出具日，标的公司拥有1项域名wxglt.com，已办理ICP备案，备案号为苏ICP备05085667号-1。
3、生产经营资质
（1）危险化学品经营许可证
标的公司于2008年9月10日成立，并于2009年1月15日取得编号为苏锡安危化(乙)字[BA02651]的《危险化学品经营许可证》，根据彼时有效的《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，标的公司于2012年、2015年、2018年和2021年每三年对《危险化学品经营许可证》办理延期手续。
2021年1月18日，标的公司已取得编号为苏(锡)危化经字(滨)00225的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所为无锡市湖滨路157
号C区11号，与当时标的公司的生产经营场所保持一致。
由于标的公司拟于2022年11月搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营并相应变更注册地址，因此向《危险化学品经营许可证》的发证机关提出注册地址变更申请，并于2022年10月28日获发编号为苏(锡)危化经字(梁)00509的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所已变更为无锡市梁溪区金山北路195号，有效期限为2022年10月28日至2025年10月27日。标的公司《危险化学品经营许可证》所载经营方式为其他经营，许可范围为一般危化品：氨、氨溶液[含氨＞10%]、丙烷、氮[压缩的或液化的]、
2.2-二甲基丙烷、二氧化硫、甲烷(此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经营)、硫化氢、氢、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烷、异丁烷、正丁烷、正庚烷、正己烷***(上述一般危化品不得储存；经营场所不得存放危化品)。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
因此，标的公司取得最新有效的《危险化学品经营许可证》的时间较晚系由于其注册地址近期发生变更所致，在取得新的证书前标的公司所持证书仍在有效期内，标的公司符合《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》的相关规定。
（2）环境保护手续
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)，标的公司属于“仪器仪表制造业”，该行业年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的属于不需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的行业。标的公司无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，但需要办理排污登记手续。
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019年版)，标的公司属于“仪器仪表制造业”，且不涉及通用工序，因此实行排污登记管理。因此，标的公司办理排污登记手续并于2020年3月27日取得《固定污染源排污登记回执》，其中标的公司的生产经营场所地址为无锡市湖滨路157号C区11号，有效期为2020年3月27日至2025年3月26日。
2022年11月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房后，对《固定污染源排污登记回执》进行了变更，将生产经营场所地址调整为无锡市梁溪区金山北路195号，并取得新的《固定污染源排污登记回执》，但有效期仍保持2020年3月27日至2025年3月26日不变。
标的公司生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废包装材料等危险废物。就危险废物的处置，标的公司已采取下列措施：①标的公司已编制《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》并于2023年2月16日向所在地生态环境主管部门备案；②标的公司已与持有危险废物经营许可证的无锡市工业废物安全处置有限公司签署《危险废弃物收集、处置合同》，委托其对标的公司产生的危险废物进行处置；③标的公司已向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局管辖范围内无环境处罚记录。
（3）产品认证证书
①中国防爆合格证
| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 有效期 | 发证机构 |
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| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 有效期 | 发证机构 |
| 1 | 毒性气体探测器GQ-SE8100-a | GYB23.2229X | 格林通 | 2023.07.18-2028.07.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 2 | 可燃气探头W301015-a | GYB18.1478X | 格林通 | 2018.10.10-2023.10.09 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 3 | 可燃气探头W301015-a | GYB18.1479X | 格林通 | 2018.10.10-2023.10.09 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 4 | 防爆接线盒JB | GYB18.1481X | 格林通 | 2018.10.10-2023.10.09 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 5 | 讯响器A110 | GYB18.2314X | 格林通 | 2018.12.26-2023.12.25 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 6 | 点型毒性气体探测器GQ-CE7100-a | GYB19.1312X | 格林通 | 2019.04.09-2024.04.08 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 7 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S4000CH-II-a | GYB19.1313X | 格林通 | 2019.04.09-2024.04.08 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 8 | 可燃气探头W301007-1/1R(10022)、W301008-1/1R(10059)、W301016-1L/2L(11159)、W301009(H1-S)、W301010(H1-A)、W301009-1(H1-S-1)、W301010-1(H1-A-1) | GYB19.1314X | 格林通 | 2019.04.09-2024.04.08 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 9 | 火焰测试灯GF-3200 | GYB19.1315X | 格林通 | 2019.04.09-2024.04.08 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 10 | 点型硫化氢气体探测器S4000TH-II | GYB19.1316X | 格林通 | 2019.04.09-2024.04.08 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 11 | 点型毒性气体探测器GQ-CE7100-a | GYB19.2279X | 格林通 | 2019.10.25-2024.10.24 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
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| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 有效期 | 发证机构 |
| 12 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S104-II | GYB19.2280X | 格林通 | 2019.10.25-2024.10.24 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 13 | 点型毒性气体探测器TS4000C-II-a | GYB19.2281X | 格林通 | 2019.10.25-2024.10.24 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 14 | HART防爆接头W701007 | GYB21.2723X | 格林通 | 2021.06.22-2026.06.21 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 15 | 毒性气体探测器GQ-PI8000-a | GYB21.2724X | 格林通 | 2021.06.22-2026.06.21 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 16 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-CT7100 | GYB21.2725X | 格林通 | 2021.06.22-2026.06.21 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 17 | 电动采样泵ST310-1、ST310-2 | GYB21.2726X | 格林通 | 2021.06.22-2026.06.21 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 18 | 毒性气体探测器GQ-PI8100-a | GYB21.2734X | 格林通 | 2021.06.22-2026.06.21 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 19 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-IR2100-II-a | GYB22.1858X | 格林通 | 2022.03.23-2027.03.22 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 20 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S4000CH-II-a | GYB22.2667 | 格林通 | 2022.04.29-2027.04.28 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 21 | 毒性气体探测器TS4000-C-a | GYB22.3664X | 格林通 | 2022.11.18-2027.11.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 22 | 点型红外火焰探测器FL4000H-II-a | GYB22.3670X | 格林通 | 2022.11.18-2027.11.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 23 | 隔爆盒JB-A、JB-B | GYB22.3671U | 格林通 | 2022.11.18-2027.11.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
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| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 有效期 | 发证机构 |
| 24 | 电缆密封街头GLd-20A、GLd-20S、GLd-20 | GYB22.3672X | 格林通 | 2022.11.18-2027.11.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 25 | 点型红外火焰探测器GF-FL8200 | GYB22.3843X | 格林通 | 2022.12.08-2027.12.07 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 26 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S105 | GYB22.3844X | 格林通 | 2022.12.08-2027.12.07 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 27 | 无线收发模块GQ-3000 | CE21.1854X | 格林通 | 2023.01.31-2026.07.28 | 中海油天津化工研究设计院有限公司、国家防爆产品质量检验检测中心(天津) |
| 28 | 移动式可燃气体探测报警仪BQ-5000 | CE21.3337 | 格林通 | 2023.02.06-2026.12.01 | 中海油天津化工研究设计院有限公司、国家防爆产品质量检验检测中心(天津) |
| 29 | 移动式有毒气体探测报警仪BQ-5100 | CE21.3150 | 格林通 | 2023.02.06-2026.12.01 | 中海油天津化工研究设计院有限公司、国家防爆产品质量检验检测中心(天津) |
| 30 | 扫描式激光气体遥测仪XTQ-LS7000 | CNEx21.1787X | 格林通 | 2021.05.20-2026.05.19 | 国家防爆电气产品质量监督检验中心 |
| 31 | 气体探测器GTYQ-7024VDC | CNEx23.1364X | 格林通 | 2023.04.11-2028.04.10 | 南阳防爆电气研究生、国家防爆电气产品质量检验检测中心 |
| 32 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-7024VDC | CNEx23.1363X | 格林通 | 2023.04.11-2028.04.10 | 南阳防爆电气研究生、国家防爆电气产品质量检验检测中心 |
| 33 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-IR2100-II(A) | CJEx23.0704X | 格林通 | 2023.05.29- 2028.05.28 | 佳木斯防爆电机研究所有限公司 |
| 34 | 点型毒性气体探测器GQ-CE8000-a | GYB23.2228X | 格林通 | 2023.07.18-2028.07.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 35 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-CT8000-a | GYB23.2230X | 格林通 | 2023.07.18-2028.07.17 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
| 36 | 点型毒性气体探测器GQ-CE8900 | GYJ19.1207X | GASENSOR新加坡 | 2019.06.28-2024.06.27 | 国家级仪器仪表防爆安全监督检验站 |
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中国防爆合格证的续期一般为证书到期前4个月提出续期申请，并按要求送样、试验，试验合格无重大变化即可完成续期。就部分收入占比较小或没有形成收入的产品，标的公司已决定不再对其产品证书进行续期，其余产品均已按照发证机构的要求履行相应的续期手续。鉴于标的公司产品并无重大变化或功能性变更，因此标的公司预计可顺利完成拟续期证书的续期手续。
②国际电工委员会防爆电气产品认证(IECEx)
| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 发证日期 | 发证机构 |
| 1 | UltraFL800Series FlameDetector | IECExTUR17.0036X | GASENSOR新加坡 | 2017.12.14 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmBH |
| 2 | GT-CT8900Series CombustibleGasDetector | IECExTUR21.0027X | GASENSOR新加坡 | 2022.02.14 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmBH |
| 3 | UltraIR800Series CombustibleGasDetector | IECExTUR16.0062X | GASENSOR新加坡 | 2017.12.14 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmBH |
| 4 | GQ-CE8900Series ToxicGasDetector | IECExTUR21.0028X | GASENSOR新加坡 | 2022.02.08 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmBH |
③ATEX欧盟防爆认证
| 序号 | 产品 | 证号 | 制造商 | 发证日期 | 发证机构 |
| 1 | UltraFL800Series FlameDetector | T?V17ATEX8074X | GASENSOR新加坡 | 2017.07.03 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmbHT?VRheinlandGroup |
| 2 | TL8TestLamp | T?V17ATEX8141 | GASENSOR新加坡 | 2018.06.05 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmbHT?VRheinlandGroup |
| 3 | GT-CT8900Series CombustibleGasDetector | T?V21ATEX8697X | GASENSOR新加坡 | 2022.02.14 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmbHT?VRheinlandGroup |
| 4 | UltraIR800Series CombustibleGasDetector | T?V16ATEX7984X | GASENSOR新加坡 | 2017.05.03 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmbHT?VRheinlandGroup |
| 5 | GQ-CE8900Series | T?V21ATEX8698X | GASENSOR | 2022.01.21 | T?VRheinlandIndustrieServiceGmbHT?VRheinla |
3-1-118
| ToxicGasDetector | 新加坡 | ndGroup |
GASENSOR新加坡已就上述五项产品取得质量保证通知(QualityAssuranceNotification)，有效期自2022年
月
日至2023年
月
日。
④北美地区FM认可
| 序号 | 证书种类 | 产品 | 持证人 | 发证日期 |
| 1 | CertificateofConstancyofPerformance | UltraFL800FlameDetector | GASENSOR新加坡 | 2022.04.27 |
| 2 | CertificateofCompliance | UltraFL800Multi-spectrumInfraredFlameDetector | GASENSOR新加坡 | 2022.06.19 |
⑤中国台湾地区TS防爆认证
| 序号 | 产品 | 制造商 | 制造地址 | 有效期限 |
| 1 | 毒性气体侦测器GQ-CE8900 | GASENSOR新加坡 | 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,Singapore408571 | 2022.04.19-2025.04.18 |
| 2 | 可燃性气体侦测器GT-CT8900 | GASENSOR新加坡 | 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,Singapore408571 | 2022.04.19-2025.04.18 |
| 3 | 可燃性气体侦测器ULTRAIR800 | GASENSOR新加坡 | 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,Singapore408571 | 2022.04.19-2025.04.18 |
| 4 | 多光谱红外光火焰侦测器ULTRAFL800 | GASENSOR新加坡 | 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,Singapore408571 | 2022.04.19-2025.04.18 |
⑥印度PESO防爆认证
| 序号 | 产品描述 | 持证人 | 有效期至 |
| 1 | ToxicGasDetectorTypeGQ-CE8900a-b-c-d-e-f | GASENSOR新加坡 | 2023.12.31 |
| 2 | CombustibleGasDetectorTypeGT-CT8900a-b-c-d-e | ||
| 3 | FlameDetectorTypeUltraFL800Series |
印度PESO防爆认证的续期流程为到期前1个月提交续期申请，审核机构将审核对应产品ATEX欧盟防爆认证有效性，只要对应产品ATEX欧盟防爆认证有效即可完成印度PESO防爆认证的续期手续，而ATEX欧盟防爆认证的有效性取决于QAN/QAR体系证书的影响。新加坡格林通的QAN/QAR体系证书目前有效期至2023年11月29日，预计2023年10月开始年审，年审合格即会下发新的QAN/QAR体系证书。如果擅自改变关键工艺、技术，不符合产品一
3-1-119
致性要求，体系检查不合格，就可能导致审核失败，但评审机构会针对存在前述情况的公司开具不合格项并要求整改，如完成整改仍可获得QAN/QAR体系证书。标的公司预计新加坡格林通QAN/QAR体系证书年审及印度PESO防爆认证续期均可顺利完成。
⑦计量器具型式批准证书
| 序号 | 计量器具名称及型号 | 证号 | 持有人 | 发证日期 | 发证机构 |
| 1 | 可燃气体报警控制器/点型可燃气体探测器T200/S100 | 2010C118-32 | 格林通 | 2010.09.06 | 江苏省质量技术监督局 |
| 2 | 点型毒性气体探测器TS4000H-CO/TS4000H-H2S、气体报警控制器T200 | 2010C310-32 | 格林通 | 2010.11.08 | 江苏省质量技术监督局 |
| 3 | 毒性气体探测器TS4000 | 2011C146-32 | 格林通 | 2011.09.08 | 江苏省质量技术监督局 |
| 4 | 点型毒性气体探测器GQ-CE8000CO/GQ-CE8000H2S、测量范围为0~100%LEL的点型可燃气体探测器S104 | 2013C053-32 | 格林通 | 2013.08.28 | 江苏省质量技术监督局 |
| 5 | 测量范围为0~100%LEL的点型可燃气体探测器GT-CT8000、点型硫化氢气体探测器GQ-SE8000 | 2013C158-32 | 格林通 | 2013.12.03 | 江苏省质量技术监督局 |
| 6 | 点型硫化氢气体探测器S4000TH-II | 2014C102-32 | 格林通 | 2014.08.06 | 江苏省质量技术监督局 |
| 7 | 点型毒性气体探测器TS4000C-II | 2015C072-32 | 格林通 | 2015.05.13 | 江苏省质量技术监督局 |
| 8 | 测量范围为0~100%LEL的点型可燃气体探测器IR2100-III | 2015C228-32 | 格林通 | 2015.09.07 | 江苏省质量技术监督局 |
| 9 | 点型毒性气体探测器GQ-CE7100CO/GQ-CE7100H2S、毒性气体探测器TS4000CH2S | 2019CB0042-32 | 格林通 | 2019.08.28 | 江苏省市场监督管理局 |
| 10 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器(甲烷测定器)GTYQ-S104-II/GTYQ-CT7100/GTYQ-IR2100-II/GTYQ-CT8000/GTYQ-S4000CH-II | 2020CB0064-32 | 格林通 | 2021.05.10 | 江苏省市场监督管理局 |
| 11 | 工业及商业用途点型可燃气体探测器(甲烷测定器)GTYQ-S105 | 2023CB0005-32 | 格林通 | 2023.07.20 | 江苏省市场监督管理局 |
| 12 | 点型毒性气体探测器(CO,H2S)GQ-CE8900型 | 2014-C354 | GASENSOR新加坡 | 2014.12.19 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 13 | 点型可燃气体探测器GT-CT8900型 | 2014-C355 | GASENSOR新加 | 2014.12.19 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总 |
3-1-120
| 序号 | 计量器具名称及型号 | 证号 | 持有人 | 发证日期 | 发证机构 |
| 坡 | 局 | ||||
| 14 | 点型可燃气体探测器ULTRAIR800型 | 2017-C151 | GASENSOR新加坡 | 2017.04.28 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 15 | 二氧化硫气体检测仪GQ-CE8900型 | 2021-C223 | GASENSOR新加坡 | 2021.09.06 | 国家市场监督管理总局 |
注：根据现行有效的《计量器具新产品管理办法》，上述证书没有有效期，可以长期使用。
⑧消防产品认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证号 | 产品名称及认证单元 | 认证依据 | 持有人 | 发证机构 | 有效期至 |
| 1 | 中国国家强制性产品认证 | 2012081801001559 | FL4000H-II型点型红外火焰探测器 | GB15631-2008 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2027.11.26 |
| 2 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2023081801000542 | GF-FL8200 型点型红外火焰探测器 | GB 15631-2008 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2028.05.22 |
| 3 | 自愿性产品认证 | 073184851179R0M | GTYQ-IR2100-II型工业及商业用途点型可燃气体探测器 | GB15322.1-2019 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2026.06.24 |
| 4 | 自愿性产品认证 | 073184851177R0M | GTYQ-S4000CH-II型工业及商业用途点型可燃气体探测器 | GB15322.1-2019 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2026.04.20 |
| 5 | 自愿性产品认证 | 073184851187R0M | GTYQ-S104-II型工业及商业用途点型可燃气体探测器 | GB15322.1-2019 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2026.04.20 |
| 6 | 自愿性产品认证 | 073184851186R0M | GTYQ-CT7100型工业及商业用途点型可燃气体探测器 | GB15322.1-2019 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2026.04.20 |
| 7 | 自愿性产品认证 | 073184851180R0M | GTYQ-CT8000型工业及商业用途点型可燃气体探测器 | GB15322.1-2019 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2026.04.20 |
| 8 | 自愿性产品认证 | 073184851176R0M | T200型可燃气体报警控制器 | GB16808-2008 | 格林通 | 应急管理部消防产品合格评定中心 | 2028.08.09 |
3-1-121
根据《消防产品监督管理规定》的规定，依法实行强制性产品认证的消防产品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格后，方可生产、销售、使用。根据《市场监管总局、应急管理部关于取消部分消防产品强制性认证的公告》(国家市场监督管理总局公告2019年第36号)，实施强制性产品认证的产品目前包括公共场所、住宅使用的火灾报警产品、灭火器、避难逃生产品。
标的公司的T200型可燃气体报警控制器不属于实行强制性产品认证的消防产品，上述认证属于自愿性产品认证。
消防产品自愿性认证的续期流程为到期前90天提交证书延续申请，并按照要求提交相关材料，配合完成工厂检查，文件审核及工厂检查报告均审核通过后，证书延续申请即可获得批准。标的公司预计上述消防产品证书续期可顺利完成。
⑨功能安全证书(SIL)
| 序号 | 产品及型号 | 标准 | 持有人 | 有效期限 |
| 1 | 点型毒气探测器GQ-CE7100 | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2022.12.07-2025.11.01 |
| 2 | 毒气探测器GQ-PI8000 | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2022.12.07-2024.03.04 |
| 3 | 点型可燃气体探测器GTYQ-S104-II、GTYQ-CT7100、GTY-S4000CH-II | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2022.12.07-2027.05.11 |
| 4 | 气体报警控制器T200 | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2022.12.07-2027.05.11 |
| 5 | 点型毒气探测器TS4000C-II、TS4000-C | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2022.12.07-2027.05.11 |
| 6 | GTYQ-CT8000工业及商业用途的点型可燃气体探测器、GTYQ-IR2100-II工业及商业用途的点型可燃气体探测器 | IEC61508-1:2010 IEC61508-2:2010 IEC61508-3:2010 | 格林通 | 2021.07-2026.07 |
| 7 | GQ-CE8000点型毒性气体探测器 | IEC61508-1:2010 IEC61508-2:2010 IEC61508-3:2010 | 格林通 | 2020.07-2025.07 |
| 8 | FL4000H-II点型红外火焰探测器 | IEC61508-1:2010 IEC61508- | 格林通 | 2020.07-2025.07 |
3-1-122
| 序号 | 产品及型号 | 标准 | 持有人 | 有效期限 |
| 2:2010 IEC61508-3:2010 | ||||
| 9 | 扫描式激光气体遥测仪XTQ-LS7000(注) | IEC61508:2010Parts1-7 | 格林通 | 2021.03.30-2026.03.29 |
| 10 | UltraFL800FlameDetector | IEC61508:2010Routes1H&1S | GASENSOR新加坡 | 2023.07.10-2028.07.19 |
| 11 | GT-CT8900CombustibleGasDetector | IEC61508:2010Routes1H&1S | GASENSOR新加坡 | 2023.07.10-2028.07.19 |
| 12 | UltraIR800CombustibleGasDetector | IEC61508:2010Routes1H&1S | GASENSOR新加坡 | 2023.07.10-2028.07.19 |
| 13 | GQ-CE8900ToxicGasDetector | IEC61508:2010Routes1H&1S | GASENSOR新加坡 | 2023.07.10-2028.07.19 |
| 14 | GF-FL8200点型红外火焰探测器 | IEC 61508-1:2010 Parts 1-7 | 格林通 | 2023.05.24-2028.05.23 |
注：此功能安全证书尚未办理完毕持有人格林通经营地址变更到梁溪区金山北路
号的变更手续。
功能安全证书(SIL)不具有强制性，不属于销售产品必须取得的证书。标的公司功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前5个月左右开展，认证流程包括概念评估、主检和发证三个阶段，标的公司的功能安全证书(SIL)续期不存在障碍，具备可实现性。新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前1个月提交续证申请，审核机构安排换证审核，其续期要求企业在运行体系和生产流程符合相关标准的要求，且无严重不合格项。标的公司预计今年7月将完成新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续证审核手续。⑩中国船级社型式认可证书格林通已就气体检测报警系统可燃气体报警控制器取得中国船级社型式认可证书，有效期至2023年
月
日，目前格林通正在办理该证书制造厂经营地址变更及续期相关的手续。
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中国船级社型式认可证书的续期流程为证书到期前3个月提交证书延续申请，并按照发证机构的要求提交相关材料，如有必要还将进行图纸审核及产品检验，上述审核通过后证书得以延续。目前标的公司尚未启动该产品证书的续期流程，无法预估该证书是否能完成续期。?Hart证书
| 序号 | 产品名称 | 证号 | 制造商 | 遵守的标准 | 发证日期 |
| 1 | UltraFL800 | L2-06-1000-805 | GASENSOR新加坡 | GB/T29910.1-6-2013andIEC61158standards | 2019.07.12 |
| 2 | Ultra-IR800 | L2-06-1000-806 | GASENSOR新加坡 | GB/T29910.1-6-2013andIEC61158standards | 2019.08.13 |
| 3 | GQ-CE8900 | L2-06-1000-374 | GASENSOR新加坡 | GB/T29910.1-6-2013andIEC61158standards | 2015.05.11 |
| 4 | GT-CT8900 | L2-06-1000-375 | GASENSOR新加坡 | GB/T29910.1-6-2013andIEC61158standards | 2015.05.11 |
?马来西亚消防认证
| 序号 | 产品及型号 | 标准 | 持有人 | 有效期限 |
| 1 | Ultra FL800 Flame Detector | Class 3260 & Class 3615 | 新加坡格林通 | 2022.11.14-2024.11.14 |
（4）体系认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证号 | 持有人 | 认证覆盖的业务范围 | 认证依据 | 认证机构 | 有效期至 |
| 1 | 质量管理体系认证 | UKQ200617R3 | 格林通 | 可燃气体、有毒气体、火焰探测器和报警器的设计、生产和服务 | ISO9001:2015 | 深圳市环通认证中心有限公司 | 2026.06.11 |
| 2 | 环境管理体系认证 | 064-20-E-3231-R2-M | 格林通 | 资质范围内可燃气体、毒性气体、火焰探测器和报警器的设计、生产、技术服务及所涉及的相关管理活动 | GB/T24001-2016/ISO14001:2015 | 北京思坦达尔认证中心 | 2023.09.27 |
| 3 | 职业健康安全管理体系认证 | 064-21-S-4021-R2-M | 格林通 | 资质范围内可燃气体、毒性气体、火焰探测器和报警器的设计、生产、技术服务及所涉及的相关管理活动 | GB/T45001-2020/ISO45001:2018 | 北京思坦达尔认证中心 | 2024.10.18 |
| 4 | 知识产权 | 18120IP0042 | 格林通 | 火气安全检测器材 | GB/T29490-2013 | 中规(北 | 2026.06.0 |
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| 序号 | 证书名称 | 证号 | 持有人 | 认证覆盖的业务范围 | 认证依据 | 认证机构 | 有效期至 |
| 管理体系认证 | R1M | 和装备、便携式有毒气体检测仪表的研发、生产、销售、上述过程相关采购的知识产权管理 | 京)认证有限公司 | 5 | |||
| 5 | 质量管理体系认证 | - | GASENSOR新加坡 | ProvisionofSales,ManufacturingandTestingofFireandGasDetectionInstruments | ISO9001:2015 | T?VS?DPSBPteLtd | 2025.12.16 |
注：质量管理体系认证、知识产权管理体系认证有效期将届满，标的公司已启动续证程序。
（5）高新技术企业证书
2020年12月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局向标的公司核发《高新技术企业证书》(证书编号：GR202032000968)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
4、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况
截至本报告书签署日，标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
（1）立项
2022年11月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营，并已就在新厂房生产经营办理了立项手续，于2022年10月31日取得了《江苏省投资项目备案证》(梁行审投备[2022]197号)。
（2）环保
标的公司属于“仪器仪表制造业”，并属于年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)的相关规定并经本所律师与当地环保部门咨询确认，标的公司无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
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填报环境影响登记表。鉴于标的公司的生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废包装材料等危险废物，就危险废物的处置，标的公司已编制《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》并于2023年2月16日向所在地生态环境主管部门备案。
标的公司不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019年版)的相关规定，标的公司应实行排污登记管理。2020年3月27日，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91320211679830659H001Z)并于2023年1月14日对登记的生产经营场所进行变更，有效期自2020年3月27日至2025年3月26日。根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局管辖范围内无环境处罚记录。
（3）安全评价
标的公司已就搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房编制了《安全验收评价报告》，并于2023年2月19日组织专家召开安全验收报告评审会评审通过。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
（4）行业准入
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订），标的公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。
（5）用地、规划、建设施工
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标的公司向无锡金鹏环保科技有限公司租赁位于无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营。出租人已取得前述厂房的房屋权属证书，证号为苏(2023)无锡市不动产权第0146111号。标的公司在租赁房屋后进行装修，在开工前办理了小微工程开工登记备案，并于装修后对装修工程办理了消防验收备案，取得了《建设工程消防验收备案凭证》(锡梁建消备字[2023]第0021号)。
根据无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、无锡市梁溪区住房和城乡建设局分别出具的《证明》，报告期内标的公司不存在因违反土地管理法律法规、房地产管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。
综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。
5、主要特许经营权情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债或或有负债情况
截至2023年6月30日，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,047.04 | 40.68 |
| 合同负债 | 318.18 | 6.32 |
| 应付职工薪酬 | 190.74 | 3.79 |
| 应交税费 | 236.89 | 4.71 |
| 其他应付款 | 11.96 | 0.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 74.63 | 1.48 |
| 其他流动负债 | 597.79 | 11.88 |
| 流动负债合计 | 3,465.56 | 69.11 |
| 长期借款 | 406.73 | 8.08 |
3-1-127
| 租赁负债 | 956.96 | 19.02 |
| 预计负债 | 47.50 | 0.94 |
| 递延所得税负债 | 143.06 | 2.84 |
| 非流动负债合计 | 1,411.19 | 28.94 |
| 负债总计 | 4,876.75 | 100.00 |
截至2023年6月30日，标的公司不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。
通过持续的研发积累和技术创新、前沿工艺探索，标的公司目前已实现从传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安全技术、控制器技术到系统集成技术等关键技术的全面覆盖，核心产品均具备自主研发、设计或自主改进优化和规模化生产能力。截至2023年6月30日，标的公司已拥有49项专利技术，其中发明专利12项。
标的公司一直致力于为客户提供技术领先、性能优异的安全监测产品，并逐步积累了为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力，更
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好地满足了下游客户非常规生产现场的安全监测需求和对安全监测厂商提出的综合配置能力的要求。标的公司经过多年的研发和业务积累，已经与中石化、中海油、中石油、万华化学、国家管网集团、浙石化等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系，并积极拓展新的优质客户群体。标的公司业务发展历程大致如下：
1、设立阶段-合资公司成立（2008年至2012年）
2008年8月，格安投资与GMT公司合资建办格林通。标的公司与GMT公司的关联公司GMI公司签署《技术许可协议》（2008年10月签署的《原技术许可协议》），格林通获得了在中国独家制造和出售GM产品的权利，并积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。
2011年8月，格林通被评为高新技术企业。
在此阶段，标的公司在红外检测技术方面获得突破，中海油成为格林通的终端客户。
2、独立、快速发展阶段（2013年至今）
2012年重组后，外资股东GMT公司退出，标的公司进入了独立、快速发展的新阶段。GMI公司与标的公司签署了《新技术许可协议》，约定标的公司继续保有GM产品的生产技术。
标的公司持续进行自主研发，全面构建了以探测技术为核心的安全监测领域的关键技术，包括传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成技术等。
在新产品的开发方面，除对原基础产品进行迭代改进之外，已自主研发设计出多款产品。标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且，具备为客户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力。
该阶段标的公司的下游客户进一步扩展至燃气、医药、电力等行业。
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（二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
1、标的公司所处行业
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于仪器仪表制造业（代码：C40）。
2、行业监管体制
（1）行业管理部门
仪器仪表行业主要受国家市场监督管理总局、工业和信息化部等监管。国家市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。
（2）行业自律组织
中国仪器仪表行业协会成立于1988年，是由行业内知名企业和科研院所组成的全国性、行业性、非营利性社会组织。主要承担制订行业规划、开展行业、地区经济发展调查研究、受托参与质量管理和监督工作、参与相关产品市场的建设，协助政府建立正常的市场秩序等职能。
3、所处行业主要政策
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策有利于标的公司所处行业的健康发展，对标的公司的生产经营与未来发展起到了正向的促进与推动作用。国家大力推进包括智能传感器、智能仪器仪表在内的行业技术升级与改造，促使行业内企业不断加大研发投入、扩大生产规模。所处行业主要政策主要包括：
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（1）行业主要法律法规
《中华人民共和国消防法（2019年修订）》《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国计量法实施细则》等。
（2）行业主要产业政策
国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技计划（专项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发，其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。
| 序号 | 日期 | 发布单位 | 政策名称 | 政策导向 |
| 1 | 2021.12 | 工业和信息化部 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | （1）大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。 （2）研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。 |
| 2 | 2021.06 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 餐饮等行业的生产经营单位使用燃气的，应当安装可燃气体报警装置，并保障其正常使用。 |
| 3 | 2021.09 | 工业和信息化部 | 《物联网新型基础设施建设三年行动计划(2021-2023年)》 | 打造支持固移融合、宽窄结合的物联网接入能力，加速推进全面感知、泛在连接、安全可信的物联网新型基础设施建设，加快技术创新，壮大产业生态，深化重点领域应用，推动物联网全面发展，不断培育经济新增长点，有力支撑制造强国和网络强国建设。 |
| 4 | 2021.01 | 工信和信息化部 | 《基础电子元器件产业发展行动计划(2021—2023年)》 | 优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。 |
| 5 | 2010.10 | 中国仪器仪表行业协会 | 仪器仪表行业“十四五”发展规划建议 | 工业传感器及关键元器件领域的智能传感器、无线无源温度传感器，以及工业自动化控制系统装置及仪表工业安全系统等为产品发展重点。 |
| 6 | 2019.10 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019 | 将“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、 |
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| 年本）》 | 重金属、二噁英等检测分析的仪器仪表”、“水质、烟气、空气检测仪器”列为鼓励类。 | |||
| 2017.01 | 国务院 | 《安全生产“十三五”规划》 | 通过国家科技计划（专项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发，其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。 | |
| 7 | 2017.04 | 科学技术部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | 将“工业传感器”作为重点任务部署方向之一，提出“针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器微型化、集成化、智能化发展趋势，形成一批高端传感器和仪器仪表产品”。 |
| 8 | 2016.11 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 |
突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。
| 9 | 2016.09 | 工信部、财政部 | 《智能制造发展规划（2016-2020年）》 | 培育智能制造生态体系，做优做强一批传感器、智能仪表、控制系统、伺服装置、工业软件等“专精特”配套企业。 |
| 10 | 2015.12 | 国务院办 公厅 | 《关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）的通知》 | 开展智能传感器与仪器仪表、工业通信协议、数字工厂、制造系统互操作、嵌入式制造软件、全生命周期管理以及工业机器人、服务机器人和家用机器人的安全、测试和检测等领域标准化工作，提高我国仪器仪表及自动化技术水平。 |
| 11 | 2015.05 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。 |
| 12 | 2013.02 | 工信部、科学技术部、财政部、国家标准化管理委员会 | 《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》 | 到2025年，传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产型制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。 |
（三）主要产品及用途
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于可燃及有毒有害气体、火焰监测和报警控制。具体情况如下：
1、探测器
标的公司探测器产品分为可燃气体探测器、毒性气体探测器和红外火焰探测器。标的公司目前气体探测器产品形式以点型气体探测器为主，应用于可燃
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气体或毒性气体释放源附近或气体易于聚集（足够的浓度和停留时间）的场所，对被检区域的气体进行长期检测。
（1）可燃气体探测器产品
标的公司可燃气体探测器，用于对环境中的易燃易爆气体进行监测报警，保障生产环境、设备和现场操作人员安全。部分代表性产品如下：
| 可燃气体探测器 （型号一） | 可燃气体探测器 （型号二） | 可燃气体探测器 （型号三） | 可燃气体探测器 （型号四） |
| 功能：碳氢类可燃气体检测。 | 功能：碳氢类可燃气体检测。 | 功能：碳氢类可燃气体检测。 | 功能：碳氢类可燃气体检测。 |
| 特点：催化燃烧原理，基于微处理器技术，具备故障自诊断功能，操作简便，测量精度高、响应速度快、使用寿命长。充分预留电气接口，方便就地应用声光报警器，整体防护等级达到IP66。 | 特点：红外原理，开放式长光程气室，双重红外光源技术，对射光路设计，提供了极佳的可靠性和连续性。标准4-20mA输出，测量精度高、响应速度快、寿命长、适应性强，支持Modbus和HART通讯。 | 特点：基于微处理器技术，具备状态指示功能（故障自诊断），测量精度高、响应速度快、使用寿命长、工作稳定，数据接口丰富。-40°C~+70°C仪表工作温度，不锈钢探头，确保给客户带来更加安全可靠的使用体验。 | 特点：催化燃烧原理，满足SIL2安全完整性等级，快速响应，安全可靠。两级浓度报警，配置干触点输出型号，高亮LED显示。操作简便，抗电磁干扰，低维护量。 |
| 用途：石油、化工、燃气等各种生产、储存、使用过程中存在可燃气体的场所。 | 用途：石油、化工、燃气等各种生产、储存、使用过程中存在可燃气体的场所。 | 用途：石油、化工、燃气等各种生产、储存、使用过程中存在可燃气体的场所。 | 用途：石油、化工、燃气等各种生产、储存、使用过程中存在可燃气体的场所。 |
（2）毒性气体探测器
标的公司毒性气体探测器，用于对环境中的有毒有害气体进行监测报警，保障生产环境、设备和现场操作人员安全。部分代表性产品如下：
| 毒性气体探测器 （型号一） | 毒性气体探测器 （型号二） | 毒性气体探测器 （型号三） | 毒性气体探测器 （型号四） |
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| 功能：有毒有害气体检测 | 功能：有毒有害气体检测 | 功能：有毒有害气体检测 | 功能：有毒有害气体检测 |
| 特点：电化学原理，基于微处理器技术，检测氧气及各种毒性气体。模块化设计，高亮发光二极管提供良好的可视性。坚固的壳体防护设计确保探测器可在极端环境下可靠运行。 |
特点：电化学原理，检测氧气及各种毒气。专利技术的传感器模块，支持热插拔，内置多种气体类型和量程选择。响应速度快、稳定性好、测量精度高。
| 特点：电化学原理，满足SIL2安全完整性等级，插拔式传感器便于维护。模块化设计，4-20mA输出，灵活的传感器参数管理功能，多气体支持，安全可靠。 | 特点：光致电离原理，专利技术的气体检测腔和VOC前级过滤清洁装置，内置采样隔膜泵，周期性自动管路清洗，使用寿命长，检测精度高，响应速度快，维护投入少。 | ||
| 用途：石油、化工等企业在生产、储存、使用过程中存在有毒有害气体的场所。 | 用途：石油、化工等企业在生产、储存、使用过程中存在有毒有害气体的场所。 | 用途：石油、化工等企业在生产、储存、使用过程中存在有毒有害气体的场所。 | 用途：石油、化工等企业在生产、储存、使用过程中存在有毒有害气体的场所。 |
（3）红外火焰探测器及配件
标的公司红外火焰探测器，用于对生产场所事故发生的火灾及时报警，驱动相关救灾措施，迅速扑灭火灾或将事故控制在可控的范围内。具体产品及配件如下：
| 火焰探测器 （型号一） | 火焰探测器 （型号二） | 火焰测试灯 （型号一） | 火焰测试灯 （型号二） |
| 功能：火焰监测与报警 | 功能：火焰监测与报警 | 功能：测试多种火焰探测器 | 功能：测试多种火焰探测器 |
| 特点：先进的多频红外（MSIR）火焰检测仪，采用四频段红外传感器阵列和神经网络识别技术（NNT），抗误报能力强，响应时间迅速，视角范围广。可检测典型碳氢类火焰和烃类火灾。它还能 | 特点：先进的多频红外（MSIR）火焰检测仪。基于功能安全SIL2设计，专利的光学视窗污染检测技术与神经网络算法，实现对火焰和干扰源精准判断，HART和Modbus通信功能使得控制室拥有状态监 | 特点：一款基于电池供电的防爆型测试灯，采用微控制及可充电池供电技术，能够辐射出高能量、宽频带的紫外和红外光谱，模拟火灾信号。使用便捷、维护方便，适用于爆炸环境下的危险区域。 | 特点：一款基于电池供电的防爆型测试灯，专利的镍氢电池充电管理技术，能够辐射出高能量、宽频带的紫外和红外光谱。手柄集成到外壳中，易于操作，瞬时开关可延长电池寿命。 |
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| 透过柴油、橡胶、塑料，润滑油火灾产生的浓烟进行检测。 | 测和控制功能。 | ||
| 用途：钻井生产平台、化工厂、炼油厂、仓库等需要预防火灾发生的场所。 | 用途：钻井生产平台、化工厂、炼油厂、仓库等需要预防火灾发生的场所。 | 用途：测试本公司生产的UV、UV/IR及多频IR火焰探测器的报警功能。 | 用途：测试本公司生产的UV、UV/IR及多频IR火焰探测器的报警功能。 |
2、气体报警控制器
标的公司可燃气体报警控制器，为点对点控制报警，专用于消防联动报警控制系统，对现场探测器进行供电和信号接收显示，输出预警、报警和故障信号。气体报警控制器，用于搭建气体监测系统（GDS）或火气监测系统（FGS），对现场各类探测器进行供电和信号接收显示，对输入信号可进行组态，将探测器的布点位置，工作状态和报警输出信号等显示在操作屏幕上。具体产品情况如下：
| T200可燃气体报警控制器 | T200气体报警控制器 （盘装式、壁挂式、立柜式） |
| 功能：可燃气体报警与控制。 | 功能：气体报警与控制。 |
| 特点：基于微处理器技术，16通道，每通道独立4~20mA输入/输出，具备故障自诊断功能，操作简便，高亮度LED实时显示连接可燃气体探测器报警及故障信息，3组继电器无源触点输出，具备报警记录功能。 | 特点：基于微处理器技术，每通道独立4~20mA输入/输出，具备故障自诊断功能，操作简便，高亮度LED实时显示连接气体探测器报警及故障信息，3组继电器无源触点输出，具备报警记录功能。 |
| 用途：安全管理值班室、DCS控制室。 | 用途：安全管理值班室、DCS控制室。 |
3、智能传感器
报告期内，标的公司通过定制采购电子元器件，进行包含光学系统、气路、结构、工艺等在内的二次设计、开发，自主生产传感器。智能传感器是气体探测器的核心部件，是一种通过与微型处理器的结合，兼具信息监测和信息处理功能的传感器，智能传感器能够感受环境中被测量的信息，将其按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息，以满足传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。
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根据不同的传感原理，目前气体安全监测领域的智能传感器主要分为红外、催化燃烧、半导体、电化学、PID等类别。报告期内，标的公司主要生产红外、催化燃烧、电化学、光电离类气体传感器。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。
具体传感器情况如下：
| W系列催化燃烧 （常规、抗中毒、耐高温） | 智能电化学传感器 | 光电离传感器 | 智能红外传感器 |
| 功能：碳氢类可燃气体检测。 | 功能：常见毒性气体、氧气和特殊毒性气体检测 | 功能：异丁烯、苯等挥发性有机气体检测 | 功能：碳氢类化合物可燃气体检测 |
| 特点：金属材质，隔爆等级高、大表面积催化珠配对设计，信噪比高，零点稳定，寿命长。内置专有气室屏障，消除热传递，温度漂移小。贵金属材质珠芯，在腐蚀和恶劣环境下运行良好。 | 特点：优良的零点稳定性、精度、线性和一致性，响应快速；抗电磁干扰能力强；经过气体预校准，出厂后免标定；带有丰富的故障自诊断功能；自带温度补偿，环境适应性强；内置气体参数存储单元，可针对不同应用场景，进行气体参数的灵活定制与管理。 | 特点：高性能PID灯，配有陶瓷放电通道，优良的放电稳定性；使用寿命长；在低浓度下具有高分辨率；专利的传感器气室设计和内置温湿度传感器，环境适应性强；装配连接可靠，便于维护。 | 特点：运用非色散红外原理检测气体，工作温度范围宽。内置低噪声前置放大电路对信号进行放大，适应后续处理电路的要求；高分辨率，可以检测多种碳氢化合物气体；内置独立的温度传感器可进行线性补偿。 |
| 用途：可燃气体探测器 | 用途：毒性气体探测器 | 用途：毒性气体探测器 | 用途：可燃气体探测器 |
4、其他配套产品
| A110讯响器 | BR1电伴热装置 | ST系列 气体采样泵 | ControlWatch、DangerWatch、RiskWatch 火气监测系统 |
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| 功能：现场声、光报警 | 功能：保证毒性气体探测器能在低温环境下的正常运行 | 功能：现场气体采样 | 功能：显示配接探测器、控制器系统工作状态 |
| 特点：单频和双频报警，与本公司生产的探测器或其它有故障、一级报警、二级报警触点输出的仪表配套使用，提供现场声、光报警信号。 | 特点：专利技术的隔爆加热装置，采用温度电压转换原理对环境温度和伴热腔内温度进行检测，控制加热元件，保证探测器正常运行。 | 特点：专利技术的隔膜气体采样泵，工作电压24V，防爆设计，安全、节能、适用于易燃易爆危险场合。 以压缩空气为动力的文丘里原理气体采样泵，采样流量大，耗气量小。 | 特点：软件界面简单易懂，操作简便；实时显示现场探测器的浓度及报警状态；提供实时/历史报警记录、曲线等功能；设定系统标定提醒功能。 |
| 用途：与本公司生产的气体、火焰探测器配套使用。 | 用途：与本公司生产的电化学毒性气体探测器配套使用。 | 用途：适用于直接安装探头困难或气体采样点为负压而难以实施扩散采样等场合，配套气体探测器使用。 | 用途：安全管理值班室、DCS控制室，气体、火焰探测器数据上传汇总显示预警功能。 |
（四）主要产品工艺、业务流程图
标的公司产品主要分为三类，分别是气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器。不同产品的工艺流程如下：
1、探测器
（1）气体探测器
气体探测器生产的核心环节为：
1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；2）贴片焊装：
对领出的贴片类原材料进行电路板自动贴装；对插件类的原材料进行自动化波峰焊接；3）程序烧写：通过ATE自动化设备将气体探测器专用程序软件写入电路板；4）老化前/后测试：在上位机软件的配合下，对集成电路板组件进行
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FCT测试，对关键测试点电压、输出电流精度、继电器动作、运放线性等进行测试校准，并写入序列号、配置号、测试信息等仪表参数，有效覆盖产品性能范围，测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；5）高温老化：校准仪表内部温湿度补偿参数，对仪表产生老化的情况进行相应条件的加强实验与筛选；6）三防喷漆：对通过测试的PCBA进行自动化三防（防潮、防盐雾、防霉）涂覆处理；7）组件装配：将PCBA组件、智能传感器、结构件组件等装配成半成品状态；8）最终测试：模拟用户对仪表施加各种输入信号，确认仪表输出动作是否符合预期，使用自动化校准装置，通入给定浓度的测试气体，检测准确度；9）总体装配：将通过最终测试的半成品组件与壳盖组件、专用附件等装配成为成品；10）成品检验：气体探测器仪表入库前的功能及性能测试；检验合格进入下一道工序，不合格，进行维修及二次检验。
（2）火焰探测器
火焰探测器生产的核心环节为：
1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；2）贴片焊装：
对火焰传感器等元器件焊装熔接；对贴片类原材料进行电路板自动贴装；对插件类的原材料进行自动化波峰焊接；3）线路板编程&板级测试：通过ATE自动化设备将程序软件写入PCBA，再进行板级测试和真实火焰测试，板级测试在上位机软件的配合下，进行FCT测试，对关键测试点电压、输出电流精度、继电器动作、光学最小系统的信号噪声等进行检验，真实火焰测试使用符合国标
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要求的测试设备点火，检验响应时间和距离等关键指标；测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；4）三防喷漆：对通过测试的PCBA进行自动化三防（防潮、防盐雾、防霉）涂覆处理，光学相关的传感器线路板采用特殊涂覆；5）壳体线路板组装：将火焰传感器、PCBA、光学结构、壳体等装配成壳体线路板组件状态；6）老化前/后测试：对仪表施加光路阻挡等各种输入信号，确认仪表输出动作是否符合预期，写入序列号、配置号、测试信息等仪表参数，有效覆盖产品性能范围，测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；7）测试灯测试：测试壳体线路板组件对火焰测试灯的响应情况；8）高温老化：模拟火焰探测器仪表在应用中涉及到的温湿度等因素，对火焰探测器仪表产生老化的情况进行相应条件的加强实验与筛选；9）最终设置与测试：使用公司自主设计开发的ATE自动化工装，对产品进行通讯测试、火焰测试和功能重置测试等，确认是否符合标准；测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；10）总装：将壳盖、专用附件等结构件与电气结构装配成为成品；11）成品检验：产品入库前的功能及性能测试；检验合格进入下一道工序，不合格，进行维修及二次检验。
2、气体报警控制器
气体报警控制器生产的核心环节为：
（1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；（2）贴片焊装：对贴片类原材料进行电路板自动贴装焊接；（3）程序烧写：通过ATE自动化设备将程序软件写入PCBA；（4）线路板调试：借助ATE工装，对PCBA进行自动化调试；（5）老化前/后测试：对集成电路板组件进行ATE自动化性能测试，测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；（6）高温
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老化：模拟产品在应用中涉及到的温度等因素，对产品产生老化的情况进行相应条件的加强实验的过程；（7）三防喷漆：对通过测试的PCBA进行自动化三防（防潮、防盐雾、防霉）涂覆处理；（8）总装接线：按需求对外壳等结构件与电气结构装配和接线；（9）总调测试：对气体报警控制器模组进行自动化工装调试等；（10）成品检验：产品入库前的功能及性能测试；检验合格进入下一道工序，不合格，进行维修及二次检验。
3、智能传感器
智能传感器生产的核心环节为：
（1）焊装打标：对领出的敏感元件等物料进行装配焊接，对壳体等结构件物料激光打标；（2）组件装配：将焊接后的敏感元件与隔爆壳体组件等装配成半成品；（3）性能测试：对催化燃烧传感器进行零点校准、灵敏度增益测试等，对红外光学气体传感器进行光学测试、SETUP测试、温度标定等，对电化学传感器进行通气标定测试、端口功能测试等，对光致电离传感器进行气体流量测试、精度测试等，对半导体传感器组件进行标定后通气反应测试等。测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；（4）灌封胶封：对通过测试的半成品传感器壳体组件进行自动化灌封、隔爆性装配；（5）通电老化：
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对传感器进行ATE自动老化测试，促使产品保持长期稳定可靠运行；（6）成品检验：产品入库前的功能及性能测试：检验合格进入下一道工序；不合格则进行维修及二次检验。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
标的公司采购的原材料分为：（1）标准化产品对应的原材料，如PCBA（定制）、结构件（定制）等；（2）非标准定制化产品对应的原材料（包含定制）、半成品、成品及系统。
对于标准化产品，通常的采购程序为：根据上年度的生产量及下年度的市场预测制订产品年度总的生产计划，采购部根据生产计划、合同及库存情况编制采购订单，按照产品开发部编制的采购文件和采购要求或标准，在供方名单中选择三家以上的供方单位进行比质比价，确定供方单位和采购价格，在完成内部审批流程后，与批准的供方进行沟通和确认，实施采购。
对于非标准定制化产品，采购部根据工程技术部反馈的策划方案及采购要求，对于客户指定的部分外来产品品牌及型号，在履行相应的内部审批程序后实施采购，对于其他产品，在标的公司事先确认的供方名单中选择供方单位并确定采购价格，经过内部审批后，实施采购。
根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源集中于产品技术创新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节。标的公司生产环节主要包括备料、PCBA软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试、系统集成测试和出厂检验。
（1）PCBA定制化采购
综合考虑设备购置成本及标的公司产品产量，标的公司自行加工PCBA、结构件成本较高，故标的公司目前生产环节中无PCBA和机械加工工序（分别对应SMT贴装、结构件加工）。对于PCBA、结构件制作工序，该类工艺行业内较为成熟，包括SMT贴装在内的工序已形成完善的产业链，而且，标的公司处于长三角经济圈，附近可供选择的PCBA、结构件生产厂商较多，标的公司
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通过导入合格的定制/外协厂商实施该加工环节，对直接从厂商采购回的PCBA及结构件进行质量检验。
标的公司PCBA的定制化采购具体实施方式为：
PCBA指经过集成电路芯片、电容、电阻等表面元件贴装后的印制电路板，为标的公司探测器、控制器及部分传感器的组件。标的公司向定制厂商提供设计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购；或者，采购部分原材料提供给外协厂商由外协厂商进行PCBA加工。
在前述过程之前，标的公司首先完成硬件电路设计与技术验证，包括但不限于原理图设计、电路仿真、元器件选型、PCB布局布线，然后向定制/外协厂商提供设计光绘文件、PCBA加工工艺要求、电子元器件物料清单等印制电路板生产与贴装的核心要素。定制/外协厂商根据上述文件和技术要求进行PCB线路板加工、元器件贴装及相关品质测试，经过检验的PCBA组件下线装箱后运送至标的公司。标的公司收到PCBA组件后，先进行来料检验，检验合格后的PCBA组件进入到对应的产品工艺环节进行软件烧录与相关测试。
硬件电路设计与技术验证环节为标的公司核心技术的主要运用环节。
（2）结构件定制化采购
标的公司提供设计图纸和技术要求并指定原材料，委托定制厂商进行相应原材料采购并进行结构件加工。在前述过程之前，标的公司首先完成产品的结构设计与技术验证，包括但不限于材料选型、参数计算与仿真、零件图、组件图、总装图、安装图以及三维模型图，然后向定制厂商提供结构件图纸、加工工艺要求、物料清单等机加工的核心要素。定制厂商根据上述文件和技术要求进行结构件加工、工艺处理、装配及相关品质测试，经过检验的结构件下线装箱后运送至标的公司。标的公司收到结构件后，先进行来料检验，检验合格后的结构件进入到对应的产品工艺环节进行组装与相关测试。
结构设计与技术验证为标的公司核心技术的主要运用环节。
2、生产模式
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对于标准化产品，标的公司采用“订单+适量备货式”的生产模式。生产部会同销售部、采购部根据上年度的生产量以及下年度的市场预测制订年度总的生产计划，并分解为季度的生产计划，在采购部的配合下结合内部传递合同或客户订单以及库存备料情况，下达生产计划（调度通知单）并组织人员根据确定的生产工艺路径进行生产，成品经质检员检验后交付仓库入库。非标准定制化产品采取“以销定产”的方式生产，生产部结合已签订的内部传递合同或客户订单根据客户特殊需求策划方案，出具图纸及外购产品清单，进行生产计划的下达，安排班组领用标准模组和定制部件，按照客户的定制化需求进行组装、测试、检验、入库和交付。
标的公司生产部门通过供应商评审及年度复审、设计图纸提供、关键材料品牌、型号指定、来料入库检验等措施对供应商的生产质量进行控制，确保定制化采购产品品质符合标的公司质量要求。
3、销售模式
报告期内，标的公司销售模式以直供终端客户为主，存在少量向贸易商销售的情形，不存在经销商的情形。标的公司目前以境内销售为主，境外销售占比很小。
标的公司通过商务洽谈、网络宣传、行业展会、客户转介绍、投标等方式与终端客户建立合作关系，并通过签署合同、订单的方式开展业务。标的公司的贸易商客户不属于经销商，标的公司的贸易商客户具有完全独立的市场渠道、客户和存货管理体系，标的公司不对其进行管理和考核，不存在销售返利政策。标的公司与贸易商客户签订销售合同仅与产品购销相关，无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，不涉及标的公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定，贸易商客户对标的公司产品的付款不以其销售给最终客户为前提。贸易商凭借其独立的市场渠道，可以覆盖更多的客户，增加标的公司产品覆盖区域。
4、研发模式
标的公司作为高新技术企业，积极顺应行业及市场发展趋势，进行新技术的研究与应用以及新产品的开发，以自主研发、创新为主。标的公司产品设计
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开发的标准化流程包括市场需求分析、功能安全管理计划、安全需求定义、安全确认、系统设计（电子硬件设计、软件需求定义、软件设计、软件测试）、系统集成、安全手册、系统确认等阶段。为保证研发活动的质量，标的公司对重要的研发环节设置了评审、验证要求，并在设计和测试中对安全需求进行强制性追溯。标的公司经过多年的研发实践，目前已经建立了较为完善的研发体系。
5、盈利模式及结算模式
标的公司为安全检测产品供应商，通过销售产品获得利润。此外，标的公司依托既有的客户资源和产品订单，向客户提供产品备件等方式获取利润。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用银行转账或票据方式（银行承兑汇票或者商业承兑汇票）支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或票据方式（银行承兑汇票或者商业承兑汇票）支付货款。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
1、产能、产量、产能利用率情况
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、参数上等存在差异，导致各产品产能不同。生产环节主要是进行软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：台、个
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 气体、火焰探测器及 | 产能 | 17,216.00 | 34,432.00 | 34,432.00 |
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| 配套（主机） | 产量 | 10,770.00 | 29,811.00 | 23,741.00 |
| 销量 | 13,136.00 | 27,650.00 | 24,559.00 | |
| 产能利用率 | 62.56% | 86.58% | 68.95% | |
| 产销率 | 121.97% | 92.75% | 103.45% | |
| 气体报警系统及配套 | 产能 | 60,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 产量 | 54,034.00 | 100,134.00 | 104,939.00 | |
| 销量 | 44,363.00 | 104,556.00 | 102,197.00 | |
| 产能利用率 | 90.06% | 83.45% | 87.45% | |
| 产销率 | 82.10% | 104.42% | 97.39% | |
| 智能传感器 | 产能 | 18,916.00 | 37,832 | 37,832 |
| 产量 | 8,803.00 | 17,717 | 13,365 | |
| 销量 | 8,048.00 | 15,002.00 | 12,612.00 | |
| 产能利用率 | 46.54% | 46.83% | 35.33% | |
| 产销率 | 91.42% | 84.68% | 94.37% | |
| 报警控制器 | 产能 | 2,090.00 | 4,180.00 | 4,180.00 |
| 产量 | 463.00 | 2,893.00 | 3,024.00 | |
| 销量 | 583.00 | 2,608.00 | 2,953.00 | |
| 产能利用率 | 22.15% | 69.21% | 72.34% | |
| 产销率 | 125.92% | 90.15% | 97.65% |
注1：2023年1-6月份产能按照全年产能进行换算得出；注2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行分析。报告期内气体、火焰探测器及配套（主机）产能利用率分别为68.95%、
86.58%及62.56%，两年一期整体产能利用率为74.72%；气体报警系统及配套产能利用率分别为87.45%、83.45%及90.06%，两年一期整体利用率为86.37%；智能传感器产能利用率分别为35.33%、46.83%及46.54%，两年一期整体产能利用率为42.17%；报警控制器产能利用率分别为72.34%、69.21%及22.15%，两年一期整体产能利用率为61.05%。标的公司产能利用率的波动主要受市场行情影响，未来仍有一定提升空间。
报告期内气体、火焰探测器及配套（主机）产销率分别为103.45%、
92.75%及121.97%，两年一期整体产销率为101.59%；气体报警系统及配套产销率分别为97.39%、104.42%及82.10%，两年一期整体产销率为96.92%；智能传感器产销率分别为94.37%、84.68%及91.42%，两年一期整体产销率为
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89.41%；报警控制器产销率分别为97.65%、90.15%及125.92%，两年一期整体产销率为96.30%。标的公司产量按照当年实际生产数量入库，销售收入确认时点以客户验收为节点，最终导致产销周期存在波动。从两年一期的整体产销比率来看，每年产销量差异在合理范围内。
2、主要产品的销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
| 名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 气体、火焰探测器及配套（主机） | 单价（元/个） | 3,592.95 | 3,379.82 | 3,330.70 |
| 数量（个） | 13,136.00 | 27,650.00 | 24,559.00 | |
| 收入合计（万元） | 4,719.70 | 9,345.20 | 8,179.87 | |
| 单位成本（元/个） | 2,390.62 | 2,062.80 | 1,828.79 | |
| 成本合计（万元） | 3,140.32 | 5,703.66 | 4,491.33 | |
| 气体报警系统及配套 | 单价（元/个） | 313.24 | 330.38 | 286.43 |
| 数量（个） | 44,363.00 | 104,556.00 | 102,197.00 | |
| 收入合计（万元） | 1,389.65 | 3,454.37 | 2,927.22 | |
| 单位成本（元/个） | 229.14 | 222.66 | 186.56 | |
| 成本合计（万元） | 1,016.55 | 2,328.08 | 1,906.54 | |
| 智能传感器 | 单价（元/个） | 1,624.82 | 1,545.07 | 1,816.82 |
| 数量（个） | 8,048.00 | 15,002.00 | 12,612.00 | |
| 收入合计（万元） | 1,307.65 | 2,317.92 | 2,291.38 | |
| 单位成本（元/个） | 530.36 | 471.83 | 423.52 | |
| 成本合计（万元） | 426.84 | 707.84 | 534.14 | |
| 报警控制器 | 单价（元/个） | 1,598.74 | 1,421.00 | 1,721.92 |
| 数量（个） | 583.00 | 2,608.00 | 2,953.00 | |
| 收入合计（万元） | 93.21 | 370.60 | 508.48 | |
| 单位成本（元/个） | 728.36 | 694.60 | 554.03 | |
| 成本合计（万元） | 42.46 | 181.15 | 163.61 | |
报告期内标的公司气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器、报警控制器单价波动，一方面是受宏观经济影响，标的公司为迎合市场发展变化，在产品定价方面做出适应性调整，另一方面是各期客户对产
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品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格波动。报告期标的公司的气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器、报警控制器单位成本波动，其中2022年单位成本较2021年上升，一方面受原材料PCBA、传感器等主要原材料价格上涨影响，另一方面销售产品型号占比不同，其销售成本不同，最终导致单位成本变化。
3、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按照产品种类划分的收入构成情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 气体、火焰探测器及配套 | 5,363.97 | 65.78% | 10,054.10 | 62.07% | 8,871.17 | 60.77% |
| 气体报警系统及配套 | 1,389.65 | 17.04% | 3,454.37 | 21.33% | 2,927.22 | 20.05% |
| 智能传感器 | 1,307.65 | 16.04% | 2,317.92 | 14.31% | 2,291.38 | 15.70% |
| 报警控制器 | 93.21 | 1.14% | 370.60 | 2.29% | 508.48 | 3.48% |
| 合计 | 8,154.48 | 100.00% | 16,196.99 | 100.00% | 14,598.25 | 100.00% |
报告期内，标的公司按照销售模式划分的收入构成情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 6,727.48 | 82.50% | 14,713.99 | 90.84% | 14,194.18 | 97.23% |
| 贸易商 | 1,427.00 | 17.50% | 1,483.00 | 9.16% | 404.07 | 2.77% |
| 合计 | 8,154.48 | 100.00% | 16,196.99 | 100.00% | 14,598.25 | 100.00% |
4、报告期内标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 占比 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 中国石油化工集团有限公 | 2,290.67 | 气体探测器、火焰探测器、控 | 28.09% |
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| 司 | 制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | |||
| 2 | 深圳市国富安科技有限公司 | 859.97 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 10.55& |
| 3 | 中国石油天然气集团有限公司 | 534.16 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 6.55% |
| 4 | 浙江工自仪网络有限公司 | 508.58 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 6.24% |
| 5 | 万华化学集团股份有限公司 | 390.73 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 4.79% |
| 合并 | 4,584.13 | - | 56.22% | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 3,833.15 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 23.68% |
| 2 | 中国石油天然气集团有限公司 | 1,402.60 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 8.66% |
| 3 | 青岛砚中汇国际商贸有限公司 | 1,103.55 | 气体探测器、火焰探测器、气体报警系统及配套、智能传感器 | 6.82% |
| 4 | 中国海洋石油集团有限公司 | 906.18 | 气体探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 5.60% |
| 5 | 杭州和利时自动化有限公司 | 707.96 | 气体探测器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 4.37% |
| 合并 | 7,953.45 | 49.12% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 5,710.34 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 38.99% |
| 2 | 中国海洋石油集团有限公司 | 728.73 | 气体探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 4.98% |
| 3 | 天津玖博机电设备有限公司 | 605.45 | 气体探测器、火焰探测器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 4.13% |
| 4 | 万华化学集团股份有限公司 | 578.72 | 气体探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 3.95% |
| 5 | 中国石油天然气集团有限公司 | 564.38 | 气体探测器、火焰探测器、控制器、气体报警控制系统配件、智能传感器 | 3.85% |
| 合并 | 8,187.61 | 55.90% | ||
注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
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报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
由于标的公司产品种类型号繁多且客户亦存在一定的定制化需求，标的公司原材料采购的种类及型号众多。报告期内，标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构件、传感器等产品。
上述原材料供应商较多、竞争较为充分，标的公司可根据业务情况、价格、区域等择优选择供应商，不存在采购受限的情况。报告期内，标的公司主要原材料采购金额、数量、单价情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| PCBA | 金额（万元） | 1,199.01 | 3,077.54 | 2,018.16 |
| 数量（件） | 61,254.00 | 198,261.00 | 148,488.00 | |
| 均价（元/件） | 195.74 | 155.23 | 135.91 | |
| 结构件 | 金额（万元） | 1,024.20 | 1,802.96 | 1,367.09 |
| 数量（件） | 243,114.00 | 537,060.00 | 522,805.00 | |
| 均价（元/件） | 42.13 | 33.57 | 26.15 | |
| 传感器 | 金额（万元） | 503.14 | 1,093.64 | 750.84 |
| 数量（片） | 14,226.00 | 41,017.00 | 31,019.00 | |
| 均价（元/片） | 353.68 | 266.63 | 242.06 |
报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格呈波动增长趋势。主要原因一方面受市场环境影响，PCBA、芯片、传感器、结构件金属等材料价格不断增长；另一方面因销售产品型号不同，采购的材料型号不同影响。
2、主要能源供应情况
标的公司生产办公主要消耗能源为电力，由国家电网稳定供应。报告期内，标的公司用电情况如下：
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 国内 | 用电金额（元） | 156,766.37 | 400,620.83 | 410,202.10 |
| 用电量（度） | 160,643.00 | 325,708.56 | 333,499.00 | |
| 用电均价（元/度） | 0.98 | 1.23 | 1.23 | |
| 国外 | 用电金额（元） | 15,399.09 | 22,901.25 | 16,457.27 |
| 用电量（度） | 8,445.77 | 13,348.05 | 9,797.83 | |
| 用电均价（元/度） | 1.82 | 1.72 | 1.68 | |
注：国外用电均价波动主要受到汇率变化影响。
3、报告期内标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购内容 | 占比 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 南京传泰电力自动化有限公司 | 1,031.08 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC等 | 22.97% |
| 2 | 无锡达拉斯科技有限公司 | 409.38 | 结构件、壳体、壳盖等 | 9.12% |
| 3 | ROTORKCONTROLS(SINGAPORE)PTELTD | 298.29 | 传感器 | 6.65% |
| 4 | 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 | 237.60 | 传感器 | 5.29% |
| 5 | 意克达国际贸易(上海)有限公司 | 177.21 | 外购成品 | 3.95% |
| 合计 | 2,153.56 | - | 47.98% | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 南京传泰电力自动化有限公司 | 1,739.73 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC | 19.17% |
| 2 | 无锡达拉斯科技有限公司 | 1,021.75 | 结构件、壳体、壳盖等 | 11.26% |
| 3 | 无锡市德顺电子有限责任公司 | 407.65 | 线路板组件PCB | 4.49% |
| 4 | 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 | 388.78 | 传感器 | 4.28% |
| 5 | 无锡华鹏科技有限公司 | 322.88 | 结构件、壳体、壳盖等 | 3.56% |
| 合并 | 3,880.79 | 42.76% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 南京传泰电力自动化有限公司 | 780.33 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC | 12.82% |
| 2 | 上海威贸电子股份有限公司 | 640.39 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件 | 10.52% |
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| IC | ||||
| 3 | 无锡达拉斯科技有限公司 | 560.17 | 结构件、壳体、壳盖等 | 9.20% |
| 4 | 无锡市德顺电子有限责任公司 | 300.87 | 线路板组件PCB | 4.94% |
| 5 | 无锡华鹏科技有限公司 | 246.68 | 结构件、壳体、壳盖等 | 4.05% |
| 合并 | 2,528.44 | 41.52% | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形；报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在于上述供应商中占有权益的情形。
（八）境外经营和境外资产情况
截至本报告书出具日，标的公司在境外共拥有2家子公司，为Gasensor香港、Gasensor新加坡，其基本情况及财务状况详见本节之“四、标的公司下属公司情况”。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
报告期内，标的公司建立了规范的安全生产管理制度，严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发生安全生产责任事故，也没有因违反安全生产相关规定而受到重大处罚的情形。
（2）污染治理制度及执行情况
根据《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司不属于高污染行业。标的公司生产过程主要涉及软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试，不存在高耗能、重污染的情况，不属于重污染行业。
（3）节能管理制度及执行情况
标的公司不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目。为合理利用能源和资源，提高
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经济效益，实现可持续发展，标的公司严格执行国家和地方节能相关法律法规和标准，不断加强内部能源管理，向绿色可持续的方向发展。根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十二条，下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。
（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目；
（二）用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目。
前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照国家发展改革委制定公布的目录执行。
标的公司目前无在建项目，已建项目主要消耗的能源是电力，电力为办公及生产用电。报告期内，标的公司国内用电情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 用电金额（万元） | 15.68 | 40.06 | 41.02 |
| 用电量（度） | 160,643.00 | 325,708.56 | 333,499.00 |
| 用电量折算标准煤（吨） | 19.74 | 40.02 | 40.99 |
注：用电量折算标准煤（吨）系根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）测算得出。
报告期内，标的公司用电用能量较小，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十二条相关规定，属于节能审查机关不再单独进行节能审查情形，标的公司能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
标的公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、是否符合国家关于安全生产、环境保护和节能管理的要求
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标的公司的生产经营符合相关安全生产标准，已取得应急管理局出具的证明文件，证明其不存在因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。标的公司的生产经营符合相关环境保护标准，已取得生态环境局出具的证明文件，证明其无生态环境行政处罚记录。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，格林通已经取得《质量管理体系认证证书》，格林通可燃气体、有毒气体、火焰探测器和报警器的设计、生产和服务符合ISO9001:2015质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为格林通产品研发设计、生产和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在格林通内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、生产和服务的全过程。
标的公司高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，制定了《最终产品监视和测量控制程序文件》《与顾客沟通及服务控制程序》《顾客满意度监视和测量控制程序文件》等制度，通过严格的产品质量控制与检验、顾客满意度调查等措施，尽可能地消除质量隐患、最大程度地提升客户满意度。
报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。
（十一）研发与技术情况
1、核心技术情况
经过多年的技术积累，标的公司已经形成了传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，构建了气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器三大核心产品线。
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（1）传感器技术
传感器技术属于传感器及传感器应用领域，涉及传感器模块化封装，光学系统设计，信号处理等技术，应用在标的公司气体探测器和火焰探测器产品中。具体如下：
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 光致电离VOC气体传感器技术 | 基于光致电离紫外UV灯元件，自主研发了光离子VOC气体检测传感器。对电离室、信号电极等材料充分甄别，对紫外UV灯高压驱动电路、测量电路反复验证，使得该离子检测传感器光学窗口污染小，性能稳定，灵敏度高，有效抑制外界湿度干扰，同时方便更换和维护。 | 自主研发 | 专利：ZL201820409390.1一种能够抑制湿度干扰的PID气体传感器 | 部分毒性气体探测器 |
| 2 | 催化燃烧可燃气体传感器技术 | 基于催化燃烧敏感元件的结构和性能参数（催化珠的几何尺寸、支撑结构、工作电流等），研制开发了催化燃烧传感器。在满足隔爆的条件下，设计合适的结构，使得传感器基线漂移小，灵敏度高，寿命长。在外部温度环境变化时，依然能够维持检测腔体内部小环境的稳定，使传感器的寿命可以从平均3年提升到5~10年。 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要用于催化燃烧传感器的设计与制造，从结构、电性能到加工工艺等多方面的研究和试验总结，得到了稳定可靠的传感器工艺参数。其中部分技术形成了公司的商业秘密，若申请专利存在核心技术泄密风险。 | W系列催化燃烧传感器及大部分可燃气体探测器 |
| 3 | 电化学传感器在线故障诊断技术 | 深入研究了三电极电化学气体传感器及其信号处理电路的原理和特性，自主设计了在线故障检测方法，通过对电化学传感器电极施加短时测试脉冲的方式，可以在不增加额外电路的情况下，检测出传感器电极短路和开路的失效模式，提高了电化学传感器和整个探测器的诊断覆盖率及安全失效分数，使公司生产的安全仪表达到更高的功能安全等级。 | 自主研发 | 相关论文：电化学传感器的在线故障诊断方法[J].电子技术与软件工程，2017(20) | 部分毒性气体探测器 |
| 4 | 电化学传感器模组技术 | 根据电化学气体传感器自身结构特征，自主设计了带有身份识别特征参数的热插拔传感器模组。该技术在传感器的应用维护上，增加了身份安全性，不仅可以避免传感器的误插、错插，还可以针对不同应用场景，进行气体参数的 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要用于公司为电化学传感器设计配套的信号接口和数据接口，进行二次封装。公 | 一款毒性气体探测器 |
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灵活定制与管理，达到现场更换模组免标定直接投用目的。司根据生产的便捷性、针对不同气体和量程，设计了一套传感器识别和参数管理机制，公司认为该技术涉及商业秘密，不适合具象化提炼申请单独专利。
| 5 | 多波段红外火焰传感器系统设计技术 | 标的公司研发团队对各类火焰在不同背景环境下燃烧的红外辐射光谱以及各类干扰源的红外辐射特征光谱进行了采样和深入研究，根据标的公司产品火焰探测的目标探测距离、视场角、方位依赖性以及抗干扰需求，自主设计了红外火焰传感器工作系统的光路结构、窗口材料、传感器内各个光学滤光片的中心波长、半峰宽、截止带宽等核心参数，通过该技术研制出的传感器系统在火焰探测应用中具有高灵敏度、反应快、抗干扰强等特点。 | 自主研发 | 软著：2018SR756302格林通火焰探测器嵌入式软件V1.0 专利：ZL201720472209.7火焰探测器光学视窗洁净度检测装置 | 一款火焰探测器 |
| 6 | 特种光源控制与信号测量技术 | 针对用于气体检测、光路检测、火焰仿真的光源，开发出成熟的适配驱动、控制电路和软件算法，可以对光源频率精准调制，对辐射能量恒定控制，用于气体检测和火焰仿真。自主研发了光源信号检测端的小信号低噪声放大电路，以及配套与光源调制频率精准同步的高精度数据采集滤波技术。 | 自主研发 | 专利：ZL202010604029.6一种光致电离毒性气体检测装置及系统 部分技术拟申请专利（如氙灯控制、开路光学系统） | 部分火焰、气体探测器、火焰测试灯 |
（2）气体探测器技术
气体探测器技术属于气体探测技术领域，应用在标的公司气体探测器产品中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 催化燃烧原理可燃气体探测技术 | 基于催化燃烧敏感元件，自主设计传感器模组，结合点型可燃气体监测技术开发了可用于工业环境应用的可燃气体探测器。可以探测多种可燃气体，精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型、便携式、移动式等多种安装方式的探测器中，通过多个国家指定机构的认证。 | 自主研发 | 软著：2018SR747532格林通可燃气体探测器嵌入式软件V1.0 专利：ZL202022257280.8移动式隔爆型气体检测仪表 专利：ZL201320848580.0一种高分辨率气体传感器接口电路 | 部分可燃气体探测器 |
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| 专利：ZL201720472194.4带导向功能的压铆螺套 | |||||
| 2 | 红外光谱吸收原理可燃气体探测技术 | 基于NDIR非分光红外传感器，自主设计光路和气室，结合点型可燃气体监测技术开发了可用于工业环境应用的可燃气体探测器。可以探测多种可燃气体，精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型、线型等多种布置方式的探测器中。 | 自主研发 | 软著：2018SR807085格林通红外可燃气体探测器嵌入式软件V1.0 专利：ZL202021930191.9一种四线制隔离型4-20mA电流信号输出装置 专利：ZL201721616509.4一种高精度可自检的4-20mA电流环输出电路 专利：ZL201720463473.4一种电流环信号自动切断电路 专利：ZL201720472207.8红外气体探测器防尘防雨罩 | 部分可燃气体探测器 |
| 3 | 电化学原理有毒有害气体探测技术 | 基于电化学传感元件，自主设计电化学传感器模组，结合点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环境应用的毒性气体探测器。可以探测多种毒性气体，精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型、便携式、移动式等多种安装方式的探测器中，通过多个国家指定机构的认证。 | 自主研发 | 软著：2018SR756405格林通毒性气体探测器嵌入式软件V1.0 专利：ZL201720472251.9一种电化学传感器转接装置 | 部分毒性气体探测器 |
| 4 | 半导体原理有毒有害气体探测技术 | 基于金属氧化物半导体敏感元件，自主设计传感器模组，结合点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环境应用的毒性气体探测器。可以探测多种毒性气体，精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型固定安装方式的探测器中，通过多个国家指定机构的认证。 | 自主研发 | 软著：2018SR756405格林通毒性气体探测器嵌入式软件V1.0 | 一款毒性气体探测器 |
| 5 | 光致电离原理有毒有害气体探测技术 | 基于光致电离紫外灯元件，自主研发光离子VOC气体检测传感器，结合点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环境应用的毒性气体探测器。可以探测多种VOC毒性气体，精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型固定安装方式的探测器中，通过多个国家 | 自主研发 | 专利：ZL202010604029.6一种光致电离毒性气体检测装置及系统 专利：ZL202021721404.7一种电磁阀动作状态在线监测装置 | 部分毒性气体探测器 |
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| 指定机构的认证。 | 专利：ZL201620359409.7毒性气体检测过滤器 |
（3）火焰探测技术
火焰探测技术属于火焰监测技术领域，应用在标的公司火焰探测器产品中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 红紫外复合火焰识别技术 | 实现同时探测火焰燃烧发出的波长较短的紫外光和波长较长的红外光的技术。适用于含碳氢键的可燃气体（如各类烷烃）及氢气同时存在的应用场景。 | 自主研发 | 专利：ZL202110884451.6一种多波段红紫外氢火焰探测器的设计方法 专利：ZL202110806848.3一种氢火焰探测方法及装置 | GF-FL8200 UltraFL821 |
| 2 | 多波段红外火焰探测技术 | 在火焰探测器中集成多个红外热释电传感器进行协同检测，可在识别火焰的同时区别出其他干扰环境的影响，相较于单波段火焰探测器，能够减少误报、提升探测器的抗干扰能力。 | 自主研发 | 软著：2018SR756302格林通火焰探测器嵌入式软件V1.0 | 一款火焰探测器 |
| 3 | 大视场角火焰探测技术 | 通过自主研发的大视场火焰探测用红外滤光片及软件算法，可提高火焰探测器的探测角度，增加单个探测器可覆盖的探测区域。同时配套设计了可精准控制火焰探测器角度的测试装置。 | 自主研发 | 专利：ZL201811384073.X扩大火焰探测器探测视角的方法 | 部分火焰探测器 |
| 4 | 特种火焰探测技术 | 通过对特种火焰（如硅烷、氯乙烯、氯甲烷、氨气）的燃烧特征研究，定制传感器和滤光片，通过算法自学习，实现对非常规火焰的精准探测。 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要用于公司为特殊客户的火焰检测需求，进行传感器设计与算法定制。公司认为该技术涉及商业秘密，不适合具象化提炼申请单独专利。 | 部分火焰探测器 |
| 5 | 火焰光学视窗污染检测及清洁技术 | 通过采用内置光源，自主研发反射自检光路结构，通过用ANN神经网络算法进行数据处理、配合软件分析检测视窗洁净度，可使火焰探测器能够检测出光学视窗的污染程度及是否被遮挡，提升了仪表现场应用的安全 | 自主研发 | 专利：ZL202010537868.0一种多波段火焰探测器视窗洁净度检测的方法 专利：ZL201720472209.7火焰 | 部分火焰探测器 |
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| 性。并研制通过气体吹扫实现视窗清洁的装置，预防污染物聚积。 | 探测器光学视窗洁净度检测装置 专利：ZL202111128991.8火焰探测器防护罩 | ||||
| 6 | 火焰信号仿真及测试技术 | 公司设计开发的用于火焰探测器测试设备，包含特殊材料和结构设计的光路，能够将光信号聚焦并进行电调制，可以直接模拟火焰燃烧的辐射特征，可替代真实火焰用于测试。 | 自主研发 | 专利：ZL201921024945.1一种火焰信号模拟装置 专利：ZL202110847938.7一种本安型火焰测试灯 | 部分火焰探测器 |
| 7 | 碳氢类可燃气体和氢气燃烧技术 | 公司自主研制的燃烧系统，可以用于多种气体如甲烷、丙烷、氢气等不同理化性质的可燃气体在安全条件下燃烧和熄灭控制，通过阀门还可以调节燃烧火焰的高度、大小和流量。 | 自主研发 | 专利：ZL202122345254.5氢火焰仪表检测装置 | 部分火焰探测器 |
| 8 | 基于机器学习的火焰识别与抗干扰算法技术 | 通过自主研发的数据采样、数据分析处理系统，建立各种深度学习模型，可以自主实现并优化火焰探测器内部的核心火焰识别与抗干扰算法。模型包括BP神经网络、高斯混合、长短记忆神经网络、支持向量机、k近邻、卷积神经网络等。 | 自主研发 | 专利：ZL201811384073.X扩大火焰探测器探测视角的方法 专利：ZL202111047267.2一种基于长短期记忆模型的火焰探测方法及装置 专利：ZL202111047265.3一种基于高斯混合模型的火焰探测方法及装置 | 部分火焰探测器 |
| 9 | 干扰源及恶劣环境仿真及测试技术 | 自主设计搭建了火焰探测器全套的干扰源测试平台及雨淋环境模拟测试系统，可实现各类干扰源信号的数据采集和恶劣环境下的应用场景模拟。 | 自主研发 | 专利：ZL202021190003.3一种火焰仪表检测装置 | 部分火焰探测器 |
（4）工业安全仪表技术
工业安全仪表技术属于工业安全仪表技术领域，应用在标的公司各类产品的生产工艺和制造过程中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 温湿度补偿技术 | 传感器检测时易受环境温度、湿度变化影响，导致输出值产生波动。公司开发出温湿度补偿算法，可有效减少环境温度、湿度变化影响，提高传感器检测的稳定性。 | 自主研发 | 曾经申请过专利：ZL201110157286.0多参量气体传感器补偿方法 | 大部分气体探测器 |
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| 2 | 零点跟踪补偿技术 | 传感器随着使用时间变长，零点（基线）会产生漂移，公司针对不同原理传感器的特性，设计了针对性的零点跟踪补偿算法，周期性监测零点（基线）数据和变化规律，识别是否产生漂移，并进行算法补偿。可以有效降低客户现场因传感器受自身寿命或环境影响产生零漂的概率。 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要是公司针对不同原理的传感器，以及相同原理不同厂家的传感器特性，根据实验数据和仪表电路原理，经过反复验证，得到的零点跟踪补偿方法和补偿参数。公司认为该技术涉及商业秘密，不适合具象化提炼申请单独专利。 | 部分可燃气体探测器 |
| 3 | 远程标定技术 | 自主研制的远程标定罩、仪表远程标定硬件接口与软件控制程序，在仪表安装位置人员到达困难，而无法完成仪表日常调校时，可以远程将标定气体输送至探头部位，安全方便的完成仪表检测和标定工作，该技术无需现场供电，安全节能，可用于易爆危险区域。 | 自主研发 | 专利：ZL201720472206.3红外可燃气体探测器标定罩专利：ZL201720472195.9毒性气体探测器标定接头 | 部分可燃、毒性气体探测器 |
| 4 | 电源电量监测与充电管理技术 | 自主开发电池电量监测与充电管理电路，精准监测电池剩余电量，并具有对外输出电流监测，当外部电路发生短路时自动切断供电系统，确保系统安全。同时设计的多段恒流均衡充电技术，可以实现电池的无损伤最大电流充电，有效延长了电池寿命，缩短了充电时间。 | 自主研发 | 专利：ZL201721616508.X一种应用于隔爆型电气设备的镍氢电池充电管理电路 | TL8及部分在研产品 |
| 5 | HART通信与EDD、DTM技术 | 依据国际HART协议标准，自主设计并实现了HART通信，为每一台探测器提供了和主机系统之间的4-20mA同步HART数据访问。通过了国际指定机构的HART全球认证。并基于HART协议，配套自主设计设备的EDD和DTM文件，给用户提供友好的现场设备描述、使用和操作的人机接口。可以读取设备信息、配置设备参数，适用于多种工业仪表现场应用场合。 | 自主研发 | 专利：ZL202021358047.2一种HART通信电路 专利：ZL201910706081.X基于HART总线的仪表在线升级方法和接收装置 | 部分火焰、气体探测器 |
| 6 | 仪表功能安全技术 | 针对功能安全（SIL）仪表的产品开发，公司以IEC61508为依据，自主设计了一套功能安全评估管理程序及项目开发流程，定义了公司产品生命周期、系统结构、硬件及相关软件的功能安全设计方法；验算方法和故障诊断覆盖要求，可以使公司的产品达到SIL2等级，可以通过国内外多个指定机构的功能安全认证。 | 自主研发 | 专利：ZL201921232207.6带状态监控的安全仪表 专利：ZL202011084766.4带有限流锁定功能的电路 | 大部分气体、火焰探测器、控制器 |
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（5）生产工艺及制造装备技术
生产工艺及制造装备技术属于自动化测试技术和制造装备技术领域，应用在标的公司各类产品的生产工艺和制造过程中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | ATE自动化测试设备技术 | 根据产品生产制程中的测试要求，采用MCU、PLC、PC基于Labview、VC开发平台，利用虚拟仪器等技术自主开发、设计各类自动化测试设备。由程控电源、DAQ数据采集卡、单片机、继电器、PLC、阀、测量仪器等组成的电信号自动采集系统，用于ICT、FCT测试。全自动采集并判定PASS/FAIL，自动生成测试报表。提升产品可靠性，保证产品一致性。 | 自主研发 | 专利：ZL201720472193.X变送器在线判别模块及多通道变送器疲劳性监控测试系统 专利：ZL201910706083.9一种气体探测器的测试方法、装置及系统 | 所有产品 |
| 2 | 工装夹具技术 | 根据产品本身结构和制造工艺过程中所需使用的各种工具需求，自主设计工装夹具，包括各类刀具、模具、检验工具、治具、拆装工具、灌封工具、点胶工具、辅具等。可以有效提升生产效率，降低工时成本。 | 自主研发 | 专利：ZL201921024943.2防爆壳体的快速拆装装置 专利：ZL201921025511.3一种适用于过滤器密封结构的检测装置 专利：ZL201720472237.9印制板气动切割装置 专利：ZL201720472236.4气动环氧灌封装置 | 所有产品 |
| 3 | 温湿度自适应补偿技术 | 自主研发设计了环境试验参数补偿系统，配套通气装置和数据采集交互软件，通过监测各个温度和湿度环境仪表的性能，进行反馈补偿，使得出厂仪表具备良好的抗环境温湿度干扰性能。 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要用于产品生产过程中的自动化测试和参数校准，除了原理方法外，标的公司也根据实际生产经验诀窍，针对不同的产品和测试环境，包括高低温箱体内的温湿度分布、气路保持时间等，进行自适应设计。标的公司认为该技术涉及商业秘密，不适合具象化提炼申请单独 | 带有温湿度补偿技术的所有产品 |
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| 专利。 | |||||
| 4 | 仪表关键参数参数自动化校正技术 | 自主研发设计的参数调整校验系统，可以对产品的核心参数（如信号响应增益）进行单独定制校准，有效解决了因器件、工艺装配的差异带来的仪表性能不一致问题，操作便捷。 | 自主研发 | 专有技术 该非专利技术主要用于产品生产过程中的自动化测试和参数校准，除了原理方法外，标的公司也根据实际生产经验诀窍，针对不同的产品、器件和工艺差异，包括传感器、光学结构、放大电路等，进行自适应设计。标的公司认为该技术涉及商业秘密，不适合具象化提炼申请单独专利。 | 所有产品 |
| 5 | 仿真测试设备辅助技术 | 自主研发用于产品制造工艺过程中，模拟真实传感器，模拟现场环境，模拟真实负载等给出等效激励信号的测试设备。提升生产测试效率，降低生产成本，优化工艺制程。 | 自主研发 | 专利：ZL201921232382.5一种电化学传感器的便携式模拟装置 专利：ZL201921024945.1一种火焰信号模拟装置 专利：ZL201420486320.8一种红外气体探测器气体标定装置 | 大部分气体、火焰探测器类产品 |
（6）电气防爆安全技术
电气防爆安全技术属于电气防爆技术领域，应用在标的公司具有防爆安全技术要求的产品中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | II类非矿用隔爆型电气设备设计技术 | 自主设计符合GB3836国家防爆标准的隔爆型外壳结构，应用于隔爆产品中。 | 自主研发 | 专利：ZL201310666761.6一种隔爆加热装置 专利：ZL201420616958.9一种隔爆型声音报警器 专利：ZL201910486850.X一种气体探测器的隔爆呼吸装置 | 所有隔爆型产品 |
| 2 | II类非矿用本质安全型电气设备设计 | 自主设计符合GB3836国家防爆标准的本质安全型电路系统，可通过齐纳式、光电隔离式、变压器隔离式多种 | 自主研发 | 专利：ZL201310699584.1一种防爆传感器模块 | 所有本质安全型产品 |
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| 技术 | 安全栅实现。应用于不同要求和不同现场环境的本质安全型防爆产品和系统中。 |
（7）控制器技术
控制器技术属于气体监测和报警控制系统技术领域，应用在标的公司报警控制器产品中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 多通道可燃气体报警控制技术 | 标的公司自主研制了多线制可燃气体报警控制器，由主机、控制卡和电源组成，与催化燃烧、红外可燃气体探测器组成可燃气体报警系统，适用于连续探测及监测环境中可燃气体及蒸汽的浓度，最大可支持16通道点对点监测，通过国家指定机构认证。 | 自主研发 | 软著：2018SR747527格林通报警控制器嵌入式软件V1.0 | T200气体报警控制器 |
| 2 | 多通道有毒气体报警控制技术 | 标的公司自主研制了多线制有毒气体报警控制器，由主机、控制卡和电源组成，与电化学、半导体、PID等毒性气体探测器组成多气体报警系统，适用于连续探测及监测环境中有毒有害气体的浓度，最大可支持16通道点对点监测。 | 自主研发 | 软著：2018SR747527格林通报警控制器嵌入式软件V1.0 | T200气体报警控制器 |
| 3 | 多通道可燃、有毒、火焰复合报警控制技术 | 标的公司自主研制了多线制可燃、有毒、火焰复合型报警控制器，由主机、控制卡和电源组成，与可燃、有毒、火焰探测器组成复合型报警系统，适用于连续探测及监测环境中可燃、有毒有害气体的浓度以及防止火灾的发生。通过该技术，报警控制系统能够同时监控多个同种类/不同种类的探测器，是搭建多探测器监控网络的技术基础。 | 自主研发 | 软著：2018SR747527格林通报警控制器嵌入式软件V1.0 | T200气体报警控制器 |
| 4 | 分布式多通道巡检控制器技术 | 在现有控制器技术基础上，研发的新一代产品。分布式结构，多通道巡检的报警控制器，除了符合最新的国家标准要求外，也可满足一般火气系统的基本要求，能够和可燃、有毒有害气体探测器、火焰探测器、温感烟感探测器等连接，构成更大的检测系统。该产品自带大尺寸触摸彩屏，不仅可以连接三线制电流环信号也可连接 | 自主研发 | 专利：ZL202021185870.8CAN总线数据采集卡自适应通信装置 | GQ-AC2000 |
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RS485信号，同时具有数字量的输入输出能力。控制器与控制器之间还可以通过CAN总线级联，能够互联形成64~256通道大容量的巡检控制系统。
（8）系统集成技术
系统集成技术属于气体监测预处理和系统集成领域，应用在标的公司非标准定制化产品中。
| 序号 | 主要技术构成 | 技术特点及先进性表征 | 技术 来源 | 相关知识产权 | 应用产品 |
| 1 | 特种环境气体采样系统及预处理技术 | 自主设计的气体检测预处理系统，适用于需要重点监测但探测器直接安装困难的地方或因气体检测环境为负压而使得检测困难的场合（比如管道内、露天积水坑道、水池等）。将取样管路引至采样点，并保持采样点周围状态稳定，通过气体采样箱将样气抽取到探测器处进行监测，同时如有需要再可将检测后的气体回排至原管道中。系统以压缩空气（或隔膜泵）为动力源，安全节能，并可用于易爆危险场合。具备对样气的过滤、干燥等功能，有效除去有害成分和干扰成分，延长探头使用寿命。 | 自主研发 | 专利：ZL201921031894.5一种适用于高负压条件下的过滤器密封装置 专利：ZL200910153411.3一种用于气体采样的浮球装置 | ST系列(ST200\ST310) 气体采样泵 部分毒性气体探测器及在研产品 |
（9）标的公司对于未申请专利的核心技术的保护措施
针对未申请专利的核心技术，标的公司采取了如下保护措施：
第一，在制度管理方面，标的公司建立了《保密管理制度》，对商业秘密范围和密级划分、保密措施、员工的保密义务和权利、违纪处理等内容进行了详细规定。第二，在人员管理方面，标的公司与主要经营管理层、核心销售人员、核心技术人员均签署了竞业限制协议、员工保密义务承诺书，明确了技术人员在职期间的保密义务以及竞业限制义务等。
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第三，在技术资料保密方面，标的公司针对产品研发、开发及生产经营过程中涉及的技术资料，在研发、存储、查阅、生产经营等流程中实施了多项管控措施：①研发：核心技术人员的研发用工作电脑无法连接外网、亦不安装驱动程序，从硬件方面对技术资料的保密进行了管控；②存储：核心技术相关资料均由专人进行存档，保存在受专业保护的存储器内；③查阅：标的公司在办公系统内针对核心技术相关资料设置了分级查阅权限，普通员工无查阅调档权限；④生产经营：加工图纸拆分后，分发到不同加工商加工零部件，并由接受过专业培训的生产人员指定作业生产。第四，在商务合作方面，标的公司与主要供应商分别签署了《保密协议》，对商务合作中供应商可能获取的标的公司相关业务和技术资料约定了保密义务、知识产权归属及违约责任。
标的公司不存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形，不存在有关核心技术的诉讼、仲裁案件。
综上所述，标的公司已针对其作为商业秘密保护的核心技术采取了一系列保密措施，核心技术泄露风险较小。
2、在研项目情况
格林通正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 拟投入人员/主要项目人员 | 拟投入金额/项目预算（万元） | 项目进展情况 | 项目内容与目标 | 专利、软著对应情况 |
| 1 | GF-FL8200点型火焰探测器 | 2021年3月 | 项目经理：杨伟伟 主要研发人员：杨伟伟、章军、马梦红、刘煜、陈膺、郑养关、石贞贞 | 230.4 | 目前处于小批量样机设计阶段 | 自主设计符合国标的人工智能型点型火焰探测器，可以同时检测碳氢类火焰和氢气火焰。 | 专利：ZL202110884451.6一种多波段红紫外氢火焰探测器的设计方法 专利：ZL202110806848.3一种氢火焰探测方法及装置 专利：ZL202122345254.5氢火焰仪表检测装置 |
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| 2 | GQ-AC2000可燃气体报警控制器 | 2018年6月 | 项目经理：杨海燕 主要研发人员：姚淼、张超、蔺宁宁、殷书杨、石贞贞 | 330.88 | 目前处于全功能样机设计阶段 | 自主设计符合国标的分布式多通道巡检式气体报警控制器，作为已有控制器产品的全新升级迭代产品。 | 专利：ZL202021185870.8CAN总线数据采集卡自适应通信装置 |
| 3 | GQ-CE7200半导体行业有毒有害气体探测器 | 2019年11月 | 项目经理：丁必超 主要研发人员：丁必超、叶丁铭、郭晶、刘小键、殷书杨、石贞贞 | 157.92 | 目前处于原理样机设计阶段 | 自主设计固定非防爆泵吸式特种气体探测器，弥补半导体市场气体检测产品的空白。 | 拟申请 |
| 4 | GQ-PI8100毒性气体探测器 | 2020年1月 | 项目经理：王金虎 主要研发人员：王金虎、赵云、郑养关、石贞贞 | 166.56 | 目前处于全功能样机设计阶段 | 自主设计新型光致电离原理的有毒有害气体探测器，功能扩展，作为已有光致电离产品的全新升级迭代产品。 | 专利：ZL202010604029.6一种光致电离毒性气体检测装置及系统 专利：ZL202021721404.7一种电磁阀动作状态在线监测装置 |
| 5 | GTYQ-IR2100-III可燃气体探测器 | 2020年3月 | 项目经理：蔺宁宁 主要研发人员：蔺宁宁、杨海燕、陈膺、郑养关、石贞贞 | 151.84 | 目前处于全功能样机设计阶段 | 基于现有红外可燃气体探测器技术进行改进，满足海洋平台应用环境的特殊需求，提升市场竞争优势。 | 专利：ZL202021358047.2一种HART通信电路 |
| 6 | 超声波气体泄漏探测器 | 待立项 | 项目经理：王金虎 主要研发人员：赵云、陈膺、郑养关、石贞贞 | 460.6 | 立项准备阶段 | 自主研发超声波原理探测器，对区域泄漏源实现精确检测和定位，弥补自主研发品类空白。 | 项目前期阶段，后期申请 |
| 7 | XTYQ-OP7000线型可燃气体探测器 | 待立项 | 项目经理：安俊明 主要研发人员：安俊明、郑养关、石贞贞、无锡学院（合作） | 552.2 | 立项准备阶段 | 自主研发开路式线型光束红外原理探测器，对大空间开放环境的场所气体泄漏实现精确检测和定位，弥补自主研发品类空白。 | 项目前期阶段，后期申请 |
| 8 | 无线互联报 | 2020年1月 | 项目经理：刘扬诗 | 383.52 | 目前处于全功 | 基于气体探测和无线通 | 专利：ZL202022257280.8 |
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| 警系统（含3个子项目） | 祺 主要研发人员：刘扬诗祺、武朋鹏、叶诚、杨海燕、殷书杨、石贞贞 | 能样机设计阶段。 | 信网络技术，自主研发无线互联报警系统，包含便携式气体检测仪、无线隔爆传输模块和移动式气体探测器，实现气体检测、诊断信息的无线传输与集中处理。 | 移动式隔爆型气体检测仪表 |
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3、研发人员情况
截至2023年6月30日，标的公司核心技术人员、研发人员数量情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 核心技术人员数量（人） | 7 |
| 研发人员数量（人） | 41 |
| 研发人员占员工总数的比例 | 25.79% |
4、保持技术不断创新的机制
（1）技术研发部门设置
标的公司高度重视研发团队的建设培养，目前已经建立了一支经验丰富、专业扎实、创新能力强的研发团队。标的公司研发部门由技术总监领导，下设产品研发部、产品开发部和产品工程部。
注：1、FL/IR项目主管：负责红外光学火焰、红外光学气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本。2、毒气项目主管：负责电化学、半导体、光致电离气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本。3、可燃/控制器项目主管：负责催化燃烧气体检测原理和控制器新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本。4、ATE设计及维护主管：负责标的公司内部所有新产品自动化测试设备的设计研制以及量产产品测试设备的维护与优化工作。5、工艺设计：负责标的公司内部所有产品的生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书，工艺评审，工艺变更工作等。
6、知识产权专员：负责标的公司高新技术企业、知识产权、政府科技项目的申报与维持工作等。
技术总监：负责建立并完善设计开发团队、流程和技术管理制度，根据标的公司总体规划和市场需要确定产品开发方向，组织编制年度产品开发计划、
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技改计划、第三方认证计划；负责技术部门的领导工作及与标的公司其它部门的协调工作等。产品研发部：负责国内外新技术、新材料、新工艺等的学习、收集与应用，制定标的公司产品的发展与改善方向；负责新技术、新产品（含竞品）的研究和前期设计与验证，并完成原理样机的试制、测试与评审；负责制定项目产品的整体概念和架构设计，并指导项目组对产品功能样机的实现，同时协助项目组对产品的试生产及量产的改善等。产品开发部：负责新产品的设计，新产品（含产品设计、工装、工艺等）从功能样机到量产的实现，量产产品的改善与降本；产品生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书的编制；负责新产品开发和量产产品改善过程中的新专利的规划与申请，以及现有专利的维护等。产品工程部：负责并制定产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品认可测试流程、竞品对比测试分析；负责新品的内部评估、测试及外部认证，已投产产品的证书维护及有效性的确保等。标的公司设立了技术委员会，通过集中智囊团队力量，讨论形成技术实施方案和计划，解决技术难题和技术支持需求。标的公司技术委员会由标的公司内部不同专业的资深人士以及相关院校、企业的专家组成。技术委员会按照开发程序对项目组或项目负责人提交的设计方案、设计资料或设计成果进行评审，解决项目执行过程中的技术难题等。
（2）研发业务流程
标的公司研发业务流程涵盖市场需求分析、功能安全管理计划、安全需求定义、安全确认、系统设计、系统集成、安全手册、系统确认等环节，每个阶段均有相应的规范及文档创建要求，以对各环节的活动进行管理及控制。
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注：A6为电子硬件和结构件的设计环节，A7为软件需求定义环节，A8为软件设计环节，A9为软件测试和验证(含集成和模块测试环节。A6环节和A7-A9环节将进入并行推进方式工作，直至A10环节完成原型样机设计和验证--功能样机设计和验证--小批量样机制作的三个不同层次产品的阶段，每个阶段又将重复并行推进完成A6环节和A7-A9环节，并在每个阶段逐步提高这些环节的工作质量。
（3）研发创新机制
1）自主创新机制标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在GMT公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012年重组后，标的公司持续进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化
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学、PID等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。
2）研发创新激励机制为引导创新价值导向，标的公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对研发人员进行激励，鼓励研发人员充分发挥创新意识，对于研发人员在工作岗位上形成的创新成果，如知识产权、创新产品等给予奖励。同时，标的公司根据技术人员的绩效考核表，针对其上年度的表现进行绩效奖励。3）知识产权管理机制标的公司设立知识产权专员，统一管理知识产权事务，且建立有完善的知识产权管理制度，对专利、商标、计算机软件著作权和商业秘密等知识产权进行保护，并于2017年首次获得知识产权管理体系认证证书，2023年获得再次认证。标的公司制定了《设计开发及功能安全管理程序》等制度，用于规范产品研发过程中的各项活动，保证研发项目与市场需求的一致性、前瞻性和可行性，并有效维护科研项目全过程中的知识产权信息。
4）人才团队建设机制标的公司研发团队具有健全的组织管理和运行机制，团队成员分工明确，责任清晰。核心团队一直从事传感、气体探测、工业仪表等核心技术研究，具备较强的专业科研能力。标的公司注重技术团队建设，不断完善技术人才的聘用、管理和培养制度。标的公司采用内、外部培训结合的方式，不断提升研发人员的技术水平、行业应用经验和管理能力。为确保研发人员及时掌握行业内的先进设计思路、产品研发动态和生产工艺，标的公司鼓励研发人员积极参与国内外展会，与国内外优秀的同行进行技术交流，把握行业发展方向，以打造自我驱动的研发团队。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
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1、核心技术人员的职务、任职期间、技术特长
（1）核心技术人员情况
结合生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用，标的公司核心技术人员名单如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 学历 | 职位 | 入职时间 |
| 范建平 | 男 | 61 | 大专 | 技术总监 | 2008年9月 |
| 奚军 | 男 | 52 | 大专 | 产品工程部经理 | 2010年5月 |
| 李旭 | 男 | 45 | 大专 | 产品开发部项目主管 | 2022年3月 |
| 刘扬诗祺 | 男 | 39 | 本科 | 副总工程师 | 2019年5月 |
| 王金虎 | 男 | 37 | 本科 | 副总工程师 | 2021年3月 |
| 蔺宁宁 | 男 | 27 | 本科 | 资深软件工程师 | 2019年3月 |
| 周永杰 | 女 | 31 | 硕士 | 高级算法工程师 | 2022年5月 |
标的公司核心技术人员简历如下：
范建平先生：1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1989年7月毕业于江苏广播电视大学工业电气自动化专业。1991年4月至1993年12月任无锡市第六制药厂动力设备科科员。1994年1月至1997年12月任无锡梅思安安全设备有限公司销售员。1998年3月至2012年12月历任格安投资、格林通销售员、产品开发部经理。2013年1月起，任格林通技术总监。
奚军先生：1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1994年毕业于江苏广播电视大学电气自动化专业。1989年10月至2005年1月就职于无锡梅思安安全设备有限公司历任车间主管、生产经理、质量经理；2005年1月至2005年8月就职于无锡格林通安全装备有限公司担任生产主管；2005年8月至2009年1月就职于无锡英克斯安全设备有限公司担任生产经理；2009年7月至2010年4月就职于无锡华能电热器材有限公司质量经理；2010年5月至今就职于格林通担任产品工程部经理。
李旭先生：1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2004年毕业于南京理工大学。2003年3月至2006年6月就职于自己创业的公
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司无锡百科信息技术有限公司；2006年6月至2016年9月就职于钱江集团(无锡)有限公司担任软件工程师；2016年9月至2020年9月就职于无锡迈捷网络科技有限公司担任网络与软件技术总监；2020年9月至2022年3月就职于上海建通工程建设有限公司无锡分公司担任项目开发总监；2022年3月入职格林通担任产品开发部项目主管。
刘扬诗祺先生：1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年毕业于江南大学通信工程专业。2010年6月至2012年2月任美新微纳传感系统有限公司射频工程师。2012年2月至2014年12月任无锡美新物联网科技有限公司产品研发项目经理。2015年1月至2016年6月任美新微纳传感系统有限公司硬件工程师。2019年5月起，任格林通产品开发部工程师。
王金虎先生：1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2009年毕业于安徽工程大学电子信息工程专业。2018年9月至2021年2月任江苏蓝创智能科技股份有限公司硬件开发主管。2021年3月起，任格林通产品研发部工程师。
蔺宁宁先生：1995年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2017年毕业于徐州工程学院电气工程及其自动化专业。2017年12月至2018年12月任苏州市华智万盛环保科技有限公司嵌入式开发工程师。2019年3月起，任格林通产品开发部工程师。
周永杰女士：1991年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2017年6月毕业于江南大学电子与通信工程专业。2015年7月至2021年1月任无锡格林通安全装备有限公司算法工程师。2021年1月至2022年5月任无锡小天鹅电器有限公司算法工程师。2022年5月起，任格林通产品研发部高级算法工程师。
（2）标的公司核心技术人员的认定依据、技术特长
| 核心技术人员 | 认定依据 | |
| 担任职务 | 对标的公司研发的具体贡献 | |
| 范建平 | 技术总监 | 负责搭建研发团队 |
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| 代表格林通参与行业内相关国家标准的制定，《可燃气体探测器第4部分：工业及商业用途线型光束可燃气体探测器》（GB15322.4-2019）、《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计标准》（GB/T50493-2019）、《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》（GB50493-2009）；格林通产品技术要求标准的编制及发布。 |
| 负责建立产品设计与维护全过程质量追溯体系，有效规范产品研发、开发、测试、验证、评审、量产、维护变更、迭代全生命周期流程。 |
为一种能够抑制湿度干扰的PID气体传感器（发明专利）、毒性气体检测过滤器（实用新型专利）的发明人。
| 参与开发软件著作权5件，分别为格林通报警控制器嵌入式软件V1.0、格林通火焰探测器嵌入式软件V1.0、格林通可燃气体探测器嵌入式软件V1.0、格林通毒性气体探测器嵌入式软件V1.0、格林通红外可燃气体探测器嵌入式软件V1.0。 | ||
| 负责格林通许可产品的国产化改进、优化，自主研发的新产品和量产产品改善的技术审查、进度监督及相应技术文件的审阅发布 | ||
| 主导完成了基于开放光路结构的红外可燃气体探测器、多频红外火焰探测器、光致电离（PID）毒性气体探测器等多个新产品的规划设计，光致电离（PID）核心传感模组的研制。 | ||
| 奚军 | 产品工程部经理 | 1、负责格林通所有有效生产产品所需的防爆认证、计量认证和消防认证等隶属产品的国内外认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检工作，确保认证证书的有效使用，满足销售和用户的需求； 2、负责并制定产品设计工程技术文件的申请(ECR)和流程控制，3、负责组织编写产品使用说明书和样本，并得到有效控制； 4、负责并制定新产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品认可测试流程，根据不同产品技术要求进行测试评估，并按要求形成必要的原始记录和试验报告； 5、参与研发实用新型专利一种电流环信号自动切断电路。 |
| 李旭 | 产品开发部项目主管 | 担任火焰产品开发项目经理； 负责GQ-CE7200小量程特种毒气仪表的项目开发； 深入研究小量程传感器控制输出的原理及软硬件的解决方案； 深入研究各种小量程毒气传感器硬件通用性的解决方案以及长效隔膜泵的研究。 |
| 刘扬诗祺 | 产品开发部项目主管 | 已申请无线互联气体检测器相关的两项实用新型专利。 |
| 负责无线相关项目产品的设计开发，主打开发产品包括BQ5000、GQ3000、BTQ-M80Q等带有无线传输功能的气体监测报警仪。 | ||
| 王金虎 | 产品研发部项目主管 | 负责光质电离原理国际先进检测产品的技术分析； 负责PI-8100产品的多量程、多种类气体检测产品的项目开发；深入研究VOC气体多量程的检测与报警。 |
| 蔺宁宁 | 产品研发部项目主管 | 为基于HART总线的仪表在线升级方法和接收装置的专利发明人。 |
| 负责红外点型可燃探测器产品知识库的建立，负责GTYQ-IR2100-II的产品认证，为GTYQ-IR2100-II(A)新产品研发项目的带头人。 | ||
| 周永杰 | 算法工程师 | 火焰仪表的算法设计负责人，核心期刊论文发表2篇，授权专利3项。 |
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长期从事红外传感器的研究，熟悉红外火焰、紫红外火焰以及视频红外火焰的主流算法的设计和开发。设计仪表算法通过了FM3260和EN54认证，并且发明专利授权。主导了认证产品传感器的选型和测试工作，熟悉火焰表性能和客户需求。
（3）报告期内核心技术人员的变动情况及对标的公司的影响
2021年3月王金虎、曹志兵入职公司，2022年5月周永杰入职公司，为报告期新增核心技术人员。新增核心技术人员可以扩充核心技术团队力量及提升研发能力。前述已离职的核心技术人员在离职时并未与标的公司签署竞业限制协议，但入职时曹志兵、郭晶与标的公司签署了员工在职期间竞业限制协议，杨伟伟与标的公司签署了竞业限制协议(包含离职后竞业限制义务)。该等核心技术人员离职时，标的公司向其了解了其去向，郭晶离职后将到中国电子科技集团公司第五十八研究所从事集成电路研发、曹志兵离职后将到德国莱茵T?V认证机构从事认证相关工作、杨伟伟离职后将到一家外资企业从事电子雷管相关研发工作。截至本报告书签署日，该等机构或公司均与标的公司不存在竞争关系，因此标的公司未与曹志兵、郭晶另行签署约定离职后竞业限制义务的竞业限制协议，亦未向已签署竞业限制协议(包含离职后竞业限制义务)的杨伟伟支付竞业补偿金。因此，标的公司已离职的核心技术人员均不受竞业禁止期限的约束。郭晶在标的公司为开发部管理人员，其主要工作职责为部门管理及部分产品开发项目管理工作。郭晶离职后，标的公司开发部经理王金虎承接了其相关管理工作。王金虎加入标的公司前曾就职于江苏蓝创智能科技股份有限公司担任硬件主管兼研发组组长，具有研发及管理能力。加入标的公司后，王金虎担任产品研发部项目主管、研发部副经理，其负责的光致电离原理检测VOC气体产品的开发已投产，产品具有多量程、多种类气体检测，达到了VOC气体多量程的检测与报警。目前王金虎正在负责超声波气体泄露检测仪项目的开发。由于王金虎原担任标的公司研发部副经理，熟悉标的公司的管理体系，且兼具研发实力，郭晶离职后王金虎承接了郭晶在开发部的管理职责，因此郭晶离职预计不会对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。曹志兵在标的公司主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证工作，参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检工作，负
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责产品设计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说明书、样本，负责制定与更新标的公司测试规范，编写学习手册，指导标的公司相关人员学习测试方法，了解最新认证标准，负责实验室的整体规划和管理。曹志兵离职后，其负责的职务已全部交接给其直属上级领导奚军负责。奚军自2010年起即在标的公司任职，在曹志兵之前即负责标的公司产品认证、产品设计、制定与更新标的公司测试规范等各项工作，曹志兵入职后在标的公司负责的工作均系由奚军指派，奚军较曹志兵更为经验丰富、能力更强、更全面熟悉该等工作，因此曹志兵离职预计不会对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。杨伟伟在标的公司主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测器类产品知识库的建立、美国FM3260火焰探测器与欧洲EN54火灾探测和火灾报警系统认证流程建设，负责GF-FL8200点型火焰探测器等多款新产品研发项目。杨伟伟负责的研发项目主要由电路和算法两部分组成，杨伟伟主要负责其中的电路部分，而另一核心技术人员周永杰负责其中的算法部分。杨伟伟离职后，其负责的职务已全部交接给李旭负责。李旭为标的公司产品开发部项目主管，有丰富的开发经验，此前对火焰产品的开发亦有参与、并独立完成了GQ-CE7200小量程特种毒气表的研发工作，杨伟伟离职后，李旭承接了杨伟伟负责的研发项目的电路部分，因此杨伟伟离职预计不会对标的公司的研发及生产经营造成重大不利影响。
综上所述，上述核心技术人员离职预计不会对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。
（4）标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》的具体内容
1）《竞业限制合同》
标的公司与核心技术人员签订的《竞业限制协议》主要内容如下：
“1乙方（指核心技术人员，下同）承诺：
1.1未经甲方（指标的公司，下同）同意，乙方在职期间及竞业限制期间不得以任何直接或“间接”的方式自营或者为他人经营与甲方同类的产品；
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1.2不论因何种原因，甲乙双方在劳动合同终止或解除后，贰年内（自劳动关系解除之日起计算）不得以任何直接或“间接”的方式为甲方有同类的、竞争性的生产经营活动的单位、“个人”就职；不得以任何直接或“间接”的方式自办与甲方同类的、竞争性的生产经营活动的企业或者从事与甲方商业秘密有关产品的生产；不得直接或“间接”地帮助或者以其他任何形式参与其他单位、“个人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动；也不得直接或“间接”的引诱或劝说其他任何单位、“个人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动。所谓与甲方有竞争关系的企业，主要指以下几类企业：在全球范围内开展设计、开发、制造、分销或销售以下产品之业务的各方：（i）便携式或固定式气体检测器、报警控制器及/或用于氧气、火焰、有毒或可燃气体检测或报警控制相关的配件；以及（ii）热能显像机及其相关配件。
1.3前述“个人”包括甲方的其他员工和甲方公司以外的任何第三人。前述“工作”、“帮助”、“参与”的形式不以劳动合同、投资合同或者其他任何名目的合同形式作为必须的条件，也不以有偿或者无偿作为必须的条件；但是任何形式的合同或者报酬的取得可以作为认定工作、帮助、参与的直接证据。前述“间接”是指通过非直接的方式，通过中间人（包括单位或个人）名义或各种名目的形式隐蔽自己的名义直接出现在与甲方同类的、竞争性的生产经营活动中，例如但不限于：通过劳务公司派遣的形式为与甲方有竞争性关系的单位或个人提供服务和帮助；通过亲属、朋友的名义投资于与甲方有竞争性关系的实体中；通过不签订任何合同形式的方式参与与甲方有竞争性关系的经营活动当中；其他任何企图规避责任的形式。
1.4基于此条约定涉及到乙方与第三人（单位或个人）协调工作关系的法律问题，乙方更应当注意履行下述第三条协助通知该第三人关于乙方对甲方负有的商业秘密保护义务和竞业禁止义务，乙方认识到若不履行该种协助通知义务
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将使自己陷入不利的法律后果之中，例如在此种情形下乙方的不当行为可能同时构成对甲方的违约和对第三人（单位或个人）的违约。
1.5乙方在与甲方的劳动合同关系终止后、竞业禁止期限之内，在接受任何单位或个人的录用（不论是否以劳动合同的形式还是其他合同的形式（包括但不限于通过劳务合同、合作协议等形式），乙方应当告知该录用单位或个人关于乙方对甲方负有商业秘密保护（即商业秘密保护协议所指的内容）和竞业禁止（即本协议所指内容）的义务，乙方并应当将该录用单位或个人已经被得到告知的书面证据（如该录用单位关于收到或看到关于商业秘密保护协议和竞业禁止协议的书面文件，或者将商业秘密保护协议和竞业禁止协议邮寄给该录用单位或个人的邮寄凭证，凭证上必须列明文件清单）交付给甲方，交付期限为乙方被该单位录用后30天内。
1.6乙方若未能履行前述协助通知，甲方有权要求乙方履行，并有权要求乙方承担每迟延履行一周支付壹万元违约金的责任。
2甲方承诺：
2.1自劳动关系解除之日起计算，甲方应当在乙方竞业限制期限向乙方按月支付一定数额的竞业限制补偿费，该补偿费为乙方离开单位前十二个月平均每月获得的薪资总额的三分之一。
2.2每月向乙方支付的补偿费由乙方到甲方领取，或书面授权甲方将经济补偿金每月付入其指定的银行或邮局帐户。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向有关方面提存。乙方对补偿金的拒收，或非属甲方原因致使补偿金无法支付到乙方，均不构成乙方违反竞业禁止义务的理由，且在发生纠纷时，乙方承担证明甲方无理拒付的责任。
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2.3支付时间：支付日为劳动合同关系解除后的第一次甲方统一发薪资的日期，第一次支付的补偿费将按劳动合同关系解除后的实际有效工作日的天数计付。
2.4乙方应在劳动合同解除或终止后一个月内提供与新单位的有效劳动关系证明和新单位5名以上证明人（姓名、部门、电话）签名手续，或提供由劳动与社会保障局出具的有效失业证明是甲方支付补偿费的必要条件，否则，将视甲方已有效支付乙方补偿费。
2.5考虑到在本协议签订以后可能发生的情况，双方同意：当双方劳动合同关系终止时或者之后，甲方有权单方面书面通知取消对乙方在本协议下的全部或部分经济补偿金，但此种决定仅免除乙方在劳动关系终止后并且是乙方未获得相应经济补偿金的期限内的竟业禁止义务，并不免除乙方对甲方的商业秘密保护义务和在劳动合同存续期间、劳动合同关系终止后获得相应经济补偿金的期限内的竞业禁止义务。若甲方发出这种通知，乙方应当无条件签收确认。
3违约责任
3.1当乙方不履行并违反本协议以上所有项规定的义务时，应当一次性退还甲方已支付的补偿费，并一次性向甲方支付违约金人民币拾万元，若乙方因违约行为所获得的收益还应当全部返还甲方，且造成损失的，乙方应当视造成甲方损失的大小承担赔偿责任。以上所述所有项的损失赔偿按照如下方式计算；
3.2损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失，计算方法是：因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品的利润所得之积；
3.3如果甲方的损失依照上一款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；
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3.4一旦出现甲方需要通过调查、协商、仲裁、诉讼、报案等手段追究乙方责任，并且乙方确实需要承担责任的，乙方还应当承担甲方为追究乙方法律责任而支出的全部费用，包括但不限于调查取证费用、公证费用、交通通讯费用、差旅费用、律师费用（包括但不限于非诉讼服务和仲裁、诉讼服务发生的律师费）、仲裁费用、诉讼费用等。
3.5乙方违反本协议的行为是乙方违反商业秘密保护协议的初步证据，甲方根据本协议追究乙方的法律责任，并不免除乙方在商业秘密保护协议中的法律责任，即甲方同时还有权根据商业秘密保护协议追究乙方的法律责任。乙方承担法律责任以后，仍续继续履行本协议规定的竞业禁止义务。”
2）《保密协议》
标的公司与核心技术人员签订的《员工保密义务承诺书》主要内容如下：
“我（指核心技术人员）作为无锡格林通安全装备有限公司的员工，为有效保护公司的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据相关劳动法律法规、规章及地方文件通知，我向公司作出如下承诺：对于我在公司任职期间所知悉的商业秘密（技术信息、专有技术、经营信息和公司规章制度中列明需要保密的各项文件）均属公司所有，公司对上述商业秘密已经采取合理的保密措施。
技术信息指公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。
专有技术指公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。经营信息指有关商业活动的市
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场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、台同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。
公司依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有关协议的约定（如技术合同）中对外承担保密义务的事项，也属商业秘密。我保证上述商业秘密不被披露或使用，包括意外或过失，未经公司授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露；不得允许（出借、赠与、出租、转让等）或协助不承担保密义务的任何第三人使用商业秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。在劳动关系结束后，将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还公司。无论我是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响我保密义务的承担。如果我有违反上述保密承诺的行为之一时，我自愿向公司支付壹年工资的违约金: 如使公司遭受损失还应赔偿公司实际损失包括调查违约或侵权行为而支付的合理费用，赔偿方式按法律规定；如上述行为亦违反相关刑事法律，则公司有权通过法律手段追究我的刑事责任。我明白并接受《员工保密义务承诺书》中的有关条款，本承诺书视为劳动合同的补充，具有同等法律效力。”3）核心技术团队的稳定性分析标的公司与核心技术人员签订的竞业限制协议约定核心技术人员与标的公司劳动合同终止或解除后贰年内存在竞业限制义务，核心技术人员如违反竞业限制义务应向标的公司支付违约金并承担因违约可能对标的公司造成的损失；
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保密协议约定核心技术人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕都应履行保密义务，核心技术人员如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔偿标的公司实际损失。标的公司通过上述协议约定措施保障了核心技术人员的稳定性，并加强了对核心技术的保护。
除上述措施外，标的公司还通过劳动合同、创新激励机制、研发环境建设等多种方式保证核心技术人员的稳定。①劳动合同。标的公司与满足任职资格的核心技术人员签署了无固定期限劳动合同，保证核心技术人员的稳定性；②创新激励机制。为调动技术研发人员积极性，标的公司建立了较为完善的创新激励机制，将核心技术人员的收入与实际研发贡献、成果直接挂钩；③研发环境建设。标的公司为技术人员创建良好的研究平台，配备了较为先进的设备软件，制定了完善的制度支持，提升了标的公司研发能力，研发成果转化效率等，为标的公司和技术人员的个人发展提供了保障。
综上，标的公司除与核心技术人员签订《竞业限制合同》《保密协议》外，还相应制定了一系列防范核心人员流失的有效措施，为标的公司长期稳定发展提供良好支撑。
2、标的资产对核心技术人员实施的约束激励措施
（1）约束措施
标的公司与核心技术人员均签署了《竞业限制合同》《保密协议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项进行了约定。
（2）激励措施
为调动技术研发人员积极性，标的公司建立了较为完善的创新激励机制，核心技术人员的收入与实际研发贡献、成果直接挂钩。
3、交易完成后上市公司保证上述核心技术人员稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司将沿用标的公司原有的管理团队和研发团队，保持标的公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立
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运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心技术人员流失。
七、主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 15,135.17 | 14,323.92 | 12,985.35 |
| 非流动资产合计 | 2,721.99 | 1,585.33 | 960.52 |
| 资产合计 | 17,857.16 | 15,909.26 | 13,945.87 |
| 流动负债合计 | 3,477.24 | 3,856.45 | 3,975.10 |
| 非流动负债合计 | 1,554.25 | 438.46 | 410.36 |
| 负债合计 | 5,031.49 | 4,294.91 | 4,385.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 12,457.61 | 11,296.86 | 9,307.37 |
| 所有者权益合计 | 12,825.67 | 11,614.34 | 9,560.41 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 8,203.81 | 16,231.97 | 14,646.00 |
| 利润总额 | 1,177.12 | 3,288.67 | 3,274.89 |
| 净利润 | 1,078.73 | 2,878.19 | 2,826.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,028.15 | 2,774.86 | 2,783.36 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 4.35 | 3.71 | 3.27 |
| 速动比率（倍） | 3.29 | 2.76 | 2.44 |
| 资产负债率（合并） | 28.18% | 27.00% | 31.45% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,310.09 | 3,437.63 | 3,408.01 |
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注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧及摊销。
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.53 | 1.79 | -0.49 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1.45 | 49.73 | 30.62 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | - | 26.49 |
| 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 10.95 | 61.36 | 17.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.40 | -2.13 | 0.00 |
| 小计 | 12.27 | 110.76 | 73.91 |
| 减：所得税影响额 | 1.84 | 16.61 | 11.09 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | 33.93 |
| 合计 | 10.43 | 94.14 | 28.89 |
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年内未进行过股权评估。
（二）标的公司最近三年增资情况
| 变动时间 | 增资方 | 对应出资额（万元） | 增资价格（元/股） | 增资原因 | 定价依据 |
| 2020.07 | 格安投资 | 2,047.00 | 1.00 | 根据2020年7月17日召开的格林通股东会决议，全体股东同意将格林通注册资本 | 企业因业务发展需要，由全体股东同比例增资，经股东 |
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| 安全科技 | 204.00 | 1.00 | 从2,749万元增加至5,000万元，此次增资系业务发展需要，安全科技认缴204万元，格安投资认缴2047万元 | 会审议通过同意以1.00元/股增资 |
（三）标的公司最近三年股权转让情况
| 时间 | 出让方 | 受让方 | 股权（%） | 转让价格（万元） | 单价（元/股） | 股权转让原因 | 定价依据 |
| 2020.11 | 安全科技 | 格安投资 | 4.08 | 0.00 | 0.00 |
根据2020年11月23日召开的格林通股东会决议，全体股东同意安全科技将其204万元（实缴0元）的份额转让给格安投资，此次转让系员工股权激励方案调整。
| 4.08%对应的204元注册资本转让前未实缴，0.00元转让 | |||||||
| 2020.12 | 安全科技 | 格安合伙 | 4.98 | 414.00 | 1.66 | 根据2020年12月15日召开的格林通股东会决议，全体股东同意 1、安全科技将其持有的4.98%股份转让给格安合伙，转让价款414万元。转让系员工股权激励方案调整。 2、格安投资将其持有的95.02%股权依照自身股权分布转让给朱唯等7个自然人，转让价格1.32元/股。本次股权转让系格安投资各股东协商决定由通过格安投资间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。 | 依照安全科技增资时的成本1.66元/股定价 |
| 格安投资 | 朱唯等7人 | 95.02 | 6,271.32 | 1.32 | 依照2020年11月30日实缴前每股净资产协商定价 | ||
| 2020.12 | 潘建新等6人 | 朱唯 | 9.54 | 767.58 | 1.61 | 根据2020年12月22日召开的格林通股东会决议，全体股东同意潘建新等6个自然人将其持有的9.54%股份转让给朱唯，转让价格1.61元/股，此次转让系维持控制权稳定。 | 依照2020年11月30日实缴后每股净资产定价 |
（四）标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、差异原因及合理性、价格公允性
1、标的公司历次股权转让、增资交易的背景、交易双方身份、价格及定价依据情况
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| 历次增资情况 | ||||||||
| 序号 | 项目 | 时间 | 增加注册资本（万元） | 出资方 | 出资来源 | 背景及原因 | 增资价格 | 定价依据及合理性 |
| 1 | 第一次增资 | 2011年6月 | 800 | 格安投资 | 未分配利润 | 以2009年度标的公司的未分配利润出资，将格林通注册资本从1,700万元转增至2,500万元。 | 1.00元/股 | 企业处于发展早期，各方协商一致确定转增价格为1.00元/股，且系同比例增资。 |
| GMT公司 | 未分配利润 | |||||||
| 2 | 第二次增资 | 2017年8月 | 249 | 安全科技 | 货币出资 | 根据2017年7月31日召开的格林通股东会决议，全体股东同意将格林通注册资本从2,500万元增加至2,749万元，此次增资系引入员工持股平台。 | 1.66元/股 | 增资价格依照2017年6月30日每股净资产协商定价 |
| 3 | 第三次增资 | 2020年7月 | 2251 | 格安投资 | 货币认缴 | 为了业务发展需要，根据2020年7月17日召开的格林通股东会决议，全体股东同意将格林通注册资本从2,749万元增加至5,000万元，其中，安全科技认缴204万元，格安投资认缴2047万元。 | 1.00元/股 | 企业因业务发展需要，由全体股东同比例增资，经股东会审议通过同意以1.00元/股增资 |
| 安全科技 | 货币认缴 | |||||||
| 历次股权转让情况 | ||||||||
| 序号 | 项目 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 受让比例 | 背景及原因 | 转让价格 | 定价依据及合理性 |
| 1 | 第一次转让 | 2013年5月 | GMT | 格安投资 | 35% | 2010年GMT公司被美国梅思安安全设备公司（下称“MSA公司”）收购，MSA公司在收购GMT公司后对其产品进行整合，逐步纳入自身的供应体系并计划收回GM产品在中国境内的经营权，并计划将其持有标的公司的股权对外转让。根据2012年12月31日召开的格林通股东会决议，全体股东同意GMT将其全部股权转让给格安投资，转让后格林通变更为内资企业。 | 2.77元/股 | 双方经过协商，以2012年10月31日每股净资产的90%为转让对价 |
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| 2 | 第二次转让 | 2020年11月 | 安全科技 | 格安投资 | 4.08% | 根据2020年11月23日召开的格林通股东会决议，全体股东同意安全科技将其204万元（实缴0元）的份额转让给格安投资，此次转让系员工股权激励方案。 | 0.00元/股 | 4.08%对应的204元注册资本转让前未实缴，0.00元转让 |
| 3 | 第三次转让 | 2020年12月 | 安全科技 | 格安合伙 | 4.98% | 根据2020年12月15日召开的格林通股东会决议，全体股东同意 1、安全科技将其持有的4.98%股份转让给格安合伙，转让价款414万元。转让系员工持股平台的调整。 2、格安投资将其持有的95.02%股份依照自身股权分布转让给朱唯等7个自然人，转让价格1.32元/股。本次股权转让系格安投资各股东协商决定由通过格安投资间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。 | 1.66元/股 | 依照安全科技增资时的成本1.66元/股定价 |
| 格安投资 | 朱唯等7个自然人 | 95.02% | 1.32元/股 | 依照2020年11月30日实缴前每股净资产协商定价，格安投资由朱唯等7个自然人持有，此次股权转让将7位自然人间接股东转变为直接股东，转让前后7位自然人持有标的公司股权比例没有变动。 | ||||
| 4 | 第四次转让 | 2020年12月 | 潘建新等6个自然人 | 朱唯 | 9.54% | 根据2020年12月22日召开的格林通股东会决议，全体股东同意潘建新等6个自然人将其持有的9.54%股份转让给朱唯，转让价格1.61元/股，此次转让系维持控制权稳定。 | 1.61元/股 | 依照2020年11月30日实缴后每股净资产定价 |
注：2020年11月30日前，格安投资尚未实缴前次增资2,251万元。2020年12月2日，无锡正禾会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正禾验字（2020）002号），确认截至2020年12月1日，格林通已经收到股东格安投资的本次出资2,251万元。
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2、历次股权转让、增资交易时标的公司历史经营情况、财务业绩、核心技术、客户变动等情况
（1）2011年6月第一次增资
1）历史经营情况、财务业绩
本次增资以2009年年度未分配利润转增股本。截至2009年12月31日，标的公司总资产为4,839.92万元，净资产为3,386.88万元，营业收入为7,690.52万元，营业利润为2,167.10万元，净利润为1,567.54万元，前述数据经无锡公勤会计师事务所有限公司审计并出具公勤审外字（2010）第104号标准无保留意见审计报告。
2）核心技术、客户变动情况
①标的公司核心技术情况如下：
| 项目 | 技术类型 |
| 传感器 | 催化燃烧可燃气体传感器技术（形成时间2006年10月） |
| 控制器技术 | 多通道可燃气体报警控制技术（形成时间2011年4月）、多通道有毒气体报警控制技术（形成时间2011年4月）、多通道可燃、有毒、火焰复合报警控制技术（形成时间2011年4月） |
②标的公司的客户群体主要为中石油、中海油、中石化等企业。
（2）2013年5月第一次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2013年5月，根据2012年12月31日召开的格林通股东会决议，全体股东同意GMT将其全部股权(35%)转让给格安投资，转让后格林通变更为内资企业。截至2012年10月31日，标的公司资产总额9,217.58万元，净资产为7,684.97万元，营业收入为8,492.37万元，营业利润为1,990.72万元，净利润为1,735.06万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：
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| 项目 | 技术类型 |
| 气体探测器技术 | 半导体原理有毒有害气体探测技术（形成时间2012年5月） |
| 工业安全仪表技术 | 温湿度补偿技术（形成时间2011年10月） |
| 生产工艺及制造装备技术 | 温湿度自适应补偿技术（形成时间2012年5月） |
②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，未发生变化。
（3）2017年8月第二次增资
1）历史经营情况、财务业绩
2017年8月，标的公司注册资本从2,500万元增加至2,749万元，此次增资系引入员工持股平台，按照2017年6月30日每股净资产协商定价。截至2017年6月30日，标的公司资产总额7,986.86万元，净资产为4,155.69万元，营业收入为3,257.89万元，营业利润为154.72万元，净利润为145.14万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次股权转让相比，标的公司核心技术新增情况如下：
| 项目 | 技术类型 |
| 传感器 | 电化学传感器在线故障诊断技术（形成时间2017年5月）、多波段红外火焰传感器系统设计技术（形成时间2017年4月） |
| 气体探测器技术 | 催化燃烧原理可燃气体探测技术（形成时间2013年12月）、红外光谱吸收原理可燃气体探测技术（形成时间2017年2月）、电化学原理有毒有害气体探测技术（形成时间2017年4月）、光致电离原理有毒有害气体探测技术（形成时间2015年4月） |
| 火焰探测技术 | 多波段红外火焰探测技术（形成时间2016年10月）、火焰光学视窗污染检测及清洁技术（形成时间2017年4月） |
| 工业安全仪表技术 | 零点跟踪补偿技术（形成时间2014年2月）、远程标定技术（形成时间2017年4月）、电源电量监测与充电管理技术（形成时间2017年3月） |
| 生产工艺及制造装备技术 | ATE自动化测试设备技术（形成时间2017年4月）、工装夹具技术（形成时间2017年4月） |
| 电气防爆安全技术 | II类非矿用隔爆型电气设备设计技术（形成时间2013年10月）、II类非矿用本质安全型电气设备设计技术（形成时间2013年7月） |
②与前一次股权转让相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，未发生变化。
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（4）2020年7月第三次增资
1）历史经营情况、财务业绩2020年7月，标的公司注册资本从2,749万元增加至5,000万元，由全体股东按照1元/股同比例增资。截至2020年6月30日，标的公司资产总额11,581.94万元，净资产为8,861.96万元，营业收入为5,827.32万元，营业利润为1,397.16万元，净利润为1,311.45万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：
| 项目 | 技术类型 |
| 传感器 | 光致电离VOC气体传感器技术（形成时间2018年3月）、电化学传感器模组技术（形成时间2018年12月）、特种光源控制与信号测量技术（形成时间2020年6月） |
| 火焰探测技术 | 大视场角火焰探测技术（形成时间2018年11月）、火焰信号仿真及测试技术（2019年7月）、基于机器学习的火焰识别与抗干扰算法技术（形成时间2018年11月）、干扰源及恶劣环境仿真及测试技术（形成时间2020年6月） |
| 工业安全仪表技术 | HART通信与EDD、DTM技术（形成时间2019年8月）、仪表功能安全技术（形成时间2018年8月） |
| 生产工艺及制造装备技术 | 仪表关键参数参数自动化校正技术（形成时间2019年2月）、仿真测试设备辅助技术（形成时间2019年7月） |
| 系统集成技术 | 特种环境气体采样系统及预处理技术（形成时间2019年7月） |
②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，未发生变化。
（5）2020年11月第二次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020年11月，员工股权激励方案调整，安全科技将其204万元（实缴0元）的份额转让给格安投资。截至2020年10月31日，标的公司资产总额11,312.31万元，净资产为8,649.41万元，营业收入为10,613.50万元，营业利润为2,425.85万元，净利润为2,297.03万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
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与前一次增资相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
（6）2020年12月第三次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020年12月，安全科技将其持有的4.98%股权转让给格安合伙，格安投资将其持有的95.02%股份依照自身股权分布转让给朱唯等7个自然人。截至2020年11月30日，标的公司资产总额10,394.71万元，净资产为5,777.08万元，营业收入为11,721.09万元，营业利润为2,588.39万元，净利润为2,474.70万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
（7）2020年12月第四次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020年12月，潘建新等6个自然人将其持有的9.54%股份转让给朱唯。截至2020年12月1日，标的公司资产总额12,645.71万元，净资产为8,028.08万元，营业收入为11,721.09万元，营业利润为2,588.39万元，净利润为2,474.70万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
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3、公司本次交易价格与标的公司历次股权转让、增资交易存在差异的原因、合理性和价格公允性
（1）交易背景不同
本次交易前，标的公司历次增资、股权转让主要以内部股权结构调整、因经营发展增资投入等非公开行为为主，增资方或股权受让方均为公司原股东或公司核心骨干等。本次交易目的系标的公司首次引入外部投资者，采用市场化交易规则。
（2）定价基础不同
标的公司除引入员工持股平台外，历次增资、股权转让未新增外部投资者，标的公司股权转让、增资主要以每股净资产为参考依据并经各方协商确定，价格相对较低。
本次交易参照评估结果进行市场化定价，且各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》中含有业绩承诺、业绩补偿等相关条款，因此转让价格较之前的标的公司股权转让、增资价格较高，交易双方对定价均表示认可，不存在损害其他股东利益的情况。
（3）业绩承诺的影响
根据标的公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定：“业绩承诺方承诺的目标公司业绩承诺期内（即2023年度、2024年度及2025年度）应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即目标公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元。”该协议的设置，有效保障了上市公司股东利益，各方在谈判时考虑该因素适当提高了标的公司整体估值水平。
综上，本次交易价格按照资产评估结果定价，属于各方真实意思的表达，不存在争议和纠纷，交易公允。虽然与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合理性。
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九、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。根据标的公司章程、执行董事决议及股东会决议，标的公司不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司67%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
十、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易标的资产为标的公司67.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
（1）许可他人使用资产
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产。
（2）被许可使用他人资产
截至本报告书签署日，标的公司存在被许可技术，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、无形资产情况”之“专利”。
截至本报告书签署日，标的公司存在租赁房产情形，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）租赁房产”。
除上述被许可技术及租赁厂房外，标的公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入的确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
（2）收入的计量
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
（3）收入确认的具体政策
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。标的公司主营业务收入确认的具体方法如下：合同约定不承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，经客户签收后确认收入；合同约定承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，安装调试完毕经客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
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报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
截至2023年6月30日，纳入标的公司合并报表范围的子公司包括：
| 子公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||
| GasensorLeadingTechnologyLimited | 香港 | 100.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| GasensorTechnologyPte.Ltd | 新加坡 | - | 70.00% | 同一控制下企业合并 |
报告期内，标的公司合并财务报表合并范围变化情况如下：
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2021年3月31日，标的公司通过同一控制下企业合并将Gasensor香港纳入合并范围，并视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
（四）关键审计事项
标的公司的关键审计事项为收入确认：
标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。2023年1-6月、2022年度和2021年度的营业收入分别为8,203.81万元、16,231.97万元和14,646.00万元。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。标的公司收入确认的具体方法如下：合同约定不承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，经客户签收后确认收入；合同约定承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，安装调试完毕经客户验收后确认收入。
由于营业收入是标的公司的关键业绩指标之一，收入确认为标的公司的关键审计事项。
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
根据上市公司的审计报告，报告期内上市公司与标的公司的会计政策与会计估计的差异情况主要如下：
1、固定资产
（1）标的公司
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4 | 5 | 23.75 |
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| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
（2）上市公司
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产的使用年限及年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 10 | 4.50 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 4-10 | 10 | 9.00-22.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4 | 10 | 22.50 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 10 | 18.00-30.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 2-5 | 10 | 18.00-45.00 |
2、无形资产
（1）标的资产
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 摊销方法 | 依据 |
| 软件使用权 | 10 | 直线法 | 受益年限 |
（2）上市公司
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 摊销方法 | 依据 |
| 土地使用权 | 土地使用权证登记的使用年限 | 直线法 | 受益年限 |
| 专利技术 | 10 | 直线法 | 受益年限 |
| 软件 | 5 | 直线法 | 受益年限 |
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、税收优惠情况
（一）销售软件产品全额即征即退
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产
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品进行本地化改造后对外销售，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（二）享受高新技术企业企业所得税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2020年12月2日，无锡格林通安全装备有限公司取得国家税务总局江苏省税务局颁发的GR202032000968号《高新技术企业证书》，认定有效期为三年(2020年12月-2023年12月）。
（三）研究开发费用税前加计扣除
依据财政部、税务总局发布的《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财税(2021)6号）规定：《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税(2018)99号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2023年12月31日。
依据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税(2021)13号）规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
根据上述规定，标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月分别享受研发费用按照实际发生额的100%、100%、100%在税前加计扣除的优惠政策。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司67%的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
（四）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
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1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.53 | 7.63 |
| 前60个交易日 | 9.64 | 7.72 |
| 前120个交易日 | 9.33 | 7.47 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为21,507.00万元，其中，现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
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如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为12,735,119.00股。具体情况如下：
| 交易对方 | 所持格林通的股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 朱唯 | 21.6678% | 69,553,638.00 | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 4,118,538.00 |
| 潘建新 | 10.7870% | 34,626,270.00 | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 2,050,354.00 |
| 林荣祥 | 9.8825% | 31,722,825.00 | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 1,878,430.00 |
| 吴薇宁 | 7.4370% | 23,872,770.00 | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 1,413,598.00 |
| 范建平 | 6.0300% | 19,356,300.00 | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 1,146,161.00 |
| 唐蓉 | 3.9597% | 12,710,637.00 | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 752,645.00 |
| 俞彪 | 3.8994% | 12,517,074.00 | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 741,184.00 |
| 格安合伙 | 3.3366% | 10,710,486.00 | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 634,209.00 |
| 合计 | 67.0000% | 215,070,000.00 | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 12,735,119.00 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定安排
本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；
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②针对第一个业绩承诺年度（即2023年度）的专项审核意见已经出具；
③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（2）第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度（即2024年度）的专项审核意见已经出具；
②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
①针对第三个业绩承诺年度（即2025年度）的专项审核意见已经出具；
②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
③交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
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三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，上市公司董事会将在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
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在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
募集配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（七）锁定期
向其他不超过35名特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
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本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为10,914.00万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2023年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。本次募集配套资金金额不超过10,593.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
2、本次募集配套资金用途的合规性
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,593.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据竞价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2023年修订）》的规定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终竞价结果进行确定，符合《发行注册管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（十）本次募集配套资金的必要性
1、本次募投项目的必要性分析
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、上市公司前次募集资金情况
（1）上市公司前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值1元，发行
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价格为每股人民币13.14元，募集资金总额为262,800,000.00元，扣除发行费用26,633,265.18元，募集资金净额为人民币236,166,734.82元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623号《验资报告》。实际收到的募集资金净额为人民币236,166,734.82元。截至2023年6月30日，上市公司募集资金累计投入94,816,691.64元，募集资金余额为176,087,695.10元，其中，期末尚未赎回的理财产品117,000,000.00元，募集资金账户余额59,087,695.10元，具体情况如下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 176,639,849.30 |
| 其中：期末尚未赎回的理财产品 | 97,000,000.00 |
| 募集资金账户余额 | 79,639,849.30 |
| 减：2023年1-6月募投项目款项 | 2,034,665.98 |
| 加：本报告期利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 568,872.65 |
| 加：理财产品收益 | 913,639.13 |
| 截至2023年6月30日募集资金余额 | 176,087,695.10 |
| 其中：期末尚未赎回的理财产品 | 117,000,000.00 |
| 募集资金账户余额 | 59,087,695.10 |
3-1-206
（2）上市公司前次募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,616.67 | 本年度投入募集资金总额 | 203.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,481.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智能热释电红外传感器扩产项目 | 否 | 10,934.74 | 10,934.74 | 199.00 | 6,811.27 | 62.29 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、可见光传感器扩产项目 | 否 | 2,457.41 | 2,457.41 | - | 629.87 | 25.63 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心建设项目 | 否 | 6,234.83 | 6,234.83 | 4.47 | 2,040.53 | 32.73 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、营销中心建设项目 | 否 | 3,989.69 | 3,989.69 | - | - | - | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 23,616.67 | 23,616.67 | 203.47 | 9,481.67 | 40.15 | |||||
| 合计 | 23,616.67 | 23,616.67 | 203.47 | 9,481.67 | 40.15 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“营销中心建设项目”项目原计划于2022年3月14日达到预定可使用状态，项目实施地位于深圳，为更好地实施该项目，实现募投项目投资成本与募投资金投入的最优化，公司对拟建设的营销中心区位优势、房屋类型和结构、购置方式、产业政策支持等进行了多次对比论证，但截至目前仍未寻找到能够满足营销中心建设需求的合适场地。为审慎起见，公司决定对“营销中心建设项目”达到预 | |||||||||
3-1-207
| 定可使用状态的日期延期至2024年9月14日。 公司“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”项目原计划于2022年9月14日达到预定可使用状态，项目实施期间，募投项目所需设备及生产工艺在不断迭代更新，且募投项目所面对的市场环境也发生一定变化，公司在推进项目建设的同时，也在现有生产线上不断探索新的生产工艺技术，通过优化生产工艺并使用效率更高的设施设备，目前产能能够满足客户的需求。为更好的把握行业发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年9月14日。 公司“研发中心建设项目”项目原计划于2022年9月14日达到预定可使用状态，项目拟定时间较早，近年来由于传感器相关行业技术及下游应用领域的快速发展，市场需求出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，因此公司对于研发设备的选择和采购上更为谨慎。为降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年9月14日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金2,944.05万元置换预先投入募投项目自筹资金，截至2017年12月31日已置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期末尚未使用的募集资金176,087,695.10元存放于募集资金专户，117,000,000.00元用于购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2023年6月30日，上市公司账面货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额合计为44,639.79万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 科目 | 序号 | 项目 | 期末余额 |
| 货币资金 | 1 | 银行存款 | 27,677.46 |
| 2 | 其他货币资金 | 64.87 | |
| 合计 | 27,742.33 | ||
| 交易性金融资产 | 银行理财产品 | 16,869.98 | |
| 总计 | 44,612.31 | ||
根据上市公司目前初步预计的资金安排，初步已经作出安排的资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 前次募集资金余额 | 17,608.77 |
| 日常运营资金 | 10,869.61 |
| 重大对外投资 | 29,000.00 |
| 本次交易现金支付金额 | 10,593.00 |
| 合计 | 68,071.38 |
| 资金缺口 | -23,459.07 |
注：根据合并现金流量表，2021年、2022年上市公司经营活动现金流出合计金额分别为25,474.45万元、18,003.98万元，平均每月流出1,811.60万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备6个月的月均经营现金流出作为日常营运资金。
根据上表测算，如本次交易不涉及募集配套资金，上市公司尚存在23,459.07万元资金缺口，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，不足以支付本次交易募投项目的交易对价。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。
（十一）发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施
1、本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
3-1-209
产的实施。若配套募集资金发行失败，上市公司将以自有资金或自筹资金的方式解决配套募集资金以支付现金对价及中介机构相关费用。
2、上市公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或自筹资金解决支付本次交易现金对价。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》《股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经上市公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司的评估概况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2023年2月28日。经评估，标的公司100%股权收益法和市场法的评估值分别为33,600.00万元和39,500.00万元，立信评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为33,600.00万元，较标的公司在评估基准日2023年2月28日母公司报表口径所有者权益账面价值评估增值22,269.95万元，增值率196.56%。
评估基准日至报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。标的公司属于仪器仪表制造业，中国境内证券市场中，该类上市公司较多，且其经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。标的公司专注于高技术安全装置的研发与制造，核心竞争力体现在其强大的研发、运营、制造能力，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独评估价值，且资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营、制造能力等不可辨认无形资产对标的公司整体企业价值的增值。因此本次不适合资产基础法。根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法的结果作为评估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设
即假定标的公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
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即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在标的公司任职，且不在外从事与标的公司业务相竞争业务；
（4）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
（5）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
3-1-213
（7）本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；
（8）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；
（9）标的公司于2020年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
（10）《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次假设上述政策能够延续，研发费用加计扣除比例采用100%；
（11）来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据真实可靠；
（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；
（13）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（14）由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估情况
1、收益法计算公式及各项参数
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（1）收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第i年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
标的公司成立于2008年9月，营业执照营业期限为2008年09月10日至无固定期限。考虑到标的公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2023年2月28日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对
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2023年3月至2028年采用详细预测。我们假定2028年以后年度委估标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=R
e×ED+E+Rd×(1-T)×
DD+E
其中：WACC：加权平均资本成本Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R
e采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
R
e
=Rf+β×(Rm-Rf)+ε其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm-Rf)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估计算及分析过程
（1）收入预测
标的公司历史年度营业收入如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-2月 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||
| 其中：主机 | 8,179.87 | 9,345.20 | 1,082.46 |
| 其他配套等 | 739.05 | 743.89 | 89.90 |
| 气体报警系统及配套 | 2,927.22 | 3,454.37 | 397.72 |
| 智能传感器 | 2,291.38 | 2,317.92 | 370.00 |
| 报警控制器 | 508.48 | 370.60 | 14.68 |
| 合计 | 14,646.00 | 16,231.97 | 1,954.75 |
| 增长率 | - | 10.83% | - |
结合市场容量、下游客户的对接情况、产品研发进度、未来经营规划等，企业管理层对未来盈利情况进行了预测，评估人员分析其合理性后采信了管理层的预测，具体如下：
1）单价
①预测情况
气体、火焰探测器主机参考历史年度平均单价进行预测，其他配套设备因产品种类较多，单价较为分散，统计平均单价意义不大，本次不做拆分，收入按一定增长比例进行预测；气体报警系统及配套参考历史年度平均单价进行预测；智能传感器参考历史年度平均单价进行预测；报警控制器中同一大类产品细分不同系列及型号，因市场原因，2022年定价较低的系列产品占比较高，因此平均售价有所降低，以后年度将维持2022年状态。未来年度产品销售单价不考虑年降主要
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是因为标的公司持续投入研发，产品会不断更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。未来年度单价预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 其他配套等 | 676.31 | 789.19 | 812.87 | 837.25 | 862.37 | 888.24 | 888.24 |
| 气体报警系统及配套 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 智能传感器 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 报警控制器 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
②依据及合理性分析
预测期内，标的资产各类产品销售单价情况如下：
单位：万元/件
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 其他配套等 | 676.31 | 789.19 | 812.87 | 837.25 | 862.37 | 888.24 | 888.24 |
| 气体报警系统及配套 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 智能传感器 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 报警控制器 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（其他配套等）单价呈现上涨趋势，主要系气体、火焰探测器及配套（其他配套等）因产品种类繁多，单价分布极为分散，其平均单价不具有统计意义，故本次评估未按照单价*数量对其营业收入金额进行预测，直接对营业收入按历史基数的一定增长比例进行预测，但基于文本形式的一致性考虑，此处采用营业收入金额指代上表中气体、火焰探测器及配套（其他配套等）的平均单价，而其报告期及预测期销售数量均指代为1件。预测期内，气体、火焰探测器及配套（其他配套等）收入增长幅度在3%左右，与公司整体收入增长幅度3%趋势一致。
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预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器单价均保持稳定，主要原因如下：
a、报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因
报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他各类产品销售单价情况列示如下：
单位：万元/件
| 收入类别 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-2月 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||
| 其中：主机 | 0.33 | 0.34 | 0.36 |
| 气体报警系统及配套 | 0.03 | 0.03 | 0.04 |
| 智能传感器 | 0.18 | 0.15 | 0.18 |
| 报警控制器 | 0.17 | 0.14 | 0.08 |
报告期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套产品的销售单价均呈现逐年上涨趋势，智能传感器产品的销售单价呈现先降后升，整体平稳的趋势，报警控制器产品的销售单价呈现下降趋势，主要原因均系：
一、受宏观经济影响，标的公司为迎合市场发展变化，在产品定价方面做出适应性调整；二、报告期各期，客户对产品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格波动。
基于谨慎性原则，预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器产品预测销售单价参照报告期内各年单价的平均值或历史较低水平进行评估预测。未来年度产品销售单价保持稳定而不考虑年降因素，主要是考虑标的公司持续投入研发，研发费用率持续保持在5%以上，产品会不断更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。
b、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力
1、客户需求变化
标的公司的下游行业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行业发展
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效率的高质量发展。因此，下游行业良好的发展势头将会为安全监测行业发展提供广阔空间。安全监测设备具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商需要根据下游客户需求，为其提供个性化的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节对产品的精密性、稳定性和一致性提出严格的质量和技术要求，建立合格供应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系，导致新的行业参与者难以介入。标的公司经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
综上，标的公司下游行业客户需求预计会实现稳定增长，其对安全监测产品供应商的选择存在较高的准入壁垒，标的公司具有较强的定制化、多原理、多种类产品的全面生产能力，能够积极匹配客户的需求变化。
2、产品所处生命周期及更新迭代
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达10~20年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。
3、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力
标的公司主要具备技术创新及研发优势、产品种类、性能优势、产品性价比优势、客户资源优势及生产管理优势等核心竞争力，具体列示如下：
（1）技术创新及研发优势
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标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年2月28日，标的公司形
成了48项专利技术，其中发明专利11项，与主营业务相关的发明专利为10项。
（2）产品种类、性能优势
经过十多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的催化燃烧、红外、电化学、半导体、光致电离不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
（3）产品性价比优势
经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
（4）客户资源优势
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于公司进一步开拓新客户。
（5）生产管理优势
在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每
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一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。综上，标的公司是一家具有多项核心技术、产品种类齐全、产品质量稳定、性价比高，及长期服务大型优质客户的安全监测产品研发、生产与销售的企业，对下游企业具有较强的议价能力。
（三）同行业可比公司情况
同行业可比公司未对外披露产品单价信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备将可比公司与标的公司单价对比分析的可行性。
综上，标的公司下游客户需求较为稳定，产品版本迭代周期较长，标的公司产品具备较强的竞争力和议价能力，未来年度产品单价保持不变具备可实现性。
2）数量
① 预测情况
销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅、增长幅度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断，具体如下：
单位：个
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 25,439.00 | 29,619.00 | 30,508.00 | 31,423.00 | 32,366.00 | 33,337.00 | 33,337.00 |
| 其他配套等 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 气体报警系统及配套 | 97,321.00 | 111,979.00 | 115,338.00 | 118,798.00 | 122,362.00 | 126,033.00 | 126,033.00 |
| 智能传感器 | 13,208.00 | 15,991.00 | 16,471.00 | 16,965.00 | 17,474.00 | 17,998.00 | 17,998.00 |
| 报警控制器 | 2,453.00 | 2,660.00 | 2,740.00 | 2,822.00 | 2,907.00 | 2,994.00 | 2,994.00 |
②依据及合理性分析
a、报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期
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标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、参数上等存在差异。生产环节主要是进行软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：台、个
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 气体、火焰探测器及配套（主机） | 产能 | 5,738 | 34,432.00 | 34,432.00 |
| 产量 | 1,886.00 | 29,811.00 | 23,741.00 | |
| 销量 | 3,041.00 | 27,650.00 | 24,559.00 | |
| 产能利用率 | 32.86% | 86.58% | 68.95% | |
| 产销率 | 161.24% | 92.75% | 103.45% | |
| 气体报警系统及配套 | 产能 | 20,000 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 产量 | 11,308.00 | 100,134.00 | 104,939.00 | |
| 销量 | 9,326.00 | 104,556.00 | 102,197.00 | |
| 产能利用率 | 56.54% | 83.45% | 87.45% | |
| 产销率 | 82.47% | 104.42% | 97.39% | |
| 智能传感器 | 产能 | 6,305 | 37,832 | 37,832 |
| 产量 | 2,049 | 17,717 | 13,365 | |
| 销量 | 2,094.00 | 15,002.00 | 12,612.00 | |
| 产能利用率 | 32.50% | 46.83% | 35.33% | |
| 产销率 | 102.20% | 84.68% | 94.37% | |
| 报警控制器 | 产能 | 696 | 4,180.00 | 4,180.00 |
| 产量 | 366.00 | 2,893.00 | 3,024.00 | |
| 销量 | 181.00 | 2,608.00 | 2,953.00 | |
| 产能利用率 | 52.54% | 69.21% | 72.34% | |
| 产销率 | 49.45% | 90.15% | 97.65% |
注1：2023年1-2月份产能按照全年产能进行换算得出；注2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行分析。
报告期内，标的公司主要产品气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套及智能传感器的销量均呈现上涨趋势，与预测期销量增长趋势基本一致。
2023年以来标的公司产能利用率水平大幅下滑的原因主要系2023年数据仅为1-2月数据，1-2月正值春节期间，标的公司开工率不高所致。
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综上，报告期内，标的公司主要产品销量均呈现上涨趋势，2023年1-2月产能利用率偏低主要系春节假期开工率不高所致。
b、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况
1、主要产品所处市场的市场竞争程度
安全监测仪器仪表行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。
标的公司的主要竞争对手包括汉威科技（股票代码：300007.SZ）、深圳市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅思安（MSA）、德尔格（Dr?ger）等国内和国际公司。
标的公司为国内先进的安全监测产品提供商，自成立以来，一直深耕安全监测仪器仪表行业。标的公司注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入和技术团队建设，构建了安全监测仪器仪表行业多项核心技术。2020年1月，标的公司被无锡市工业和信息化局评为无锡市“专精特新”小巨人企业。2011年8月，标的公司首次获得高新技术企业证书，并分别于2014年8月、2017年11月、2020年12月再次通过高新技术企业复审。
标的公司产品体系较为完备，产品涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器及相关配套产品。与下游中石化、中海油等石油化工领域高端客户保持稳定的合作关系，具有先发优势。
此外，标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力。标的公司可以根据客户需求，设计出适用于特殊场景的，由气体采样预处理装置、现场气体探测器、火灾探测设备、火灾报警控制器、PLC、消防联动控制器、组态图形显示装置等组成的联动报警系统，解决非常规、复杂环境下的安全检测需求，以实时读取现场设备单元的各项数据和状态并实现对现场装置单
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元进行复杂的联锁程序控制，为客户提供涵盖检测系统架构设计、产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。综上，标的公司主要产品所处市场目前呈现市场集中度低的状态，未来预计呈现集中度提高的竞争态势，标的公司作为具有先发优势的国内厂商，产品体系完备，客户资源优质，有利于标的公司在行业竞争中获取更多的市场份额。
2、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展
在安全监测产品中，火焰探测器属于火灾报警产品，根据相关规定需要取得《中国国家强制性产品认证证书》；防爆电气设备，根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》的规定，应有防爆标志，防爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证号”；有毒有害、易燃易爆气体检测（报警）仪，根据相关规定应办理计量器具型式批准。这些认证、批准的条件严格、周期长、费用高，从而增加了行业进入难度。此外，安全检测行业下游石油石化、燃气等行业大型客户往往实行严格的供应商认证制度，行业内先入企业经过严格的供应商资格认证后，与下游终端客户达成较为长期的合作关系，双方合作粘性较强。对于新成立的厂商，要进入大型客户供应商名单或取得大型客户的供应商资格需要较长的时间。
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。标的公司注重客户关系的维护，随着客户对安全需求的不断提高，规模的不断扩大，客户需求将不断增加。
同时，标的公司正在不断拓展新客户，2023年以来，标的公司已新增24个客户并实现销售收入，后续将不断向食品、饮料、药企、餐饮饭店燃气安全检测等领域拓展。
3、现有合同订单签订情况
截止2023年8月15日，标的公司未交货合同金额为4,508.39万元。
② 同行业可比公司情况
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最近两年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率情况列示如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 |
| 汉威科技 | 3.40% | 19.32% |
| 驰诚股份 | 19.86% | 26.27% |
| 泽宏科技 | 49.42% | 0.86% |
| 平均值 | 24.23% | 15.48% |
结合上表数据，最近两年，同行业可比公司均持续实现营业收入同比增长，2021年、2022年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率平均值分别为
15.48%、24.23%，体现出行业较好的增长态势。标的公司预测年度收入增长率低于同行业可比公司历史平均值，是谨慎且具备可实现性的。
3）营业收入
营业收入=单价×数量
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 8,535.44 | 9,937.94 | 10,236.22 | 10,543.23 | 10,859.63 | 11,185.43 | 11,185.43 |
| 其他配套等 | 676.31 | 789.19 | 812.87 | 837.25 | 862.37 | 888.24 | 888.24 |
| 气体报警系统及配套 | 3,001.45 | 3,453.51 | 3,557.10 | 3,663.81 | 3,773.73 | 3,886.94 | 3,886.94 |
| 智能传感器 | 2,220.20 | 2,688.01 | 2,768.69 | 2,851.73 | 2,937.29 | 3,025.37 | 3,025.37 |
| 报警控制器 | 348.57 | 377.99 | 389.35 | 401.01 | 413.08 | 425.45 | 425.45 |
| 合计 | 14,781.97 | 17,246.63 | 17,764.24 | 18,297.03 | 18,846.10 | 19,411.43 | 19,411.43 |
| 增长率 | 3.05% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
（2）营业成本的分析预测
标的公司历史年度营业成本如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||
| 其中：主机 | 4,491.33 | 5,703.66 | 616.82 |
| 其他配套等 | 635.02 | 505.14 | 37.04 |
| 气体报警系统及配套 | 1,906.54 | 2,328.08 | 244.79 |
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| 智能传感器 | 534.14 | 707.84 | 92.63 |
| 报警控制器 | 163.61 | 181.15 | 10.54 |
| 合计 | 7,730.63 | 9,425.86 | 1,001.82 |
| 占收入比例 | 52.78% | 58.07% | 51.25% |
2022年产品毛利率较其他年份相比较低，主要原因系2022年受市场大环境的影响，境外采购原料成本上升。经与标的公司了解，上述影响在2023年逐渐减弱，2023年标的公司采购成本正在逐步恢复。公司未来年度营业成本预测如下：
1）单位成本
单位成本参考历史年度水平先小幅度降低后保持不变，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 0.20 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 其他配套等 | 483.25 | 535.90 | 551.98 | 568.53 | 585.59 | 603.16 | 603.16 |
| 气体报警系统及配套 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 智能传感器 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 报警控制器 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
2）营业成本
营业成本=单位成本×数量
未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 4,985.19 | 5,746.29 | 5,859.57 | 6,035.31 | 6,216.43 | 6,402.93 | 6,402.93 |
| 其他配套等 | 483.25 | 535.90 | 551.98 | 568.53 | 585.59 | 603.16 | 603.16 |
| 气体报警系统及配套 | 2,123.64 | 2,394.63 | 2,466.46 | 2,540.45 | 2,616.66 | 2,695.16 | 2,695.16 |
| 智能传感器 | 610.73 | 724.62 | 746.37 | 768.76 | 791.82 | 815.57 | 815.57 |
| 报警控制器 | 170.39 | 184.76 | 190.32 | 196.02 | 201.92 | 207.96 | 207.96 |
| 合计 | 8,373.20 | 9,586.20 | 9,814.70 | 10,109.07 | 10,412.43 | 10,724.78 | 10,724.78 |
| 占收入比例 | 56.64% | 55.58% | 55.25% | 55.25% | 55.25% | 55.25% | 55.25% |
3-1-227
（3）税金及附加的分析预测
税金及附加包括印花税、城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加及其他，其税率分别为0.03%、7%、3%、2%。本次评估印花税、城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加按上述比例进行预测，其他参考历史年度水平考虑一定的增长比例进行预测，未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 印花税 | 4.43 | 5.17 | 5.33 | 5.49 | 5.65 | 5.82 | 5.82 |
| 城市维护建设税 | 53.81 | 68.80 | 71.43 | 73.60 | 75.84 | 78.14 | 78.14 |
| 教育费附加 | 23.06 | 29.49 | 30.61 | 31.54 | 32.50 | 33.49 | 33.49 |
| 地方教育费附加 | 15.37 | 19.66 | 20.41 | 21.03 | 21.67 | 22.33 | 22.33 |
| 合计 | 96.68 | 123.12 | 127.78 | 131.66 | 135.66 | 139.78 | 139.78 |
| 占收入比例 | 0.65% | 0.71% | 0.72% | 0.72% | 0.72% | 0.72% | 0.72% |
（4）销售费用的分析预测
标的公司历史年度销售费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 员工薪酬 | 828.94 | 941.19 | 132.04 |
| 办公费 | 95.31 | 56.44 | 13.35 |
| 业务招待费 | 343.91 | 272.71 | 36.97 |
| 差旅交通车辆费 | 204.32 | 159.45 | 9.31 |
| 使用权折旧 | - | - | 1.04 |
| 咨询代理费 | 205.43 | 68.54 | - |
| 售后服务费 | 55.02 | 65.92 | 3.03 |
| 股份支付 | 47.04 | 42.75 | 7.50 |
| 其他 | - | 1.81 | 0.35 |
| 合计 | 1,779.98 | 1,608.81 | 203.60 |
| 占收入比例 | 12.15% | 9.91% | 10.42% |
销售费用分析和预测如下：
3-1-228
销售费用包括员工薪酬、办公费、业务招待费、差旅交通车辆费、使用权折旧、咨询代理费、售后服务费、股份支付费用及其他。其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
办公费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
业务招待费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
差旅交通车辆费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
使用权折旧：本次评估不考虑使用权资产及其对应的折旧，使用权对应的租金参考租赁合同约定预测。
咨询代理费，特殊期间因公司人员不能赴项目现场当面交流，因此委托第三方中介机构进行，咨询代理费支出较高，未来年度随着放开，公司人员可以赴现场当面交流以节约咨询代理费的支出，管理层预计未来年度咨询代理费每年在20万元左右。
售后服务费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
股份支付费用不涉及现金流，未来年度不考虑。
其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
因此，标的公司未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 员工薪酬 | 997.39 | 1,185.90 | 1,209.62 | 1,221.71 | 1,233.93 | 1,246.27 | 1,246.27 |
| 办公费 | 54.38 | 69.76 | 71.85 | 74.01 | 76.23 | 78.52 | 78.52 |
| 业务招待费 | 290.27 | 359.97 | 370.77 | 378.19 | 385.75 | 393.46 | 393.46 |
| 差旅交通车辆费 | 182.02 | 214.29 | 220.72 | 227.35 | 234.17 | 241.19 | 241.19 |
| 使用权折旧（房租） | 6.26 | 7.52 | 7.52 | 7.52 | 7.52 | 7.74 | 7.74 |
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| 咨询代理费 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 售后服务费 | 76.08 | 83.06 | 85.55 | 88.12 | 90.76 | 93.49 | 93.49 |
| 其他 | 1.83 | 2.29 | 2.40 | 2.52 | 2.65 | 2.78 | 2.78 |
| 合计 | 1,628.23 | 1,942.79 | 1,988.44 | 2,019.41 | 2,051.00 | 2,083.45 | 2,083.45 |
| 占收入比例 | 11.01% | 11.26% | 11.19% | 11.04% | 10.88% | 10.73% | 10.73% |
（5）管理费用的分析预测
标的公司历史年度管理费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 员工薪酬 | 636.46 | 615.36 | 105.78 |
| 办公费 | 37.42 | 71.21 | 17.89 |
| 折旧摊销费 | 46.60 | 42.11 | 15.32 |
| 差旅交通费 | 72.38 | 19.46 | 3.40 |
| 业务招待费 | 106.29 | 75.46 | 27.61 |
| 使用权折旧 | 42.71 | 42.71 | 4.60 |
| 股份支付 | 91.78 | 87.58 | 16.02 |
| 其他 | 28.52 | 28.71 | 0.07 |
| 合计 | 1,062.16 | 982.60 | 190.69 |
| 占收入比例 | 7.25% | 6.05% | 9.76% |
管理费用分析和预测如下：
管理费用包括员工薪酬、办公费、折旧摊销费、差旅交通费、业务招待费、使用权折旧、股份支付及其他。
其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
办公费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
折旧摊销费根据企业固定资产、无形资产、长期待摊费用计算。
差旅交通费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
业务招待费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
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使用权折旧：本次评估不考虑使用权资产及其对应的折旧，使用权对应的租金参考租赁合同约定预测。
股份支付费用不涉及现金流，未来年度不考虑。
其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
因此，公司未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 员工薪酬 | 632.65 | 760.59 | 775.80 | 791.31 | 807.14 | 823.28 | 823.28 |
| 办公费 | 67.57 | 88.02 | 90.66 | 93.38 | 96.18 | 99.07 | 99.07 |
| 折旧摊销费 | 152.11 | 194.54 | 206.70 | 111.90 | 102.66 | 109.30 | 109.30 |
| 差旅交通费 | 19.95 | 24.06 | 24.78 | 25.52 | 26.29 | 27.07 | 27.07 |
| 业务招待费 | 62.94 | 93.26 | 96.06 | 98.94 | 101.91 | 104.97 | 104.97 |
| 使用权折旧 | 28.19 | 33.83 | 33.83 | 33.83 | 33.83 | 34.84 | 34.84 |
| 其他 | 34.38 | 37.89 | 38.27 | 38.65 | 39.04 | 39.43 | 39.43 |
| 合计 | 997.78 | 1,232.18 | 1,266.09 | 1,193.53 | 1,207.05 | 1,237.96 | 1,237.96 |
| 占收入比例 | 6.75% | 7.14% | 7.13% | 6.52% | 6.40% | 6.38% | 6.38% |
（6）研发费用的分析预测
标的公司历史年度研发费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 员工薪酬 | 629.99 | 720.20 | 111.43 |
| 直接材料费 | 95.18 | 97.49 | 15.08 |
| 折旧摊销费 | 14.67 | 15.41 | 2.84 |
| 新产品设计费 | 59.94 | 43.45 | 2.39 |
| 其他相关费用 | 32.34 | 9.85 | 4.45 |
| 合计 | 832.12 | 886.40 | 136.19 |
| 占收入比例 | 5.68% | 5.46% | 6.97% |
研发费用分析和预测如下：
研发费用包括员工薪酬、直接材料费、折旧摊销费、新产品设计费及其他相关费用。
3-1-231
其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。直接材料费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。折旧摊销费根据企业固定资产、无形资产、长期待摊费用计算。新产品设计费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行预测。
因此，标的公司未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 员工薪酬 | 644.78 | 778.89 | 794.47 | 810.36 | 826.57 | 843.10 | 843.10 |
| 直接材料费 | 87.28 | 105.43 | 108.60 | 111.85 | 115.21 | 118.67 | 118.67 |
| 折旧摊销费 | 28.52 | 36.48 | 38.76 | 20.98 | 19.25 | 20.49 | 20.49 |
| 新产品设计费 | 43.23 | 46.99 | 48.40 | 49.85 | 51.34 | 52.88 | 52.88 |
| 其他相关费用 | 5.89 | 10.66 | 10.87 | 11.09 | 11.31 | 11.53 | 11.53 |
| 合计 | 809.70 | 978.45 | 1,001.09 | 1,004.13 | 1,023.68 | 1,046.68 | 1,046.68 |
| 占收入比例 | 5.48% | 5.67% | 5.64% | 5.49% | 5.43% | 5.39% | 5.39% |
（7）其他收益的分析预测
公司历史年度其他收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-2月 |
| 软著退税 | 272.26 | 334.68 | 36.55 |
| 其他 | 30.62 | 49.73 | 0.45 |
| 合计 | 302.88 | 384.41 | 37.00 |
| 占收入比例 | 2.07% | 2.37% | 1.89% |
其他收益分析和预测如下：
其他收益包括软著退税及其他。
其中，软著退税参考历史年度占收入的比例进行预测。
3-1-232
其他主要系政府补助，其不确定性较大，本次不予考虑。因此，公司未来年度其他收益预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 2023年3-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 软著退税 | 295.64 | 344.93 | 355.28 | 365.94 | 376.92 | 388.23 | 388.23 |
| 占收入比例 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
（8）其他支出的预测
其他支出包括资产减值损失、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等，其不确定性较大，本次评估不予考虑。
（9）净利润的分析预测
1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益
根据以上预测得出利润总额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 营业收入 | 14,781.97 | 17,246.63 | 17,764.24 | 18,297.03 | 18,846.10 | 19,411.43 | 19,411.43 |
| 减：营业成本 | 8,373.20 | 9,586.20 | 9,814.70 | 10,109.07 | 10,412.43 | 10,724.78 | 10,724.78 |
| 税金及附加 | 96.68 | 123.12 | 127.78 | 131.66 | 135.66 | 139.78 | 139.78 |
| 销售费用 | 1,628.23 | 1,942.79 | 1,988.44 | 2,019.41 | 2,051.00 | 2,083.45 | 2,083.45 |
| 管理费用 | 997.78 | 1,232.18 | 1,266.09 | 1,193.53 | 1,207.05 | 1,237.96 | 1,237.96 |
| 研发费用 | 809.70 | 978.45 | 1,001.09 | 1,004.13 | 1,023.68 | 1,046.68 | 1,046.68 |
| 财务费用 | 4.99 | 5.99 | 5.99 | 5.99 | 5.99 | 5.99 | 5.99 |
| 其他收益 | 295.64 | 344.93 | 355.28 | 365.94 | 376.92 | 388.23 | 388.23 |
| 营业利润 | 3,167.02 | 3,722.84 | 3,915.44 | 4,199.18 | 4,387.22 | 4,561.02 | 4,561.02 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,167.02 | 3,722.84 | 3,915.44 | 4,199.18 | 4,387.22 | 4,561.02 | 4,561.02 |
3-1-233
2）净利润净利润＝利润总额×（1－所得税率）《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次假设上述政策能够延续，研发费用加计扣除比例采用100%。少数股东损益的预测：未来年度企业经营模式及母子公司的定位和基准日一致，因此未来年度少数股东损益参考历史年度少数股东损益占收入比例进行估算。标的公司归母净利润预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 利润总额 | 3,167.02 | 3,722.84 | 3,915.44 | 4,199.18 | 4,387.22 | 4,561.02 | 4,561.02 |
| 减：所得税费用 | 353.60 | 411.66 | 437.15 | 479.26 | 504.53 | 527.15 | 527.15 |
| 净利润 | 2,813.42 | 3,311.18 | 3,478.29 | 3,719.92 | 3,882.69 | 4,033.87 | 4,033.87 |
| 减：少数股东损益 | 84.40 | 99.34 | 104.35 | 111.60 | 116.48 | 121.02 | 121.02 |
| 归母净利润 | 2,729.02 | 3,211.85 | 3,373.94 | 3,608.32 | 3,766.21 | 3,912.86 | 3,912.86 |
（10）资本性支出的分析预测
新增资本性支出，是指当未来预测规模大于企业当前设计的最大规模时，需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。新增资本性支出预测：企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故本次预测不需额外考虑新增资本性支出。更新资本性支出，是指随着时间的推移，企业部分设备无法使用或设备技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原
3-1-234
值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可持续生产经营。本次预测期资本性支出主要为现有设备更新支出，每年资本性支出金额主要参考固定资产的年度折旧金额进行预测。资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括新办公场所装修及现有电子设备更新等。资本性支出具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 固定资产资本性支出 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 170.78 |
（11）折旧与摊销的分析预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和以后年度新增资本性支出，预测该标的公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 折旧与摊销 | 237.66 | 303.97 | 322.97 | 174.84 | 160.41 | 170.78 | 170.78 |
（12）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
3-1-235
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金评估时我们结合公司历史经营情况及未来经营规划对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 营运资金追加 | -1,296.51 | 245.17 | 246.20 | 266.98 | 272.23 | 279.75 | - |
（13）企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
3-1-236
2028年后，由于委估标的公司的各项主营业务已较为成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定2028年后委估企业经营规模以2028年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 归母净利润 | 2,729.02 | 3,211.85 | 3,373.94 | 3,608.32 | 3,766.21 | 3,912.86 | 3,912.86 |
| 加：税后利息 | 4.24 | 5.09 | 5.09 | 5.09 | 5.09 | 5.09 | 5.09 |
| 加：折旧和摊销 | 237.66 | 303.97 | 322.97 | 174.84 | 160.41 | 170.78 | 170.78 |
| 减：资本性支出 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - |
| 减：营运资金追加 | -1,296.51 | 245.17 | 246.20 | 266.98 | 272.23 | 279.75 | 3,917.94 |
| 企业自由现金流 | 4,167.44 | 3,175.74 | 3,355.79 | 3,421.27 | 3,559.48 | 3,708.97 | 170.78 |
3、折现率的确定
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=R
e
×
ED+E
+R
d
×(1-T)×
DD+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R
e采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re
=R
f+β×(Rm
-R
f
)+ε其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数
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Rm：市场收益率(Rm-Rf)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率
（1）Re股权期望报酬率的确定
1）Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.90%。
2）（Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为6.49%。
3-1-238
3）β系数的确定β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]具体计算如下：
| 企业 | 有息负债d/所有者权益e | 所得税率t | 剔除杠杆调整系数 | 调整后β | 剔除财务杠杆的beta |
| 万讯自控 | 0.0878 | 15.0% | 1.0746 | 0.8193 | 0.7624 |
| 汉威科技 | 0.1316 | 15.0% | 1.1119 | 0.9262 | 0.8330 |
| 华工科技 | 0.1482 | 15.0% | 1.1259 | 1.0024 | 0.8903 |
| 平均值 | 0.1225 | 15.0% | 1.1041 | 0.9160 | 0.8286 |
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.1225，剔除杠杆调整β均值0.8286，按照平均财务杠杆系数换算为标的公司目标财务杠杆βL为0.9149。4）ε的确定：ε为标的公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率分析如下：
①规模风险：标的公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险，取规模风险为2%；
②经营风险：目前仪器仪表制造业处于快速发展阶段，市场上存在一定的竞争对手，具有一定的经营风险，取经营风险为1.5%；
③财务风险：标的公司未来扩大规模需要一定的资金投入，存在一定的融资风险，取财务风险为1%。
综上所述，特定风险报酬率为4.5%。
3-1-239
因此Re=2.90%+6.49%×0.9149+4.5%=13.34%本次评估采用的权益资本成本Re取13.34%。
（2）债务资本成本的确定
本次按照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期以上贷款利率4.30%作为被评估单位债权年期利率。
（3）加权平均资本成本的确定望回报率。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
| 企业简称 | Wd=d/(d+e) | We=1-Wd |
| 万讯自控 | 8.10% | 91.90% |
| 汉威科技 | 11.60% | 88.40% |
| 华工科技 | 12.90% | 87.10% |
| 平均值 | 10.87% | 89.13% |
参照选取的样本企业，Wd为10.87%，We为89.13%。则WACC=R
e×
ED+E
+Rd×(1-T)×DD+E
＝12.3%（保留一位小数）本次评估采用的加权平均资本成本为12.30%，即折现率为12.30%。
（4）溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。经分析，标的公司评估基准日的非经营性资产如下：
单位：万元
| 会计科目 | 主要内容 | 评估方法 | 2023年2月28日 | |
| 账面值 | 评估值 | |||
| 交易性金融资产 | 理财产品 | 按审计后账面值评估 | 954.24 | 954.24 |
3-1-240
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 按审计后账面值评估 | 81.17 | 81.17 |
| 递延所得税资产 | - | 按审计后账面值评估 | 152.45 | 152.45 |
| 非经营性资产合计 | 1,187.86 | 1,187.86 | ||
| 其他流动负债 | 销项税 | 按审计后账面值评估 | 29.76 | 29.76 |
| 非经营性负债合计 | 29.76 | 29.76 | ||
4、收益法评估结果
经收益法评估，标的公司在评估基准日股东全部权益评估值如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 企业自由现金流 | 4,167.44 | 3,175.74 | 3,355.79 | 3,421.27 | 3,559.48 | 3,708.97 | 3,917.94 |
| 折现率 | 12.30% | ||||||
| 年份 | 0.4167 | 1.3334 | 2.3334 | 3.3334 | 4.3334 | 5.3334 | 永续年 |
| 折现系数 | 0.9528 | 0.8567 | 0.7629 | 0.6793 | 0.6049 | 0.5386 | 4.3792 |
| 折现值 | 3,970.73 | 2,720.66 | 2,560.14 | 2,324.07 | 2,153.13 | 1,997.65 | 17,157.46 |
| 企业自由现金流折现值 | 32,883.84 | ||||||
| 加：溢余资产 | 1,187.86 | ||||||
| 减：溢余负债 | 67.36 | ||||||
| 企业全部权益价值 | 34,004.35 | ||||||
| 减：有息负债 | 399.10 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 33,600（取整至百万位） | ||||||
因此，标的公司采用收益法评估，在评估基准日2023年2月28日的股东全部权益的市场价值为人民币33,600万元。
5、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况
截至回函披露日标的资产实际业绩与预测对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年全年预测情况 | 2023年1-6月实际经营情况 | 2022年全年实际经营情况 | 2022年1-6月实际经营情况 |
| 营业收入 | 16,736.72 | 8,203.81 | 16,231.97 | 6,789.17 |
| 归母净利润 | 3,035.03 | 1,028.15 | 2,774.86 | 967.97 |
注：2022年1-6月、2023年1-6月数据未经审计。
3-1-241
2023年度，标的公司营业收入预测较2022年实际经营情况增长3.11%，2023年1-6月标的公司实际实现营业收入较2022年同期增长20.84%，其增长幅度超过全年预期增长幅度。
2023年度，标的公司归母净利润预测较2022年实际经营情况增长9.38%，2023年1-6月标的公司实际完成归母净利润较2022年同期增长6.22%，增长幅度与预测增长幅度不存在重大差异。
根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入及归母净利润预测值均具备可实现性。
综上，截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。
（五）市场法评估情况
1、市场法的评估思路及公式
（1）市场法的评估思路
根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：
1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。
2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行人民币A股；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均属于仪器仪表制造业；
③可比公司经营规模和目标公司接近或具有可比性。
3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
4）对可比公司选择适当的价值比率（市盈率[PE]），并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。
5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
3-1-242
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。标的公司系轻资产公司，净资产大小无法准确判断公司的价值，故不采用市净率（P/B）；标的公司目前处于稳定发展阶段，近年来每年都能获得可观的利润且相对稳定，因此适合采用市盈率（P/E）；标的公司各年度收入增长速度较低，客户群较为稳定，难以体现出其在技术、运营、管理方面的优势，故不适合使用市销率（P/S）。本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率（PE），据此计算目标公司股权价值。公式如下：
目标公司股权价值=目标公司权益价值×（1-缺乏市场流通性折扣）
其中：目标公司权益价值=目标公司归母净利润×目标公司PE
目标公司PE=修正后可比公司PE的加权平均值
=∑可比公司PE×可比公司PE修正系数×可比公司所占比重
可比公司PE=可比公司权益价值/归母净利润
可比公司PE修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
2、评估过程
（1）可比公司的选取
确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行人民币A股；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均仪器仪表制造业；
③可比公司经营规模和目标公司接近或具有可比性。
经查询，本次评估选取万讯自控、汉威科技和奥迪威三家上市公司作为可比公司。
（2）可比公司介绍
3-1-243
1）万讯自控（300112）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
公司简介：深圳万讯自控股份有限公司主要从事研发、生产与销售智能自动化仪表、MEMS传感器、工业机器人3D视觉系统、中高端数控系统等工业自动化领域产品。公司主要产品包括智能自动化仪表、MEMS传感器、工业机器人3D视觉系统及中高端数控系统等。
2）汉威科技（300007）
公司注册地址：郑州高新开发区雪松路169号
公司简介：汉威科技集团股份有限公司主要是以传感器为核心，将传感技术、智能仪表技术、数据采集技术、地理信息和云计算等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用+AI”的系统解决方案，业务应用覆盖传感器、物联网综合解决方案、公用事业及居家智能与健康等行业领域，在所涉及的产业领域中形成了相对领先的优势。公司产品包括传感器、智能仪表、智慧安全系统解决方案、智慧环保系统解决方案、智慧城市系统解决方案、公用事业。公司拥有锐意创新的研发团队，具有独立的设计和开发能力，研发中心获得了“国家级企业技术中心”认证，在多项应用领域中取得了领先成果，未来经营中将继续加强研发创新能力。
3）奥迪威（832491）
公司注册地址：广州市番禺区沙头街银平路3街4号。
公司简介：广东奥迪威传感科技股份有限公司主营业务是智能传感器和执行器及相关应用的研究、设计、生产和销售。主要产品和服务为测距传感器、流量传感器、压触传感器及执行器、雾化换能器及模组、报警发声器。2021年8月，广东省科学技术厅发布《2021年度广东省工程技术研究中心名单》，肇庆奥迪威建立的“广东省传感产品与应用（奥迪威）工程技术研究中心”被认定为2021年度广东省工程技术研究中心。
3、价值比率的确定
（1）价值比率的选择和定义
3-1-244
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位目前处于稳定发展阶段，近年来每年都能获得可观的利润且相对稳定，因此采用市盈率（PE）估值模型对该公司股权价值进行评估。
上市公司比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：
目标公司股权价值=目标公司权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）
（2）市值、总股本
根据同花顺资讯，三家可比上市公司2023年2月末的市值和总股本如下：
| 项目 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 市值（万元） | 308,665.99 | 650,914.15 | 135,371.81 |
| 总股本（万股） | 28,580.18 | 32,627.28 | 14,115.93 |
（3）归母净利润的确定
上市公司及被评估单位2022年归母净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年归母净利润 |
| 万讯自控 | 9,480.77 |
| 汉威科技 | 27,619.74 |
| 奥迪威 | 5,297.34 |
| 被评估单位 | 2,774.86 |
（4）PE的确定
可比上市公司PE如下：
| 项目 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| PE | 32.56 | 23.57 | 25.55 |
PE＝市值／2022年归母净利润
3-1-245
4、目标公司和可比公司比较因素分析
分析比较因素主要包括营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素等方面指标。
（1）营业规模的比较
被评估单位和可比公司的营业规模的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 营业 规模 | 2022年12月31日总资产 | 15,909.26 | 179,609.66 | 608,967.17 | 95,553.44 |
| 2022年12月31日资产负债率 | 27.00% | 28.87% | 48.78% | 7.89% | |
| 2022年营业收入 | 16,190.37 | 109,784.04 | 239,506.42 | 37,795.16 |
和可比上市公司相比，被评估单位规模较小，营业收入较低。
（2）盈利能力的比较
被评估单位和可比公司2022年度的盈利能力的比较如下：
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 盈利能力 | 最近一年调整后销售净利率 | 17.78% | 9.34% | 11.53% | 13.92% |
| 最近一年销售毛利率 | 42.17% | 48.35% | 28.37% | 35.15% | |
| 调整后净资产收益率 | 24.78% | 8.02% | 8.86% | 5.98% |
和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率较高，销售毛利率一般，净资产收益率较高。
（3）发展能力的比较
被评估单位和可比公司的发展能力的比较如下：
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 发展能力 | 账面营业收入两年几何平均增长率 | 12.22% | 22.45% | 11.08% | 6.13% |
| 账面净资产两年几何平均增长率 | 23.08% | 6.88% | 21.68% | 31.74% |
3-1-246
和可比上市公司相比，被评估单位营业收入、净资产增长一般，净利润增长较快。
（4）其他因素的比较
被评估单位和可比公司的其他因素的比较如下：
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 其他因素 | 业务范围 | 一般 | 大 | 大 | 大 |
| 品牌知名度 | 一般 | 高 | 高 | 较高 | |
| 业务种类 | 一般 | 多 | 多 | 多 |
和可比上市公司相比，被评估单位业务范围一般，品牌知名度一般，业务种类一般。
5、修正系数的确定
（1）修正因素的确定
根据上述对目标公司和可比公司的比较分析，综合指标分析如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 营业规模 | 2022年12月31日总资产 | 15,909.26 | 179,609.66 | 608,967.17 | 95,553.44 |
| 2022年12月31日资产负债率 | 27.00% | 28.87% | 48.78% | 7.89% | |
| 2022年营业收入 | 16,231.97 | 109,784.04 | 239,506.42 | 37,795.16 | |
| 盈利能力 | 最近一年调整后销售净利率 | 17.73% | 9.34% | 11.53% | 13.92% |
| 最近一年销售毛利率 | 41.93% | 48.35% | 28.37% | 35.15% | |
| 调整后净资产收益率 | 24.78% | 8.02% | 8.86% | 5.98% | |
| 发展能力 | 账面营业收入两年几何平均增长率 | 12.36% | 22.45% | 11.08% | 6.13% |
| 账面净资产两年几何平均增长率 | 23.08% | 6.88% | 21.68% | 31.74% | |
| 其他因素 | 业务范围 | 一般 | 大 | 大 | 大 |
| 品牌知名度 | 一般 | 高 | 高 | 较高 | |
| 业务种类 | 一般 | 多 | 多 | 多 |
（2）修正系数的确定
3-1-247
被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：
| 项目 | 内容 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 营业 规模 | 2022年12月31日总资产 | 40 | 43 | 52 | 42 |
| 2022年12月31日资产负债率 | 30 | 30 | 32 | 28 | |
| 2022年营业收入 | 30 | 36 | 45 | 31 | |
| 盈利 能力 | 最近一年调整后销售净利率 | 40 | 38 | 39 | 39 |
| 最近一年销售毛利率 | 30 | 31 | 27 | 29 | |
| 调整后净资产收益率 | 30 | 28 | 28 | 28 | |
| 发展能力 | 账面营业收入两年几何平均增长率 | 50 | 55 | 49 | 47 |
| 账面净资产两年几何平均增长率 | 50 | 47 | 50 | 52 | |
| 其他 因素 | 业务范围 | 40 | 50 | 50 | 50 |
| 品牌知名度 | 30 | 40 | 40 | 35 | |
| 业务种类 | 30 | 48 | 48 | 48 |
（3）修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则市盈率PE的系数调整表如下：
| 项目 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 营业规模 | 100 | 109 | 129 | 101 |
| 盈利水平 | 100 | 97 | 94 | 96 |
| 发展能力 | 100 | 102 | 99 | 99 |
| 其他因素 | 100 | 138 | 138 | 133 |
6、目标公司市盈率PE的确定
目标公司市盈率PE计算如下：
| 项目 | 被评估单位 | 万讯自控 | 汉威科技 | 奥迪威 |
| 可比公司调整后乘数 | - | 32.56 | 23.57 | 25.55 |
| 营业规模修正系数 | 100 | 109 | 129 | 101 |
3-1-248
| 盈利能力修正系数 | 100 | 97 | 94 | 96 |
| 发展能力修正系数 | 100 | 102 | 99 | 99 |
| 其他因素修正系数 | 100 | 138 | 138 | 133 |
| 修正后乘数 | - | 21.87 | 14.22 | 20.01 |
| 权重 | - | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均乘数 | 18.70 | |||
7、缺乏市场流动性折扣的确定
流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于0。如果资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。缺乏市场流动性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。我们通过分析国内国外对非流动性折扣研究的统计数据，同时根据委估企业自身的资产负债、经营状况的特点，得到缺乏市场流动性折扣。
（1）国外关于流动性折扣的研究
流动性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于此方面的研究有：
| 研究报告 | 研究时期 | 平均折扣率(%) |
| SECoverallaverage | 1966-1969 | 25.8 |
| SECnonreportingOTCcompany. | 1966-1969 | 32.6 |
| Gelman | 1968-1970 | 33.0 |
| Trout | 1968-1972 | 33.5 |
| Moroney | 1969-1973 | 35.6 |
| Maher | 1969-1973 | 35.4 |
| StandardResearchConsultants | 1978-1982 | 45.0 |
| WillametteManagementAssociates | 1981-1985 | 31.2 |
| Emory | 1980-1981 | 60.0 |
| Emory | 1985-1986 | 43.0 |
| Emory | 1987-1989 | 45.0 |
| Emory | 1989-1990 | 45.0 |
| Emory | 1990-1992 | 42.0 |
3-1-249
| Emory | 1992-1993 | 45.0 |
| Emory | 1994-1995 | 45.0 |
| ManagementPlanning,Inc. | 1980-1998 | 27.7 |
| Silber | 1981-1988 | 33.8 |
| FMVOpinionsInc. | 1979-1992 | 23.0 |
上述研究可概述如下：
SEC机构投资研究1966-1969：作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定缺少流动性折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司的折扣率超过30%，非公告公司（数量占34%）的折扣率为32.6%，平均值和中间值均为25.8%。
另外，在1971年到1972年，SEC进行了关于股票发行的成本研究，该报告研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的12.43%。当发行量低于1000万元时，平均成本为16.29%。这是一个非上市公司想通过公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman研究：Gelman先生研究了4个投资公司的89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。
Trout研究：该报告研究了60例互助基金在1968年到1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为33.5%。
Moroney研究：Moroney研究了146笔10个投资公司投资有限制股票的交易案例，平均的折扣率为35.6%，中间值为33%。
Maher研究：Maher先生研究了1969年到1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平均折扣率为35.4%。
StandardResearchConsultants研究：StandardResearchConsultants研究了从1978年10月到1982年6月间的28例个人购置有限制股票的案例。该研究的目的是为了测试SEC1966-1969的研究结论。该研究的折扣率为7%-91%，中间值为45%。
3-1-250
WillametteManagementAssociates研究：WillametteManagementAssociates分析了1981年到1985年个人购置有限制股票的案例。在33个被确认为公平交易的案例中，折扣率中间值为31.2%。Emory研究：RobertW.Baird&Company公司的Emory先后发表了7份独立的关于缺少流动性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市的股票价格。Emory先生将首次上市价格与上市前5个月的股票交易价格相比。这些报告显示平均折扣率为45%。
MPI研究：MPI公司对1980年1月1日到1998年12月31日的受限股票的交易情况进行了较为全面的调查研究。MPI的研究对象是上市公司受限股票与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由上市流通存在一段锁定期。MPI研究了231笔交易，取53笔交易的调查结果作为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber，FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流动性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在30%~45%之间。
（2）我国关于流动性折扣的研究
目前国内估算缺少流动性折扣的研究如下：
法人股交易价格研究；
股权分置改革支付对价研究；
新股发行价格研究；
非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式。
根据统计分析，2022年非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率计算结论如下：
| 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较 | ||||
| 计算非流动性折扣比率表（2022年） | ||||
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性 |
3-1-251
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | 折扣比率 | ||
| 1 | 采掘业 | 12 | 26.02 | 67 | 38.80 | 32.9% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 30 | 25.14 | 61 | 29.14 | 13.7% |
| 3 | 房地产业 | 51 | 40.92 | 68 | 51.44 | 20.5% |
| 4 | 建筑业 | 26 | 31.99 | 50 | 40.81 | 21.6% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 20 | 24.14 | 74 | 34.46 | 29.9% |
| 6 | 银行业 | 17 | 0.61 | 27 | 0.64 | 4.7% |
| 7 | 证券、期货业 | 24 | 23.48 | 33 | 28.01 | 16.2% |
| 8 | 其他金融业 | 18 | 12.48 | 8 | 16.85 | 25.9% |
| 9 | 社会服务业 | 167 | 39.17 | 122 | 50.23 | 22.0% |
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.51 | 32 | 80.06 | 53.1% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 72 | 34.95 | 60 | 53.76 | 35.0% |
| 12 | 信息技术业 | 48 | 49.92 | 233 | 72.31 | 31.0% |
| 13 | 传播与文化产业 | 9 | 29.36 | 41 | 41.65 | 29.5% |
| 14 | 电子制造业 | 17 | 36.32 | 186 | 50.97 | 28.7% |
| 15 | 机械、设备、仪表制造业 | 42 | 38.72 | 608 | 50.83 | 23.8% |
| 16 | 金属、非金属制造业 | 23 | 26.16 | 191 | 35.69 | 26.7% |
| 17 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 11 | 35.73 | 306 | 41.25 | 13.4% |
| 18 | 食品、饮料制造业 | 10 | 29.46 | 86 | 43.89 | 32.9% |
| 19 | 医药、生物制品制造业 | 6 | 29.02 | 175 | 42.43 | 31.6% |
| 20 | 其他行业 | 92 | 30.48 | 164 | 44.41 | 31.4% |
| 21 | 合计/平均值 | 703 | 30.08 | 2,592 | 42.38 | 26.2% |
本次评估被评估单位缺乏市场流动性折扣的确定因素如下：
被评估单位属于仪器仪表制造业，参照上表，缺少流通折扣率为23.80%。
3、市场法评估结果
采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
评估值=权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）=目标公司2022年归母净利润×目标公司PE×（1-缺乏市场流动性折扣）=39,500.00万元（取整至百万元）即采用上市公司比较法，被评估单位股东全部权益评估值为39,500.00万元。
3-1-252
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
立信评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
立信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，立信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，立信评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，立信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
3-1-253
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的立信评估出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构立信评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
分析标的公司的收益法评估模型，产品单位价格和单位成本两个参数的变动对评估结果影响较大，敏感性分析如下表所示：
1、预测期内单位价格变动的敏感性分析
| 单位价格变动率 | 标的公司股权评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 3% | 37,400.00 | 11% |
| 1% | 34,900.00 | 4% |
| 0 | 33,600.00 | 0% |
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| -1% | 32,300.00 | -4% |
| -3% | 29,800.00 | -11% |
2、预测期内单位成本变动的敏感性分析
| 单位成本变动率 | 标的公司股权评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 3% | 31,400.00 | -7% |
| 1% | 32,900.00 | -2% |
| 0 | 33,600.00 | 0% |
| -1% | 34,400.00 | 2% |
| -3% | 35,800.00 | 7% |
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若单位价格变化率从-3.00%至3.00%，则标的公司评估值变化率为-11.00%至11.00%；若折现率变化值从-
3.00%至3.00%，则标的公司评估值变化率为7.00%至-7.00%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易对价产生影响的重要事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
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料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
标的公司100%股权的评估值为33,600.00万元，本次交易中标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元，对应标的公司100%股权交易价格为32,100.00万元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平为9.97倍。
2、可比公司分析
截至本次评估基准日（2023年2月28日），同行业上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率PB(MRQ) | 市盈率PE(TTM) |
| 300007.SZ | 汉威科技 | 2.45 | 22.90 |
| 834407.BJ | 驰诚股份 | 2.75 | 18.18 |
| 可比上市公司平均值 | 2.60 | 20.54 | |
| 标的公司 | 2.76 | 9.97 | |
数据来源:WIND。
由上表，截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率水平相近，市盈率水平低于可比上市公司。
因此，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易分析
本次交易的标的公司主要从事安全监测产品的研发、生产及销售，近年来重大资产重组的标的并无相关细分行业的公司，仪器仪表行业仅有一家收购案例，故选取该收购案例的相关数据进行比较，情况如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 交易完成时间 | 交易作价（万元） | 业绩承诺金额合计（万元） | 市盈率 | 增值率水平 | 评估方法 | 实际业绩完成情况 |
| 中科信息（300678.SZ） | 瑞拓科技100%股权 | 2021-12-08 | 24,509.61 | 7,375 | 9.97 | 405.32% | 收益法 | 第一年已完成，第二 |
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| 上市公司 | 标的资产 | 交易完成时间 | 交易作价（万元） | 业绩承诺金额合计（万元） | 市盈率 | 增值率水平 | 评估方法 | 实际业绩完成情况 |
年尚未披
露
| 年尚未披露 | ||||||||
| 森霸传感（300701.SZ） | 标的公司67%股权 | - | 21,507.00 | 9,659 | 9.97 | 200.83% | 收益法 |
由上可知，本次交易的市盈率与参考案例一致，增值率水平低于参考案例，评估方法一致，且参考案例第一年业绩承诺已完成，因而，本次交易评估定价均有公允性。
三、独立董事对本次评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
立信评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
立信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，立信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，立信评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
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价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，立信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的立信评估出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构立信评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）协议签订主体、签订时间
2023年5月22日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计8名交易对方（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的方案
2.1上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计所持有的标的公司67%的股权，本次资产购买完成后，上市公司将直接持有标的公司67%的股权。本次资产购买的同时，上市公司将以向特定对象发行股票的方式募集配套资金。
本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买的履行及实施。
2.2本次交易的最终方案以上市公司股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复后的方案为准。
（三）标的资产及其定价依据、交易价格
3.1本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司67%的股权。
3.2上市公司及交易对方同意以2023年2月28日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
3.3根据评估机构出具的编号为信资评报字(2023)第080001号的《森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司67%的股权于评估基准日的评估价值为3.36亿元。以该评估价值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产的交易价格定为215,070,000.00元。经各方协商，交易对方各自出让的标的公司股权的交易价格确定如下：
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| 序号 | 交易对方名称 | 转让标的公司股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价(元) | ||
| 现金对价(元) | 股份对价(元) | 股份数量(股) | ||||
| 1 | 朱唯 | 21.67% | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 4,118,538.00 | 69,553,638.00 |
| 2 | 潘建新 | 10.79% | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 2,050,354.00 | 34,626,270.00 |
| 3 | 林荣祥 | 9.88% | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 1,878,430.00 | 31,722,825.00 |
| 4 | 吴薇宁 | 7.44% | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 1,413,598.00 | 23,872,770.00 |
| 5 | 范建平 | 6.03% | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 1,146,161.00 | 19,356,300.00 |
| 6 | 唐蓉 | 3.96% | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 752,645.00 | 12,710,637.00 |
| 7 | 俞彪 | 3.90% | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 741,184.00 | 12,517,074.00 |
| 8 | 格安合伙 | 3.34% | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 634,209.00 | 10,710,486.00 |
| 合计 | 67.00% | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 12,735,119.00 | 215,070,000.00 | |
（四）本次交易涉及的股份发行
4.1发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价109,140,000.00元。
4.2发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4.3发行方式
本次发行将采用向特定对象发行股票方式，在中国证监会注册后12个月内实施完毕。
4.4发行对象
本次发行的发行对象为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）。
4.5定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的董事会会议决议公告日，即甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股份的发行价格为审议本次交易相关事项的董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.57元
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/股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为8.57元/股。
4.6发行价格的调整
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按照以下办法进行调整：
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)。
4.7发行数量及其调整
本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的发行数量为准。
各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
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4.8甲方股东大会决议的有效期
审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4.9股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排根据甲方和交易对方另行签署的《业绩补偿协议》之约定为准。
（五）本次交易涉及的现金支付
5.1上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计支付现金对价为105,930,000.00元。
5.2本次交易对价的现金部分由甲方按照本协议第3.3条约定，于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成且募集的配套资金到位后的30个工作日内（含当日），一次性支付给各交易对方。如募集配套资金未获同意注册（包括同意注册的金额低于预期）或者同意注册后募集资金事项未能成功实施，导致配套募集资金不足以支付本次交易的全部现金对价，不足部分由甲方以自有资金于标的资产完成交割之日起6个月内完成支付。甲方有权代扣代缴乙方承担的税费。乙方应提供经主管税务机关确认的计税依据；若乙方延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，甲方有权相应延迟付款时间。
（六）标的资产交割与发行股份的交割
6.1本次交易获得中国证监会就本次交易出具注册批复后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会就本次交易出具注册批复之日起三十（30）个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完成相关的工商变更登记手续。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
6.2标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，
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并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的甲方的股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
6.3自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
6.4标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
（七）过渡期安排
7.1交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自本协议签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
i处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）；
ii作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除上市公司之外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
iii增加或减少标的公司及其子公司注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排；
iv对标的公司及其子公司现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或
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债权投资）、购买或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终止现有主要业务；
v除本协议签署之日前已经披露的人员安排外，改选标的公司及其子公司任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；vi对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；vii除于审计基准日或评估基准日前已经做出的分配决定外，分配标的公司及其子公司利润；viii以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相似的业务；ix采取任何行为使标的公司及其子公司经营活动所需之资质、许可、批准失效；x其他可能实质改变标的公司及其子公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司及其子公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后十（10）个工作日内做出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。
7.2自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由标的公司全体股东按照持有标的公司的股权比例共同享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产（相较于标的公司评估基准日的评估净值），由交易对方按其于本次交易前持有标的公司股份数的比例（亦为股权比例，下同）以现金方式向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资
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产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起30日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
7.3本次交易完成后，因交割日前的既存事实导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司的子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关工商、税务、质量监督、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、安全生产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起30日内按照于本协议签署日持有标的公司股份数的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
7.4本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
7.5本次交易完成后，标的公司截至2023年2月28日及过渡期内的累计未分配利润由届时标的公司全体股东按照持有标的公司的股权比例共享。
（八）业绩补偿
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司母公司所有者的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿，且业绩承诺期届满后标的公司届时的经营管理团队有权就各年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润的部分享受业绩奖励。具体补偿及奖励安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（九）目标公司后续经营管理
9.1本次交易完成后，在符合相关法律法规、中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
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9.2本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。
9.3本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
9.4本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
9.5双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及人员安置事宜。
（十）陈述与保证
11.1上市公司作出如下陈述与保证：
11.1.1其为依法设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有民事权利能力及完全民事行为能力，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
11.1.2目前不存在导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序；
11.1.3其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
11.1.4除本协议第13.2条约定尚待取得的许可、批准外，其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所
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必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
11.1.5其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，(1)不会违反任何可适用法律；(2)不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；(3)不会违反其公司章程；(4)不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或(5)不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
11.1.6其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
11.2交易对方作出如下陈述与保证：
11.2.1其为依法设立并有效存续的合伙企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
11.2.2其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各义务所必需的各项企业行为（如需），其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
11.2.3其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，(1)不会违反任何可适用法律；(2)不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；(3)不会违反合伙协议，或构成合伙协议项下的违约事件；(4)不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或(5)不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
11.2.4其对标的资产具有完整的所有权，标的资产不存在设定质押、抵押、担保、查封、收益权转让、其他形式的第三方权利等权利负担或权利限制的情形；
11.2.5其所持标的公司的股份均为真实、合法、有效取得，不存在委托或受托持有股权的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷或争议，权属清晰；标的资产过户或转移不存在法律障碍；
11.2.6其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
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11.3交易对方进一步作出如下陈述与保证：
11.3.1标的公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照适用法律或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存在导致标的公司及其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法律程序。
11.3.2标的公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、根据其公司章程约定足额缴付，现有股权结构合法、合规、真实、有效；
11.3.3标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与标的公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
11.3.4标的公司及其子公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取消或不被延长等情况，亦不存在对其经营活动产生重大不利影响的其他情形；
11.3.5标的公司及其子公司对其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；其资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益；除正常业务过程中的对外担保或对相关资产的抵押、质押或担保权益之外，该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议；
11.3.6标的公司及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；
11.3.7标的公司及其子公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，则由交易对方按照本协议第7.3条承担相应的法律责任；
11.3.8标的公司及其子公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，标的公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不
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利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门处罚的情形、情况或者事件；
11.3.9交割日之前，标的公司及其子公司遵守税收方面的法律法规并依法缴纳税款或已在其财务报表上进行适当计提，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由交易对方按照本协议第7.3条的约定承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失；
11.3.10交割日之前，标的公司及其子公司不存在或不新设对外担保；
11.3.11除已向上市公司披露的情况之外，标的公司及其子公司遵守工商、税务、质量监督、土地、房产、环保、安全生产、劳动及社会保障等相关方面的法律法规，不存在其他任何因违反工商、税务、质量监督、土地、房产、环保、安全生产、劳动及社会保障等法律法规而受到处罚的情况；
11.3.12标的公司及其子公司不存在其他任何未披露的债务；
11.3.13标的公司及其子公司不存在现实或可预见的重大诉讼、仲裁、行政调查或类似程序，也不存在重大违法违规行为或重大行政处罚。本次交易完成后，如标的公司受到市场监督、税务、环境保护、应急管理、自然资源、住房建设和规划、社会保险、住房公积金、消防、海关及其他任何政府主管部门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司负担经济支出，乙方承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损失。
11.3.14在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控制地位。
11.4各方保证，其各自于本协议项下作出的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（十一）协议的成立与生效
13.1本协议经各方签署（如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则由其法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执行事务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章）之日起成立。
13.2本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
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13.2.1上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
13.2.2深交所审核同意本次交易且中国证监会同意本次交易注册批复；
13.2.3本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
13.3各方若因本协议第13.2条下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十二）违约责任
15.1本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
15.2违约行为指本协议各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
15.3尽管有第15.2条约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
15.3.1发出书面通知催告违约方实际履行；
15.3.2在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
15.3.3暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十三）协议的变更与解除
16.1本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
16.2下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
16.2.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
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16.2.2如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
16.2.3任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议；
16.2.4本协议签署后12个月内如第13.2条约定的先决条件未能全部成就，除非各方另行约定进行延长，则本协议终止。
16.3因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
二、业绩承诺补偿协议
（一）协议签订主体、签订时间
2023年5月22日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计8名交易对方（乙方）签署了《业绩补偿协议》。
（二）关于目标公司未来业绩承诺及补偿或奖励
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
(1)业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元(以下简称“承诺净利润”)。
(2)上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
(3)尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
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1.2实际净利润的确定
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
1.2.2若前述会计师事务所在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标准审计意见的《专项审核报告》(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020修正)确定)，则各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述非标准审计意见出具后45日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协商一致共同另行聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审计师”)对标的公司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准(以下简称“复核审计意见”)，因复核产生的费用由甲方及乙方共同分担。
1.3实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
1.3.1如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(1)补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
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第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
(2)补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
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补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
(3)为免疑义，尽管存在上述约定，但补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
1.3.2减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：
(1)补偿义务人应优先以股份方式支付补偿差额，补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业绩承诺期内合计已补偿现金总数按照发行价格折算的股份数额。
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(2)若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
1.3.3各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
1.3.4为免疑义，补偿义务人根据本协议第1.3.1款及第1.3.2款之约定向上市公司承担的补偿义务总量，以补偿义务人通过本次交易获得的对价(包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送股、资本公积转增股本等)为上限。
1.4实际净利润高于承诺净利润的奖励安排
1.4.1业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润(注) | 奖励比例 |
| 1 | 不超过1,500万元的部分 | 20% |
| 2 | 超过1,500万元但不超过3,000万元的部分 | 30% |
| 3 | 超过3,000万元的部分 | 40% |
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数额
1.4.2如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。
（三）补偿或奖励的实施
2.1若补偿义务人根据本协议第1.3.1款或第1.3.2款约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的专项审核意见或减值测试专项审核意见披露后十（10）个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第1.3.1款或第1.3.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”），将
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补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在专项审核意见或减值测试专项审核意见披露后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内或业绩承诺期届满后应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第1.3.1款或第1.3.2款约定确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在相应年度的专项审核意见或减值测试专项审核意见披露后十（10）个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1.3.1款或第1.3.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起三十（30）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
2.5各方同意，自本协议第三条约定的补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满之日与补偿义务人履行完毕本协议项下全部补偿义务之日（若无补偿义务，则为业绩承诺期届满年度之年度报告出具之日）和标的公司减值测试专项审核意见出具之日中较晚的日期起，补偿义务人通过本次发行取得的全部股份可解除锁定。
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2.6业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。
2.7若根据本协议第1.4款约定，标的公司的经营管理团队有权享受业绩奖励的，在减值测试专项审核意见披露、且补偿义务人按约定履行了全部补偿义务（如需）后十（10）个工作日内，交易对方可根据本协议第1.4款的约定制订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过。上市公司审批通过后，标的公司可向其经营管理团队实施业绩奖励。获得业绩奖励的人员应当承担相关的纳税义务，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
（四）股份锁定安排
3.1交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
3.1.1第一次解禁条件如下：
(1)交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；
(2)针对第一个业绩承诺年度（即2023年度）的专项审核意见已经出具；
(3)交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
3.1.2第二次解禁条件如下：
(1)针对第二个业绩承诺年度（即2024年度）的专项审核意见已经出具；
(2)交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年
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度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
3.1.3第三次解禁条件如下：
(1)针对第三个业绩承诺年度（即2025年度）的专项审核意见已经出具；
(2)会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
(3)交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。
3.2锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（五）协议的成立与生效
4.1本协议经各方签署(如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则由其法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执行事务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章)之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
4.2各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（六）违约责任
6.1本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
6.2违约行为指本协议各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
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6.3任一补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按未履行部分对应金额每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
6.4尽管有第6.2条约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
6.4.1发出书面通知催告违约方实际履行；
6.4.2在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
6.4.3暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
（七）协议的变更与解除
7.1本协议约定的甲乙双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
7.2本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
7.3下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
7.3.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
7.3.2如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
7.3.3任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
7.4因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
7.5本协议未尽事宜，《购买资产协议》有约定的，则适用其约定；如《购买资产协议》无约定的，则由各方友好协商后另行签署补充协议确定。
三、业绩承诺补偿协议之补充协议
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（一）协议签订主体、签订时间
2023年6月19日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计8名交易对方（乙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）《业绩补偿协议》第1.2条修改
《业绩补偿协议》第1.2条如下：
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
1.2.2若前述会计师事务所在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标准审计意见的《专项审核报告》(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020修正)确定)，则各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述非标准审计意见出具后45日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协商一致共同另行聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审计师”)对标的公司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准(以下简称“复核审计意见”)，因复核产生的费用由甲方及乙方共同分担。
现调整为：
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的
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处理》(2020修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
（三）协议的成立与生效
2.1本补充协议经各方签署(如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则由其法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执行事务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章)之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
2.2各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本补充协议同时解除或终止。
（三）法律适用和争议解决
3.1对本补充协议的订立、生效、履行和解释，或与本补充协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3.2凡因签署、履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出该等争议之日起30日内仍协商不成的，则任何一方可将争议提交至甲方住所地人民法院以诉讼方式予以解决。
（四）其他事项
4.1各方在此确认，《业绩补偿协议》所提及的“本协议”是指《业绩补偿协议》及其补充协议(包括本补充协议)在内的任何有效修订和补充。
4.2除上述第一条所列修改外，《业绩补偿协议》的其他条款保持不变。《购买资产协议》《业绩补偿协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，以《购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定为准。
4.3本补充协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本补充协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
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4.4本补充协议一式拾份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余各份报有关政府实体审批或备案使用。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
华创证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可预测因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
报告期内，格林通主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。本次交易完成后，格林通将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，格林通所处仪器仪表行业为国家鼓励发展的高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司格林通不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，格林通不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
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本次交易标的为格林通67%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关规定的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例仍满足高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为格林通67%的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，格林通具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资
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产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为单森林，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将持有格林通67%股权，通过收购标的公司股份，有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和效益，业务领域核心竞争力和抗风险能力将显著增强。通过本次交易，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
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本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
（2）关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或控股股东变更。且本次交易未导致新增与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况。为规范本次交易后上市公司的关联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人已就规范并减少关联交易作出承诺。
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人及其控制的股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2023]22696号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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上市公司发行股份及支付现金购买的资产为格林通67%股权。该等资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次配套募集资金的具体用途为支付本次交易的现金对价，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特
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定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易已按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定
（1）森霸传感本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为格林通67%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
（3）本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定
截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定的说明
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定”。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。综上所述，森霸传感不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
《发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
森霸传感本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
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《发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。《发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。《发行注册管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
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（九）本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
森霸传感本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前森霸传感总股本的30%。
因此，本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十一）本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定
截至本报告书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，符合《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
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2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“九、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价*100% | 交易均价*80% |
| 定价基准日前20日交易均价 | 9.53 | 7.63 |
| 定价基准日前60日交易均价 | 9.64 | 7.72 |
| 定价基准日前120日交易均价 | 9.33 | 7.47 |
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过中国证监会审核通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构的独立性
立信评估为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，立信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
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券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 资产总计 | 85,185.46 | 117,525.77 | 37.96% |
| 负债总计 | 7,154.94 | 23,082.24 | 222.61% |
| 所有者权益合计 | 78,030.53 | 94,443.53 | 21.03% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 78,030.53 | 89,159.55 | 14.26% |
| 资产负债率 | 8.40% | 19.64% | 11.24% |
| 营业收入 | 13,266.06 | 21,468.39 | 61.83% |
| 营业利润 | 2,708.45 | 3,724.58 | 37.52% |
| 净利润 | 2,351.26 | 3,226.82 | 37.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,351.26 | 2,885.15 | 22.71% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 资产总计 | 84,835.92 | 115,592.05 | 36.25% |
| 负债总计 | 9,160.36 | 24,511.71 | 167.58% |
| 所有者权益合计 | 75,675.56 | 91,080.33 | 20.36% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 75,675.56 | 86,166.95 | 13.86% |
| 资产负债率 | 10.80% | 21.21% | 10.41% |
| 营业收入 | 24,991.11 | 41,223.08 | 64.95% |
| 营业利润 | 4,909.21 | 7,854.58 | 60.00% |
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| 净利润 | 4,298.05 | 6,884.14 | 60.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,298.05 | 5,961.51 | 38.70% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合计划
本次交易收购格林通67.00%的股权完成后，格林通将成为上市公司控股子公司，仍由其原管理团队管理。为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司短期内对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务领域、采购渠道、技术储备、公司治理等方面进行深入协同，实现战略互补。
（1）业务层面
本次交易后，上市公司与标的公司在业务层面具有一定的协同效应。从具体业务范畴看，格林通所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与格林通的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。格林通和上市公司均有从事传感器的研发、设计、生产、销售及服务，具有相同的产品类型。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方将在重点在客户拓展、传感器业务领域方面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业
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务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
（2）资产层面
从资产方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，仍保留独立法人地位，格林通仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公司管理制度与资产管理相关要求。格林通未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
同时，上市公司将依据格林通的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。未来，格林通可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
（3）财务层面
上市公司将通过委派财务总监的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，按照自身财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作与财务管理，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，促进上市公司与标的公司的业务可持续、健康发展。
（4）人员层面
本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保留原有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权派驻技术或管理人员，优化标的公司日常管理、机构设置和人力资源管理，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
（5）机构层面
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本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完善和调整机构设置。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，格林通将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入安全监测产品制造领域，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有传感器业务向安全监测产品制造领域延伸，标的公司将积极应用上市公司的传感器技术实现产品升级。格林通所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与格林通的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面，上市公司将通过格林通深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。具体发展规划如下：
（1）全面深化市场拓展工作，进一步巩固和强化公司的市场地位
公司将继续加强市场拓展团队的建设力度，充分发挥规模优势和品牌优势，深入了解和发掘客户需求，在不断巩固国内市场的同时加大国际市场的开拓力度。格林通所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，上市公司将通过格林通深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。
（2）继续加强技术研发和创新，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司将继续根据市场需求确定技术发展方向，利用科学、系统的实验方法，探索改进方向，严谨、用心的对待每一个技术问题；加强研发队伍的建设，强化部门间的技术合作，鼓励部门间联合开展课题研究，充分发挥每个团队的能力优势，形成公司的整体战斗合力；上市公司将与标的公司通过对现有核心技术的升级和集成创新，加强新型传感器产品的开发力度，用优质的技术解决方案取得客户认同，增强客户粘性，形成长期的竞争优势。
（3）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
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依托格林通和上市公司各自独特的质量管理理念与方法，相互吸收各自优质质量管理方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是传感器产品等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
（4）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，促进成本费用观念转变，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2022年年报、2023年1-6月财务数据及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 78,030.53 | 89,159.55 | 75,675.56 | 86,166.95 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,351.26 | 2,885.15 | 4,298.05 | 5,961.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.16 | 0.16 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
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2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，森霸传感以竞价的方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,753.50万元，本次配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，格林通将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入安全监测产品制造领域，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领
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域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有传感器业务向安全监测产品制造领域延伸，标的公司将积极应用上市公司的传感器技术实现产品升级。格林通所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与格林通的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面，上市公司将通过格林通深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。具体发展规划如下：
1、全面深化市场拓展工作，进一步巩固和强化公司的市场地位
公司将继续加强市场拓展团队的建设力度，充分发挥规模优势和品牌优势，深入了解和发掘客户需求，在不断巩固国内市场的同时加大国际市场的开拓力度。格林通所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，上市公司将通过格林通深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。
2、继续加强技术研发和创新，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司将继续根据市场需求确定技术发展方向，利用科学、系统的实验方法，探索改进方向，严谨、用心的对待每一个技术问题；加强研发队伍的建设，强化部门间的技术合作，鼓励部门间联合开展课题研究，充分发挥每个团队的能力优势，形成公司的整体战斗合力；上市公司将与标的公司通过对现有核心技术的升级和集成创新，加强新型传感器产品的开发力度，用优质的技术解决方案取得客户认同，增强客户粘性，形成长期的竞争优势。
3、实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
依托格林通和上市公司各自独特的质量管理理念与方法，相互吸收各自优质质量管理方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是传感器产品等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
4、持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
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持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，促进成本费用观念转变，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司完善产业布局、提升市场地位；本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善，有利于提升上市公司的持续发展能力；本次交易不会影响上市公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的标的股权交割条款及违约责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行新股后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
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（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022年度，受全球宏观经济波动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，公司盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易的标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身强大的技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次发行股份购买资产由交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为业绩承诺方，上市公司与业绩承诺方已签订《业绩承诺补偿协议》，详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩承诺补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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根据《重组管理办法》《准则第26号》《监管规则适用指引-上市第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：公司首次披露《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前6个月期间（自2022年11月22日至2023年5月22日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供中介服务的中介机构华创证券、磐明律师、中审众环会计师、立信评估及前述中介机构的经办人员；
4、其他内幕信息知情人；
5、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
| 姓名 | 任职及亲属情况 | 交易日期 | 方向 | 交易股数（股） | 剩余股数（股） |
| 唐蓉 | 交易对方之一、标的公司董事 | 2023.03.01 | 卖出 | 3,400 | 0 |
除上述情况外，在自查期间，前述纳入本次交易自查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
1、唐蓉在自查期间卖出上市公司股票
关于唐蓉在自查期间卖出上市公司股票的情况，唐蓉出具了声明与承诺。
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唐蓉就自查期间卖出森霸传感股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除于2023年3月1日卖出上市公司3,400股股票外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，以及自查期间买卖森霸传感股票的相关主体出具的声明与承诺等文件，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生与本次交易相关的重大资产购买、出售、置换资产的情况。
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
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根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(简称《聘请第三方意见》)第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本次重组中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。
十三、关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的核查根据公司2022年年报、2023年1-6月财务数据及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 78,030.53 | 89,159.55 | 75,675.56 | 86,166.95 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,351.26 | 2,885.15 | 4,298.05 | 5,961.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.16 | 0.16 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
对此，上市公司拟采取相应措施以降低本次交易摊薄公司即期回报的不利影响，具体详见重组报告书“第十三节其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺”。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组可能摊薄即期回报的情况做出充分披露，拟采取的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、关于基金管理人及私募基金备案情况的核查
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对象中不涉及基金管理人及私募基金备案情况。
十五、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2022年度报告、2021年度报告和中审众环会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方出具的相关承诺。
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3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易增强了上市公司盈利水平；由于本次交易上市公司股本增加，基本每股收益保持平稳。上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有可行性和合理性，上市公司实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，同时，交易对方已签订《业绩承诺补偿协议》，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示/四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资产密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
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（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况/七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定”。
2、核查情况
（1）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；
（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1） 标的公司与上市公司现有业务属于上下游；
（2） 标的公司所属行业符合创业板定位；
（3）标的公司与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应，本次定价公允。
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（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生调整。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易性质/（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
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及其补充协议；
（2）审阅上市公司年度报告、标的公司审计报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易的交易对方共计8名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，交易对方穿透后计算的最终出资人合计24人，未超过200人。详见重组报告书“第三节交易对方的基本情况/四、其他事项说明/（六）交易对方穿透披露的合计人数”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易对方格安合伙是有限合伙企业。格安合伙的情况详见重组报告书“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方详细情况/（八）无锡格安科技合伙企业（有限合伙）”。
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2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询交易对手工商信息；
（3）访谈格安合伙各最终出资人；
（4）查阅合伙企业银行对账单。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）交易对方中格安合伙为合伙企业，其系标的公司实施股权激励的员工持股平台，不是专为本次交易设立，系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为长期，存续期可以与本次交易锁定期匹配；
（2）格安合伙穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
（3）本次交易对方不涉及契约型私募基金。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
本次交易标的公司为格林通，标的资产为格林通67.00%股权。
标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告、股东出资凭证，并通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅标的公司公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
（3）查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司设立以来发生的增资、转让等股份变动主要是基于中外合资及退出、实施股权激励及增加朱唯控制权等合理原因，增资、转让价格依据
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具有合理性，每次增资或转让涉及的价款资金来源合法、支付到位；
（2）2023年5月19日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持有的标的公司67.00%股权转让给上市公司。本次股权收购的交易符合标的公司《公司章程》规定的转让条件；
（3）标的公司不存在股权代持的情形；
（4）标的资产不存在重大未决诉讼和仲裁；
（5）标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌、未曾申报首发上市。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点的讨论与分析”及“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
2、核查情况
（1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
（2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市公司与标的公司管理层；
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（3）了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
3、核查意见
（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
（2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；
（3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在重大差异；
（4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）采购和结算情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
（2）主要供应商情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）主要产品的原材料采购及供应情况”；
（3）关联采购情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）报告期内标的公司关联交易”。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络方式查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期客户名单，并与供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
（2）标的公司报告期内前五大供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期内，各期供应商集中度分布合理；
（4）报告期内，标的公司新增供应商相关交易具有商业合理性；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）销售和结算情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
（2）主要客户情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要产品产能、产量和销售情况”；
（3）关联销售情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）报告期内标的公司关联交易”。
2、核查情况
（1）统计报告期标的公司主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络方式查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
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（5）统计标的公司报告期客户名单，并与供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与主要客户各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；
（2）标的公司报告期内前五大客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，标的公司不存在严重依赖少数客户的情形；
（4）报告期内，标的公司新增客户相关交易具有商业合理性；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/
（九）安全生产与环境保护情况”；
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（2）查阅标的公司安全生产、污染治理、节能管理相关制度；
（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
（5）实地走访标的公司的经营场所，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度等相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定；
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”/“（一）主要资产及权属情况”/“3、生产经营资质”。
2、核查情况
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）查阅标的公司及子公司的相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期
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限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据立信评估出具的《评估报告》，立信评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估情况/“一、标的资产评估基本情况”/“（四）收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）查阅立信评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
（4）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（5）了解标的公司主要设备情况及产能情况；
（6）对标的公司主要税收政策以及税收变动进行分析；
（7）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（8）对标的公司的折旧与摊销的变动进行分析；
（9）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
（10）对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（11）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（12）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性。
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（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及可实现性。标的公司现有产能及在建产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配。
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况。
（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性。
（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配。
（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平。
（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理。
（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据立信评估出具的《评估报告》，立信评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为
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最终评估结论。
2、核查情况
审阅立信评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据立信评估出具的《评估报告》，立信评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、核查情况
审阅立信评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用资产基础法进行评估。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、 基本情况
本次交易价格按照资产评估结果定价，属于各方真实意思的表达，不存在争议和纠纷，交易公允。虽然与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合理性。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司对比情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况/二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析/（八）交易标的定价公允性分析”。
本次交易评估基本情况及评估增值的主要原因、不同评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定以收益法作为评估结论的原因详见重组报告书“第
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六节标的资产评估情况/一、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）查阅立信评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅标的公司所属行业近年来可比交易情况、评估增值情况，同行业上市公司市盈率、市净率情况。
3、 核查意见
（1）本次交易与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合理性；
（2）本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司相比不存在重大差异；
（3）本次评估的方法、评估结果、增值幅度、不同评估方法的差异具有合理性；
（4）本次评估采用市场法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次重组设置了业绩补偿及业绩奖励。具体情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩承诺补偿协议”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩承诺、业绩奖励安排符合《重组办法》第三十五条，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；
（2）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业
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特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
（3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司合并报表范围增加子公司Gasensor香港，标的公司通过同一控制下企业合并将Gasensor香港纳入合并范围，并视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”/3、合并财务报表范围及变化情况”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司及子公司的工商资料；
（2）查询标的公司的对外投资资料；
（3）查阅标的公司《审计报告》；
（4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司合并报表范围增加的子公司Gasensor香港为同一控制下企业合并，标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制，不涉及特殊控制权归属认定事项；
（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）除上述情况外，不存在其他企业合并、资产转移剥离情况。
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（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/4）应收账款”。
2、核查情况
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况， 检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与客户进行对账，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，应收账款质量较好，报告期内应收账款回款情况良好，已根据公司应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在关联方客户往来款项；
（5）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（6）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
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（7）报告期内，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；
（8）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/8）存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；
（4）对企业存货的盘点记录、对会计师监盘记录进行复核，并关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要为原材料和库存商品，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，不存在异常的情形、跌价准备计提充分，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
（2）通过对产品特性、生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存
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货周转率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试，并计提了存货跌价准备；
（3）经复核会计师实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果，存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/7）其他应收款”。
报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金及保证金等，已履行相关必要审批程序；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；
（3）报告期内，标的资产不存在与关联方非经营性资金往来。
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（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产分析/1）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产卡片账，结合其经营模式对固定资产进行分析；
（2）访谈标的公司相关财务人员，了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）根据标的公司固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算；
（4）对固定资产的盘点记录进行复核，了解公司固定资产使用情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产；
（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机械设备和房屋建筑物；报告期内，标的公司机械设备原值与其产能、业务量和经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
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1、基本情况
标的公司无形资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产分析/4）无形资产”。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
2、核查情况
（1）访谈公司管理层，了解公司研发费用核算的会计政策，了解研发费用资本化情况，核实是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）获取标的公司无形资产明细表，分析无形资产确认和摊销情况；
（3）获取标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，是否存在研发费用资本化的情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；
（2）标的公司不存在研发费用资本化情况；
（3）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
（4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
截至报告期末，标的公司账面无商誉。
本次交易前，上市公司账面商誉金额为1,090.15万元，绝对金额及占比均较小。
本次交易对上市公司商誉的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析/（四）本次收购标的公司拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据”。
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2、核查情况
（1）查阅中审众环会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；
（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至报告期末，标的公司账面无商誉，上市公司备考合并报表中的商誉除少数以前年度形成外，主要系本次收购标的公司股权所形成。基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程及商誉增减变动合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
（3）标的公司历史上没有商誉。上市公司备考审阅报告中的商誉主要系标的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉，截至本报告期末均不存在减值迹象，无需计提减值准备；
（4）本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
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重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的出库单、发货单、验收单、报关单、提单等资料，进行细节测试；
（4）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司基本一致；
（4）目前标的公司在手订单充足、下游客户需求稳定，标的公司未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，本次交易完成后有助于提升上市公司归母净资产及归母净利润；
（5）报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（6）报告期内，标的公司营业收入不具有明显的季节性；
（7）报告期内，标的公司根据客户的验收单或签收单确认收入，收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；因标的公司下游客户新建石化等大型生产线时一次性集中采购、后续零星采购用于替换的行业特点，存在对客户销售金额大幅增长的情形，但不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）。本条不适用。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。本条不适用。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）或第三方回款的情形
报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高或第三方回款的情形。本条不适用。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
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1、基本情况
标的公司营业成本情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、标的公司盈利能力分析/（二）营业成本分析”。
报告期内，标的公司不存在劳务外包、劳务派遣情形。
2、核查情况
（1）查阅标的公司报告期内费用支出明细；
（2）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
（3）访谈标的公司相关人员，获取公司营业成本明细账、期间费用明细账，了解营业成本核算规则，了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
（4）对供应商执行函证程序，就采购内容、采购金额、往来款余额与供应商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
（5）对主要供应商进行访谈；
（6）查询信用中国、中国裁判文书网、中国行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
（2）标的公司不存在劳务外包、劳务派遣情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）期间费用分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比变动原因；
（2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司基本一致；
（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理准确、合规，研发费用确认真实、准确。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
标的公司主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、标的公司盈利能力分析/（三）营业毛利及毛利率分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到产品细分类型和收入结构、目标客户等方面差异的原因，毛利率差异具有合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
标的公司经营活动产生的现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/六、标的公司现金流量分析/（一）经营活动产生的现金流量”。
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2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2023年1-6月，标的公司经营性现金流与净利润存在差异主要由于上半年包括春节期间销售回款较慢，而标的公司购买商品、接受劳务的费用正常支出，同时支付的上年度的员工奖金较多；
（2）标的公司资产流动性良好、偿债能力较强、风险较低，具有持续经营能力。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/
（四）期间费用分析/1、销售费用”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，获取股权转让协议，股东会决议等相关文件；
（2）审阅标的公司营业成本、期间费用明细表。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司部分股份变动适用《企业会计准则第11号——股份支付》，标的公司已相应确认股份支付金额；
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用准确；
（4）相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
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1、基本情况
除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购。本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/四、本次交易对上市公司的影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制67%股权的子公司。本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
（3）本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争、关联交易
3-1-335
/二、本次交易对关联交易的影响”。
2、核查情况
（1）查阅中审众环会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）查阅上市公司实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易合理、公允；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）报告期内，标的公司关联交易金额较小，且2023年1-6月，标的公司不存在关联交易，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；
（5）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
上市公司不存在同业竞争，本次交易上市公司不会新增同业竞争，标的公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争、关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、核查情况
（1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单；
（2）查询国家企业信息公示系统、天眼查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；
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（3）对比上市公司实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的主营业务；
（4）查阅上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，单森林先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司与单森林先生控制的其他企业主营业务不存在同业竞争；
（2）上市公司的实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行性；
（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2、核查情况
查阅上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条出具股份锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况/三、发行股份募集配套资金”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
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（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；
（2）如本次交易不涉及募集配套资金，上市公司尚存在一定资金缺口，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，不足以支付本次交易的现金对价。因此，上市公司募集配套资金用于支付本次交易现金对价具有必要性。
（3）本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务，募集资金不用于募投项目预备费、铺底流动资金及支付工资/货款，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目，故本条不适用。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
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第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
1、内核管理部受理经股权债权产品管理部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；
B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的1/3；
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C.至少有1名合规人员参与投票表决。内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提出内核申请。为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；
3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
二、独立财务顾问内核意见
华创证券于2023年5月17日组织召开了2023年第25次内核会议，以记名投票方式对森霸传感发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了审议，本次会议的表决结果为“通过”。
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第十节 独立财务顾问结论意见森霸传感已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核查后，华创证券对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
5、本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
8、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
9、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
10、本次交易不构成关联交易。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交
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易不构成关联交易。
11、上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况；
12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 陈妹 | 耿凡 | 刘先治 |
| 财务顾问主办人： | |||||
| 徐子涛 | 张婧 | 胡新红 |
| 投资银行部门负责人： | |
| 杨锦雄 |
| 内部核查机构负责人： | |
| 高瑾妮 |
| 法定代表人： | |
| 陶永泽 |
华创证券有限责任公司
2023年8月31日