东莞市华立实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二三年九月
东莞市华立实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023年9月8日14：00网络投票：2023年9月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭栩杰先生
四、会议审议事项
1、审议《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2023年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 3
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和公司营运资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施“湖北华置立装饰材料厂区项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求。不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过5,523万股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行股票实际发行2,254.283万股，募集资金总额为人民币25,000万元，扣除各项不含税发行费用人民币997.92万元，实际募集资金净额为人民币24,002.08万元。公司上述募集资金的到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2021年8月2日出具“致同验字（2021）第441C000531号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 56,000.00 | 42,000.00 | 16,802.08 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,980.00 | 9,980.00 | 7,200.00 |
总计
| 总计 | 65,980.00 | 51,980.00 | 24,002.08 |
（三）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司已累计投入使用募集资金共11,061.33万元（含用于置换以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的1,317.05万元），累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为655.18万元，累计未到期的理财产品为13,000万元（含部分利息、理财收入），募集资金账户余额为595.93万元。
截至2023年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 已累计投入 募集资金 | 募集资金余额（含利息收入） | 投资进度 |
| 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 16,802.08 | 3,861.33 | 13,595.93 | 22.98% |
| 补充流动资金 | 7,200.00 | 7,200.00 | 0 | 100% |
| 合计 | 24,002.08 | 11,061.33 | - | - |
二、本次拟终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）拟终止实施募投项目计划和实际投资情况
“湖北华置立装饰材料厂区项目”总投资金额为56,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为16,802.08万元。项目投资金额主要用于新建生产基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产设备，预计达产后年产饰面板19万立方米，异型材料6,000吨。该项目实施主体为全资子公司湖北华富立装饰材料有限公司，实施地点位于湖北黄冈市,预计达到预定可使用状态日期延至2023年10月。
截至2023年6月30日，项目累计投入募集资金3,861.33万元，投资进度
22.98%，实际募集资金投入明细构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实际募集资金投资金额 |
| 1 | 土地费用 | - |
| 2 | 土建工程 | 2,738.23 |
2.1
| 2.1 | 主体工程 | 2,517.69 |
2.2
| 2.2 | 工程建筑其他费用 | 220.54 |
2.3
| 2.3 | 预备费 | - |
| 3 | 软硬件投入 | 1,123.10 |
| 4 | 铺底流动资金 | - |
| 5 | 合计 | 3,861.33 |
（二）拟终止实施募投项目的主要原因
1、在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。
2、“湖北华置立装饰材料厂区项目”系公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司在华中地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足华中地区的市场需求。2022年2月，湖北华置立装饰材料厂区项目部分产线已完成项目筹备、项目工程实施、软硬件采购、安装与调试、人员招聘及培训等工作，进入投产阶段，实现华中地区的业务覆盖和快速供货能力。随着“湖北华置立装饰材料厂区项目”部分产线的投产，公司业务范围已覆盖华东、西南、华南、华中区域。
由于近年来外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，“湖北华置立装饰材料厂区项目”目前的产能尚可满足当前华中区域的市场需求。
3、因前期外部特定环境影响，“湖北华置立装饰材料厂区项目”整体实施进度不及预期，导致募集资金闲置时间较长，影响了募集资金的使用效率。自2022年底以来，随着国家层面政策支持进一步刺激国内消费，提振消费市场信心及产业市场信心，旧房翻修、办公场所更替、房屋租赁经济兴起、城中村改造带来了更新替换市场机遇。公司为把握机遇提升市场占有率，将进一步推进品牌建设、加大研发和市场开拓投入。此外，公司近年来筹建的广东佛山生产基地、
广东东莞宏源智造园及安徽芜湖精装产业园基建项目均使用了银行融资，且佛山及东莞项目的固定资产专项借款已进入还款期，预计公司营运资金需求将进一步增长。
综上所述，为有效提升募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况，公司拟终止使用募集资金投入实施湖北华置立装饰材料厂区项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司将持续密切关注市场形势，根据市场情况及时调整产能布局，同时在全国各重点区域打造仓储基地，以实现各区域生产系统与仓储系统高效协同，有效整合生产资源，从而提升产能利用率。后续公司将根据市场情况变化以及自身实际经营情况决定是否使用自有资金继续投入湖北华置立装饰材料厂区项目建设。
（三）本次剩余募集资金后续使用计划
1、截至董事会审议本议案之日，“湖北华置立装饰材料厂区项目”尚余部分工程结算款及质保金等支付周期较长的项目尾款约450万元待支付，公司将按照相关合同约定后续使用自有资金支付。
2、截至董事会审议本议案之日，公司剩余募集资金本金及利息13,595.93万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）将永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。
三、对公司的影响
本次拟终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合华中地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同时，能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
本议案已经第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。