证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-071转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：44.1837万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、限制性股票授出数量（调整后）：首次授予限制性股票150.667万股，占当前公司股本总额15,167.97万股的0.99%；预留38.841万股，占当前公司股本总额15,167.97万股的0.26%。
3、首次及预留授予价格（调整后）：27.27元/股
4、首次授予人数：124人
5、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长不低37%。 |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。 |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。 |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。 |
若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的个人年度绩效系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
| 个人年度绩效系数（X） | X≥1 | 0.95≤X<1 | X<0.95 |
| 个人层面归属比例 | 1 | 0.6 | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整前） | 授予数量 （调整前） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022.08.26 | 30.06元/股 | 136.97万股 | 124人 | 35.31万股 |
| 2023.03.03 | 30.06元/股 | 35.31万股 | 23人 | 0万股 |
注：上述授予情况均为本激励计划首次授予及预留授予公告时的内容，均为本次因2022年度权益分派调整前的授予价格及获授股票数量。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为44.1837万股。同意公司为符合条件的120名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
该议案关联董事李四平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个
交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年8月26日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年8月28日至2024年8月23日。
2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长不低37%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具的审计报告（天衡审字(2023)00359号）：2022年度公司实现营业收入926,083,797.83元，较2021年度营业收入增长率为68.18%，本期公司层面业绩考核要求达标，因此公司层面可归属获授权益总量的30%。 |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 首次授予124名激励对象中： 1、4人因个人原因离职不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.388万股全部作废失效； 2、本次符合归属条件的激励对象共120人，个人年度绩效系数均为X≥1，个人层面归属比例为100%。首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量共计44.1837万股。 | |||||
综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计120名首次授予激励对象可归属44.1837万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的120名首次授予激励对象办理
44.1837万股限制性股票的归属相关事宜。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的120名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为44.1837万股。董事会审议本次归属事项相关议案时关联董事均已回避表决，由非关联董事表决。本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的首次授予激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年8月26日。
（二）归属数量（调整后）：44.1837万股。
（三）归属人数：120人。
（四）授予价格（调整后）：27.27元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况（调整后）
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李四平 | 中国 | 董事、副总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% |
| 2 | 常东来 | 中国 | 副总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% |
| 3 | 许春凤 | 中国 | 副总经理 | 5.50 | 1.65 | 30% |
| 4 | 俞义长 | 中国 | 核心技术人员 | 11.00 | 3.30 | 30% |
| 小计 | 38.50 | 11.55 | 30% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（116人） | 108.779 | 32.6337 | 30% | |||
| 首次授予部分合计（120人） | 147.279 | 44.1837 | 30% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上述表格中的人员及数量不包括首次授予部分已离职的4名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的120名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为44.1837万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理首次授予激励对象获授的限制性股票第一个归属期归属事宜及相关的归属股份登记手续。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次首次授予部分限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》；
（二）《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
（三）《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《江苏宏微科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（五）《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日