证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2023-061
诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期符合行权条件
的实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：首次授予的股票期权本次拟行权数量为7,332,420份，预留授予的股票期权本次拟行权数量为475,000份
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日分别召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经审议，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的110名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为7,807,420份。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）2021年股票期权激励计划已履行的程序
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司
的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 授予登记数量（万份） | 授予登记人数（人） | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 首次授予 | 2021年2月24日 | 7.55 | 2850.00 | 133 | 150.00 |
| 预留授予 | 2022年2月14日 | 10.62 | 150.00 | 9 | 0.00 |
（三）历次股票期权行权情况
2022年4月15日，经公司董事会、监事会分别审议通过，批准激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，同意符合条件的激励对象进行自主行权，第一个行权期可行权数量为11,104,520份。截至2023年4月14日第一个行权期结束，第一个行权期实际行权人数119人，累计行权并完成股份登记9,203,917股。
二、2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）行权期间说明
本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本计划预留授予的股票期权的行权期限及行权时间安排如下表：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励计划股票期权的首次授予登记完成之日、预留授予登记完成之日分别为2021年4月15日、2022年4月18日，根据激励计划上述规定，首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权期间分别为自2023年4月15日、2023年4月18日起12个月，根据自主行权手续办理情况，首次授予部分第二个行权期实际可行权期为2023年9月8日至2024年04月14日(根据相关规定限制行权期间除外)，预留授予部分第一个行权期实际可行权期为2023年9
月8日至2024年4月18日 (根据相关规定限制行权期间除外)。
（二）行权条件成就的说明
| 行权条件 | 行权条件成就情况 | ||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期：2022年铜箔业务子公司净利润达39,385万元。 | 公司业绩成就情况：2022年度公司铜箔业务子公司净利润为41,492.02万元。上述业绩条件已达到，满足行权条件。 | ||||||
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度 | 公司2021年股票期权激励计划中24名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格。 个人层面业绩成就情况： 2022年度，首次授予部分104名激励对象绩效考核结果均为“A\B\C”;预留授予部分7名激励对象绩效考核结果均为“A\B\C”，1名激励对象绩效考核结果为“D”； | ||||||
综上，董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就。根据公司激励
计划的行权安排，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，即公司104名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计7,332,420份，行权期行权截止日为2024年4月14日；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，即公司7名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计475,000份，行权期行权截止日为2024年4月17日。
三、本次行权的具体情况
（一）股票期权的授予日：首次授予日为2021年2月24日，预留授予日为
2022年2月14日。
（二）行权数量：合计7,807,420份，其中，首次授予部分股票期权数量为7,332,420份，预留授予部分股票期权数量为475,000份
（三）行权人数：合计110人，其中，首次授予部分激励对象人数104名，预留授予部分激励对象人数7名
（四）行权价格：首次授予部分行权价格为7.39元/股；预留授予部分行权价格为10.46元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期行权期间为2023年4月15日至2024年4月14日，预留授予的股票期权第一个行权期行权期间为2023年4月18日至2024年4月17日，根据自主行权手续办理情况，首次授予部分第二个行权期实际可行权期为2023年9月8日至2024年04月14日(根据相关规定限制行权期间除外)，预留授予部分第一个行权期实际可行权期为2023年9月8日至2024年4月18日 (根据相关规定限制行权期间除外)，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）本次行权对象名单及行权情况
首次授予部分激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权股票期权数量（份） | 占授予股 票期权总 数的比例 | 占本激励计划 公告日股本 总额的比例 |
| 1 | 陈郁弼 | 常务副总经理 | 466,830 | 1.72% | 0.03% |
| 2 | 周启伦 | 副总经理 | 446,520 | 1.64% | 0.03% |
| 3 | 王寒朵 | 副总经理、董事会秘书 | 216,480 | 0.80% | 0.02% |
| 4 | 王丽雯 | 财务总监 | 324,720 | 1.19% | 0.02% |
| 5 | 孙志芳 | 董事 | 216,480 | 0.80% | 0.02% |
| 中层管理人员及技术、业务骨干（99人） | 5,661,390 | 20.80% | 0.41% | ||
| 合计（104人） | 7,332,420 | 26.94% | 0.52% | ||
预留授予部分激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权股票期权数量 （份） | 占授予股 票期权总 数的比例 | 占本激励计划 公告日股本 总额的比例 |
| 1 | 王寒朵 | 副总经理、董事会秘书 | 139,200 | 0.51% | 0.01% |
| 中层管理人员及技术、业务骨干（6人） | 335,800 | 1.23% | 0.02% | ||
| 合计（7人） | 475,000 | 1.75% | 0.03% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励计划首次授予部分104名激励对象第二个行权期及预留授予部分7名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。
同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为7,807,420份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
五、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分104名激励对象第二个行权期及预留授予部分7名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第二期的行权数量为7,332,420份，行权截止日为2024年4月14日；预留股票期权第一期的行权数量为475,000份，行权截止日为2024年4月17日。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的相关行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的首次授予部分股票期权第二个等待期和预留授予部分股票期权第一个等待期
已届满，本次行权条件已成就，本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2023年9月1日