湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第五届第三次临时董事会
会议于2012年7月30日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名，3名
监事列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经过与会董事的认真研究讨论，
会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施重大资产重
组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票, 弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
(一)本次交易的总体方案
本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持
黔锦矿业 100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司
持有黔锦矿业 100%股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构
成借壳上市。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
(二)交易主体、交易标的及价格
1、交易主体
本次交易的资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10
名特定投资者
资产受让方及股份发行方：武昌鱼
2、交易标的
本次重组交易标的为黔锦矿业 100%的股权。
3、交易标的的价格
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份收购资产框架协议》，本次交易以具有
证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基
准日为 2012 年 3 月 31 日。目前，交易标的预估值约为 22 亿元。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（四）发行方式及发行对象
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华
通、京通海。
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A
股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特
定对象，发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次配套融资
的所有发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（五）认购方式
华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海分别以其拥有的标的资产认购公
司本次拟发行的股份。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次
拟发行的股份。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资
产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套
资金两部分，定价基准日均为武昌鱼本次临时董事会决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发
行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.96 元/股。向其他特定对象募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.26 元/
股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（七）发行数量
本次交易中，标的资产的预估值约为 22 亿元，根据预估值，武昌鱼向华普投资、安
徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份数量约为 31,609.20 万股，最终发行数量
将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定。本
次交易中，拟募集配套资金不超过 5 亿元，以本次发行底价 6.26 元/股计算，向其他特定对
象发行股份数量预计不超过 7,987.22 万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提
请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（八）配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（九）发行股份的禁售期
交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日
起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资
产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，
则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，
自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（十）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的
亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其
各自在标的资产的权益比例承担。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（十一）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（十二）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（十三）本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
本次交易拟置入资产预估值约为 22 亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据中国证监会《重
组办法》的相关规定，本次交易构成
