湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600275 证券简称：ST 昌鱼
湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
二零一二年七月
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次
交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为本次交易对方北京华普投资有限责任公司、安徽皖投华
威经济发展公司、包头市神宝华通投资有限公司、北京世欣鼎成投资中心（有限
合伙）、北京京通海投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并
承诺：
保证本公司/企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复
印件均与原件一致，本公司/企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
1、本次重组情况概要
本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购
买其持有的黔锦矿业 100%股权，同时，本公司拟向公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于标的公司产业
链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业 100%股权，本次
重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第三次临时董事会决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 6.96 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份
购买资产的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，拟购买资产黔锦矿业 100%股权
的预估值合计约为 22 亿元，最终评估值以评估结果为准。按照拟购买资产的预
估值而确定的交易价格以及 6.96 元/股的发行价格，公司拟向黔锦矿业各股东定
向发行股份数约为 31,609.20 万股，以购买其持有的黔锦矿业 100%股权。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。
交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日
起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易
获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个
月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内
不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本次配套融资方案的简要情况
公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
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的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五届
第三次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 6.26 元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权
董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据市场
询价情况，遵照价格优先原则确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等
事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。
公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据
法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据
发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
经初步测算，募集配套资金不超过 5 亿元，将用于黔锦矿业产业链的完善及补充
流动资金。
本次向特定对象发行的股份自过户至其名下之日起 12 个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、拟购买资产的预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货
业务资格的评估机构以 2012 年 3 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果
协商确定。根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩
和价值所做的初步估算，标的资产的预估值合计约为 22 亿元。根据标的资产截
至 2012 年 3 月 31 日未经审计数据，其资产账面价值为 10,856.23 万元，预估
增值额为 209,143.77 万元，预估增值率为 1,926.49%。
按此预估值，预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份 数量约为
31,609.20 万股，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提
请股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、
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送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进
行调整。
5、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值约为 22 亿元，本公司 2011 年 12 月 31 日经
审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 22,338.54 万元，本次拟购买资
产的预估值合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 984.84%，且超过
5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于涉
及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
6、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组预案已经 2012 年 7 月 30 日召开的武昌鱼第五届第三次
临时董事会审议通过。本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
7、股票停复牌安排
本公司股票自 2012 年 5 月 4 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资
产重组预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定进行相关公告及办理股票停复牌事宜。
8、本次交易构成关联交易
本次交易的对
