证券代码：400180 证券简称：新文化5 主办券商：海通证券 公告编号：2023-067
上海新文化传媒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月31日
2.会议召开地点：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内二区M层会议室
3.会议召开方式：
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事长张赛美女士为现场会议主持人
6.召开情况合法合规性说明：
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数175,413,155股，占公司有表决权股份总数的21.76%。
其中，现场参加本次会议的除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代表）（以下简称“中小投资者”）共4人，代表股份63,357,600股，占公司有表决权股份总数的7.86％。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
公司全体董事、部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：
鉴于公司实际情况，公司拟将公司持有的北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱”）5.9427%的股权转让给上海文合未来影视中心（有限合伙）和上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计人民币12,997万元。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数103,857,600股，占本次股东大会非关联股东股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会非关联股东股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会非关联股东股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数63,357,600股，占出席会议的中小股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的0％。
3.回避表决情况
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司回避表决，关联股东合计回避的股份数为71,555,555股。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1.议案内容：
鉴于公司股票已被深圳证券交易所终止上市并摘牌，后续将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会根据本议案办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关
事宜。《公司章程》修订内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-056）。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数175,413,155股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数63,357,600股，占出席会议的中小股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的0％。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次对《公司章程》部分条款进行修订，公司拟同步修订《关联交易管理制度》涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数175,413,155股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数63,357,600股，占出席会议的中小股东所持表决权的
100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的0％。
3.回避表决情况
无
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：陈炜、吴金冬
（三）结论性意见：
本所律师认为公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.2023年第一次临时股东大会决议；
2.上海市锦天城律师事务所关于公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年八月三十一日