| 上海谊众药业股份有限公司 | 2023年第二次临时股东大会会议资料 |
上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：上海谊众股票代码：688091
二〇二三年九月
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上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于审议《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4
议案二：关于审议《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ..7
上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年第二次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 9 月 8 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：上海市奉贤区仁齐路79号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周劲松先生
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 8 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于审议《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
自公司核心产品“注射用紫杉醇聚合物胶束”于2021年10月获批上市以来，公司已由单一的研发型企业转变为集研发、生产和销售为一体的高科技制药企业。在全体员工的不懈努力下，公司在2022年度、2023年半年度均取得了显著的业绩经营成果，公司已步入快速发展阶段。
人才是支持企业发展的重要要素，为了进一步保障企业经营目标的实现、不断提高企业的市场地位，实现企业的可持续发展，在充分考虑企业当前与未来发展需要的前提下，公司拟实施2023年度股权激励计划，以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予300.00万股限制性股票，其中首次授予240.00万股，约占公司股本总额的1.52%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留60万股，占本公司股本总额的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正版）》（公告编号：2023-058）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 9 月 8 日
议案二：关于审议《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案所述内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023年 9 月 8 日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格、授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 9 月 8 日