鹏辉能源：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

广州鹏辉能源科技股份有限公司

年 月 日

夏信德		甄少强		鲁宏力
夏 杨		梁朝晖		兰凤崇
南俊民		昝廷全		宋小宁

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

广州鹏辉能源科技股份有限公司

年 月 日

魏中奎		刘爱娇		刘小国

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

除董事以外的全体高级管理人员签名：

潘 丽

广州鹏辉能源科技股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 6

释 义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 24第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

第五节 有关中介机构的声明 ...... 30

第六节 备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、查询地点 ...... 37

三、查询时间 ...... 37

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/鹏辉能源	指	广州鹏辉能源科技股份有限公司
公司章程	指	《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》
本次发行/本次向特定对象发行	指	公司本次向不超过35名（含）特定对象发行A股股票
本发行情况报告书	指	广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年7月20日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年8月5日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年1月10日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行募集资金总额和用途进行了调整，同时对本次发行预案进行了修订，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2023年4月4日，发行人召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与保荐人（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

5、2023年7月17日及8月3日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年3月9日，中国证监会出具《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及保荐人（主承销商）向确定的发行对象发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年8月25日止，发行对象已将认购资金共计1,520,939,825.52元缴付中信证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000270251号）。

2023年8月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000270249号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票42,201,438股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.04元，募集资金总额为1,520,939,825.52元；截至2023年8月28日止，公司已收到中信证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金1,506,430,059.58元。本次发行相关的费用合计人民币16,487,099.94元（不含税），实际募集资金净额人民币1,504,452,725.58元。其中新增股本人民币42,201,438.00元，增加资本公积人民币1,462,251,287.58元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的实际发行数量为42,201,438股，募集资金总额为1,520,939,825.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（69,185,382股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（47,169,811股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为36.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

中伦律师对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为36.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金不超过3,400,000,000.00元（含本数），实际募集资金总额为1,520,939,825.52元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,487,099.94元，募集资金净额为人民币1,504,452,725.58元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.04元/股，发行股数42,201,438股，募集资金总额1,520,939,825.52元。本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,873,473	499,999,966.92	6
2	珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,324,084	299,999,987.36	6
3	财通基金管理有限公司	5,075,194	182,909,991.76	6
4	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	3,385,960	122,029,998.40	6
5	新乡天力锂能股份有限公司	2,774,694	99,999,971.76	6
6	青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,774,694	99,999,971.76	6
7	衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）	2,774,694	99,999,971.76	6
8	珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）	2,774,694	99,999,971.76	6
9	诺德基金管理有限公司	443,951	15,999,994.04	6
合计		42,201,438	1,520,939,825.52	-

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承

销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月16日向深圳证券交易所报送了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计216名特定投资者，包括截至2023年6月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名），证券投资基金管理公司30家，证券公司17家，保险公司12家，以及其他向发行人或保荐人（主承销商）表达过认购意向的投资者137家。

在发行人律师的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的216名投资者发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月22日9时前），保荐人（主承销商）收到衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）共计3名新增投资者的认购意向。保荐人（主承销商）在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。因

有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据本次发行的《发行与承销方案》，发行人和保荐人（主承销商）决定启动追加认购。保荐人（主承销商）向上述219名投资者发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、首轮投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年8月22日上午09:00-12:00，簿记中心共收到8份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	38.60	50,000.00	是	是
2	青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	36.60	10,000.00	是	是
3	新乡天力锂能股份有限公司	40.50	10,000.00	是	是
4	衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）	38.60	10,000.00	是	是
5	珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	38.28	30,000.00	是	是
5	珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	36.04	30,000.00	是	是
6	珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）	38.28	10,000.00	是	是
		36.04	10,000.00
7	财通基金管理有限公司	36.08	10,100.00	不适用	是

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
		36.04	16,560.00
8	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	36.12	12,111.00	不适用	是

3、追加认购流程及投资者申购报价情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为36.04元/股。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，发行人和保荐人（主承销商）决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即36.04元/股）向投资者继续征询认购意向。追加期间，保荐人（主承销商）共接收到3家投资者提交的《追加申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金，参与本次追加认购的投资者均无需缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	财通基金管理有限公司	36.04	1,731.00	不适用	是
2	诺德基金管理有限公司	36.04	1,600.00	不适用	是
3	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	36.04	92.00	不适用	是

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370214MACE32RF8M
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	黑铁（青岛）私募基金管理有限公司
注册资本	50,000万元
住所	山东省青岛市城阳区河套街道龙海路569-161号

经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	13,873,473
限售期	6个月

2、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370202MABN9XLR1H
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳银华永泰创新投资有限公司/黑铁（青岛）私募基金管理有限公司
注册资本	200,000万元
住所	山东省青岛市市南区香港中路37号A栋23层
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	2,774,694
限售期	6个月

3、新乡天力锂能股份有限公司

名称	新乡天力锂能股份有限公司
统一社会信用代码	9141070068568407XM
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人	王瑞庆
注册资本	12,198.2307万元
住所	河南省新乡市牧野区新七街1618号
经营范围	一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股）	2,774,694
限售期	6个月

4、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330800MABRHXJA7G
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	衢州市国资信安资本管理有限公司
注册资本	50,000万元
住所	浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A409-1室（自主申报）
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股）	2,774,694
限售期	6个月

5、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA56QWP0XM
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	珠海铧盈投资有限公司
注册资本	300,100万元
住所	珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦2821
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	8,324,084
限售期	6个月

6、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）

名称	珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA5612AW8R
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	珠海华金领创基金管理有限公司
注册资本	150,100万元
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1083号（集中办公区）
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）	2,774,694
限售期	6个月

7、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	5,075,194
限售期	6个月

8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

名称	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
统一社会信用代码	-
企业类型	QFII
法定代表人	阎峰
注册资本	5,000.00万港币
住所	香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼
经营范围	境内证券投资
获配数量（股）	3,385,960
限售期	6个月

9、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经

	相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	443,951
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》《追加申购单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金登记基金办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记基金办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记基金办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

新乡天力锂能股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记基金办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

2、需要备案的情形

青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记基金办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记基金办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记基金办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
3	新乡天力锂能股份有限公司	C4级普通投资者	是

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
4	衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
5	珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
6	珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）	A类专业投资者	是
7	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	A类专业投资者	是
9	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人

名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司

法定代表人：夏信德

住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号

联系人：刘小林

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：梁勇、徐焕杰项目协办人：师龙阳项目组其他成员：李时雨、王思育、周铭伦、刘芮辰、曾诚、董文睿联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层经办律师：年夫兵、李鑫联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼经办会计师：王韶华、刘伟联系电话：[phone]传真：[phone]

（五）验资机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼经办会计师：周济平、刘伟联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
夏信德	境内自然人	132,145,444	28.65%	101,039,394.00
夏仁德	境内自然人	26,406,491	5.72%	-
香港中央结算有限公司	境外法人	16,721,729	3.62%	-
李克文	境内自然人	14,940,139	3.24%	-
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源汽车主题混合型证券投资基金	其他	10,221,911	2.22%	-
广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合	其他	5,595,280	1.21%	-
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金	其他	4,462,582	0.97%	-
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划	其他	4,264,389	0.92%	-
中信证券股份有限公司	国有法人	3,839,099	0.83%	-
广发证券股份有限公司	境内非国有法人	3,682,507	0.80%	-
合计		222,279,571	48.19%	101,039,394.00

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
夏信德	境内自然人	132,145,444	26.25%	101,039,394.00
夏仁德	境内自然人	26,406,491	5.25%	-

香港中央结算有限公司	境外法人	16,721,729	3.32%	-
李克文	境内自然人	14,940,139	2.97%	-
黑铁（青岛）私募基金管理有限公司-青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	13,873,473	2.76%	13,873,473
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源汽车主题混合型证券投资基金	其他	10,221,911	2.03%	-
珠海铧盈投资有限公司-珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	8,324,084	1.65%	8,324,084
广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合	其他	5,595,280	1.11%	-
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金	其他	4,462,582	0.89%	-
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划	其他	4,264,389	0.85%	-
合计		236,955,522	47.07%	123,236,951

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前（截至2023年8月17日），公司总股本为461,235,886股；本次发行后，公司总股本将增加至503,437,324股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，夏信德先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。

以公司2023年8月17日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类型	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件股份	102,133,104	22.14%	42,201,438	144,334,542	28.67%
无限售条件股份	359,102,782	77.86%	-	359,102,782	71.33%
股份总数	461,235,886	100.00%	42,201,438.00	503,437,324	100.00%

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日,公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划,本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后,若公司拟调整高级管理人员和科研人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、鹏辉能源本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、鹏辉能源董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

鹏辉能源本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1．截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；2．本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；3．本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

截至法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：
		梁 勇		徐焕杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
		师龙阳

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：
		张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所授权代表：____________

张学兵

经办律师： ____________ ____________

年夫兵 李 鑫

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王韶华		刘 伟

会计师事务所负责人签字：

	林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

周济平		刘 伟

会计师事务所负责人签字：

	林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：广州鹏辉能源科技股份有限公司

办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：[phone]

传真：[phone]

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

广州鹏辉能源科技股份有限公司

年 月 日