深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
全体监事签字：
全体高级管理人员签字：
深圳市昌红科技股份有限公司
年 月 日
| 李焕昌 | 徐燕平 | 罗红志 | ||
| 李 纳 | 何 谦 | 仲维宇 | ||
| 李 剑 |
| 俞汉昌 | 董榜喜 | 赵阿荣 |
| 刘 力 | 周国铨 |
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的相关机构情况 ...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 有关中介机构的声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查询地点 ...... 30
三、查询时间 ...... 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/昌红科技 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人（主承销商）/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构、验资机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2022年8月16日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年9月2日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3、2022年11月10日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对向特定对象发行A股股票方案中的募集资金总额进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2023年8月11日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长12个月。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月28日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年5月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月28日公告。
2、2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年8月25日，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师2023年8月29日出具的《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZL10413号），截至2023年8月25日，中信证券收到本次发行获配的8名发行对象认购资金413,700,000.00元。
2023年8月28日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至昌红科技本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根
据立信会计师2023年8月29日出具的《深圳市昌红科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10414号），截至2023年8月28日，昌红科技向8家特定投资者发行人民币普通股股票30,000,000股，募集资金总额人民币413,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币10,081,011.51元，实际募集资金净额为人民币403,618,988.49元，其中计入股本人民币30,000,000.00元，计入资本公积人民币373,618,988.49元。
（四）股份登记和托管情况
昌红科技本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为30,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限30,000,000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为
13.65元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程
序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股，发行价格为发行底价的1.01倍。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师审验，本次发行募集资金总额为413,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币10,081,011.51元，实际募集资金净额为人民币403,618,988.49元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额798,000,000.00元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格13.79元/股，发行股数30,000,000股，募集资金总额413,700,000.00元。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 光大证券股份有限公司 | 10,459,753 | 144,239,993.87 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6,030,460 | 83,160,043.40 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 5,801,305 | 79,999,995.95 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | 2,175,489 | 29,999,993.31 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 1,689,630 | 23,299,997.70 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 1,667,875 | 22,999,996.25 |
| 7 | UBS AG | 1,087,744 | 14,999,989.76 |
| 8 | 薛小华 | 1,087,744 | 14,999,989.76 |
合计
| 合计 | 30,000,000 | 413,700,000.00 |
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2023年7月21日向深交所报送《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等发行方案相关文件，共计178名特定投资者。上述178名特定投资者具体包括截至2023年7月21日收市后发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司21家、证券公司16家、保险机构9家、其他类型投资者112家。
在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的178名投资者发出了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
自发行人和保荐人（主承销商）于2023年7月21日向深交所报送《拟发送认购邀请书的投资者名单》后至本次发行簿记前（即2023年8月22日9时前），发行人和主承销商共收到中世鼎基金管理（深圳）有限公司、龚微、浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（资管）、薛小华、光大证券股份有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司共计8名新增投资者的认购意向。主承销商在发行人律师的全程见证下，向其
补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。经主承销商及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2023年8月17日，主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
在发行人律师的见证下，2023年8月22日9：00-12：00，发行人及保荐人（主承销商）共收到12名认购对象的《申购报价单》等申购文件，除1家投资者未及时足额缴纳保证金外，其余参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 青岛祝融富田投资管理有限公司（代“祝融帛汇18号私募证券投资基金”） | 13.90 | 1,500 | 否 | 否 |
| 13.80 | 1,500 | ||||
| 13.70 | 1,500 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | 13.90 | 3,000 | 是 | 是 |
| 13.65 | 8,000 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 13.71 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 14.50 | 8,000 | 是 | 是 |
| 14.15 | 8,000 | ||||
| 13.65 | 8,450 |
| 5 | 薛小华 | 14.13 | 1,500 | 是 | 是 |
| 13.73 | 1,600 | ||||
| 13.66 | 1,800 |
| 6 | UBS AG | 14.48 | 1,500 | 不适用（合格境外机构投资者） | 是 |
| 13.66 | 3,000 |
| 7 | 广发证券股份有限公司 | 14.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14.15 | 2,000 | ||||
| 13.91 | 2,300 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司（代“金锝至诚10号私募证券投资基金”） | 13.68 | 1,500 | 是 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 14.29 | 3,300 | 不适用 （证券投资基金管理公司） | 是 |
| 14.07 | 6,860 | ||||
| 13.79 | 8,370 |
| 10 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 13.70 | 1,510 | 不适用（合格境外机构投资者） | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 14.31 | 1,730 | 不适用 （证券投资基金管理公司） | 是 |
| 13.91 | 2,330 | ||||
| 13.69 | 8,280 |
| 12 | 光大证券股份有限公司 | 14.66 | 5,864 | 是 | 是 |
| 14.13 | 13,100 | ||||
| 13.82 | 14,424 |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、光大证券股份有限公司
| 企业名称 | 光大证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市静安区新闸路1508号 |
注册资本
| 注册资本 | 461,078.7639万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘秋明 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000100019382F |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
获配数量
| 获配数量 | 10,459,753股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
2、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴林惠 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量
| 获配数量 | 6,030,460股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
3、中信建投证券股份有限公司
| 企业名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
注册资本
| 注册资本 | 775,669.4797万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王常青 |
| 统一社会信用代码 | 91110000781703453H |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券投资咨询;证券投资基金托管;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量
| 获配数量 | 5,801,305股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
4、天安人寿保险股份有限公司
| 企业名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
注册资本
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李源 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量
| 获配数量 | 2,175,489股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
5、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
经营范围
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 1,689,630股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
6、广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
注册地址
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
注册资本
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 林传辉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
经营范围
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量
| 获配数量 | 1,667,875股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
7、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
企业性质
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
注册地址
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
注册资本
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
法定代表人
| 法定代表人 | 房东明 |
境外投资证书编号
| 境外投资证书编号 | QF2003EUS001 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量
| 获配数量 | 1,087,744股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
8、薛小华
| 姓名 | 薛小华 |
住所
| 住所 | 南京市玄武区**** |
身份证号
| 身份证号 | 3201**********0022 |
| 认购数量 | 1,087,744股 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排
经核查，以上获配的8家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司属于证券公司，上述发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，并已提供备案证明文件。薛小华为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 光大证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 薛小华 | C5级普通投资者 | 是 |
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
名称：深圳市昌红科技股份有限公司法定代表人：李焕昌住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层
联系人：刘力联系电话：0755-89785568-885传真：0755-89785598
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：范璐、许佳伟项目协办人：朱志昊
项目组其他成员：邬溪羽、唐凯联系电话：010-60838888传真：010-60836029
（三）发行人律师事务所
名称：广东信达律师事务所负责人：魏天慧住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼经办律师：曹平生、程兴、常宝、杨小昆联系电话：0755-88265077传真：0755-88265537
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼经办会计师：蔡晓丽、张万斌联系电话：0755-82584500传真：0755-82584508
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼
经办会计师：蔡晓丽、张万斌联系电话：0755-82584500传真：0755-82584508
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 李焕昌 | 境内自然人 | 202,065,500 | 40.21 | 151,549,125 |
| 华守夫 | 境内自然人 | 18,237,500 | 3.63 | 18,237,500 |
| 徐燕平 | 境内自然人 | 15,050,718 | 3.00 | 11,288,038 |
| 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马万象益新66号私募证券投资基金 | 其他 | 9,930,000 | 1.98 | - |
| 深圳市昌红科技股份有限公司－2022年员工持股计划 | 其他 | 5,909,000 | 1.18 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,948,065 | 0.98 | - |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 境外法人 | 4,251,115 | 0.85 | - |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题股票型证券投资基金 | 其他 | 3,933,300 | 0.78 | - |
| 徐进 | 境内自然人 | 3,302,750 | 0.66 | - |
| 深圳市大贸股份有限公司 | 境内一般法人 | 3,131,600 | 0.62 | - |
| 合计 | 270,759,548 | 53.89 | 181,074,663 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 李焕昌 | 境内自然人 | 202,065,500 | 37.95 | 151,549,125 |
| 华守夫 | 境内自然人 | 18,237,500 | 3.42 | 18,237,500 |
| 徐燕平 | 境内自然人 | 15,050,718 | 2.83 | 11,288,038 |
| 光大证券股份有限公司 | 境内法人 | 10,459,753 | 1.96 | 10,459,753 |
| 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马万象益新66号私募证券投资基金 | 其他 | 9,930,000 | 1.86 | - |
| 深圳市昌红科技股份有限公司－2022年员工持股计划 | 其他 | 5,909,000 | 1.11 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 其他 | 5,801,305 | 1.09 | - |
| 中信建投证券股份有限公司 | 境内法人 | 4,948,065 | 0.93 | 5,801,305 |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 境外法人 | 4,251,115 | 0.80 | - |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题股票型证券投资基金 | 其他 | 3,933,300 | 0.74 | - |
| 合计 | - | 280,586,256 | 52.69 | 197,335,721 |
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司总股本为502,508,027股；本次发行后，公司总股本将增加至532,508,027股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，李焕昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。以公司2023年6月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 181,608,982 | 36.14% | 30,000,000 | 211,608,982 | 39.74% |
| 无限售条件股份 | 320,899,045 | 63.86% | - | 320,899,045 | 60.26% |
| 股份总数 | 502,508,027 | 100.00% | 30,000,000 | 532,508,027 | 100.00% |
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司财务结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，进一步提升资金实力，为公司持续、稳定、健康发展提供有力保障。公司的资本结构将更加稳健，降低财务风险，进一步提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响。若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、昌红科技本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号）和昌红科技履行的内部决策程序的要求。
2、本次发行所确定的发行对象符合昌红科技关于本次发行相关决议的规定，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
昌红科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》等有关法律法规关于向特定对象发行股票的规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。
发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||||
| 范 璐 | 许佳伟 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 朱志昊 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 广东信达律师事务所 | ||||
| 负责人： | 经办律师： | |||
| 魏天慧 | 曹平生 | |||
| 程 兴 | ||||
| 常 宝 | ||||
| 杨小昆 | ||||
广东信达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 蔡晓丽 | 张万斌 | ||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 杨志国 | |||||
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 蔡晓丽 | 张万斌 | ||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 杨志国 | |||||
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：深圳市昌红科技股份有限公司
办公地址：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层
联系电话：0755-89785568-885
传真：0755-89785598
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
三、查询时间
股票交易日：上午9：00~11：30，下午13：00~17：00。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
深圳市昌红科技股份有限公司
年 月 日