证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-060
天马微电子股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订
《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：
“本公司”、“公司”、“甲方”指“天马微电子股份有限公司”“航空工业财务”、“乙方”指“中航工业集团财务有限责任公司”
一、关联交易概述
公司于2020年12月7日召开第九届董事会第十七次会议以及2020年12月23日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签订《金融服务协议》。根据签订的协议内容，航空工业财务在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币20亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币70亿元（含外币折算人民币），自协议生效之日起三年内有效。截至目前，该协议尚在履行中。根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》，航空工业财务将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起三年内，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币20亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币70亿元（含外币折算人民币）。
由于航空工业财务为公司最终实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）条规定，本次交易构成公司的关联交易。
2023年8月29日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。表决情况为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
2、注册地址、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：周春华
5、注册资本：395,138 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000710934756T
7、金融许可证机构编码：L0081H111000001
8、主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。
9、经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。航空工业财务按照该办法对业务范围进行了调整。根据该办法，航空工业财务将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。
（二）历史沿革
航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年5月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金395,138万元人民币，股东单位4家。
（三）经营状况
航空工业财务发展稳健，经营状况良好。
2022年度航空工业财务实现营业收入315,908万元，利润总额69,229万元，净利润56,089万元。截至2022年12月31日，航空工业财务资产合计22,014,784万元，所有者权益合计1,183,408万元，吸收成员单位存款余额20,676,895万
元。（以上财务数据已经审计）2023年1-6月实现营业收入185,051万元，利润总额37,276万元，净利润30,903万元。截至2023年6月30日，航空工业财务资产合计14,749,206万元，所有者权益合计1,193,315万元，吸收成员单位存款余额12,984,577万元。（以上财务数据未经审计）
（四）关联关系
由于航空工业财务为公司最终实际控制人航空工业之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）条规定，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
经查询，航空工业财务不属于失信被执行人。
航空工业财务的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务、航空工业财务可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）存款服务：航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航空工业财务吸收公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（二）贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（三）结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（四）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于航空工业财务在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（五）关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的金融服务框架协议主要内容
（一）交易双方
甲方：天马微电子股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易金额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币20亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币70 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
（三）生效条件和生效时间：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法
规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（四）协议有效期：自协议生效之日起三年内。
六、风险评估情况
（一）经查阅航空工业财务相关资料，航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）航空工业财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到严格监管。未发现航空工业财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
（三）根据本公司对航空工业财务风险管理的了解和评价，以及对存放于航空工业财务的资金风险状况的评估和监督，目前未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与航空工业财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
七、风险防范及处置措施
2023年8月29日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案》，同意公司制订的在航空工业财务办理存贷款业务的风险处置预案。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案》。
八、关联交易目的和对公司的影响
航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台。公司本次与航空工业财务签订《金融服务框架协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益，航空工业财务为公司提供的金融服务遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年7月31日，公司在航空工业财务存款余额为161，491.16万元，贷款余额为100,000.00万元。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司关于与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》暨关联交易相关事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司此次与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益，航空工业财务为公司提供的金融服务遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立意见
我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司关于与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》暨关联交易相关事项，基于独立判断立场发表如下独立意见：
公司此次与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益，航空工业财务为公司提供的金融服务遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，我们同意公司此次与航空工业财务继续签订《金融服务框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇二三年八月三十一日