证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-137债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司关于重新审议采购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次重新审议的关联交易协议为晶澳太阳能科技股份有限公司下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司与新特能源股份有限公司签订的《战略合作买卖协议书》，重新审议协议条款前后未发生变化。
2、本次不涉及新采购协议的签署。
3、本次重新审议关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“东海晶澳”）分别于2020年9月15日和2021年4月28日与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签订的《战略合作买卖协议书》，向新特能源及其下属公司采购原生多晶硅，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。协议具体内容如下：
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 签署日期 | 交易期限 | 交易数量 |
| 采购原材料 | 新特能源股份有限公司 | 原生多晶硅 | 2020年9月15日 | 2020年10月-2025年12月 | 9.72万吨 |
| 2021年4月28日 | 2022年4月-2026年12月 | 18.1万吨 |
公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，但由于交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露，现需对上述协议重新进行审议，协议条款前后未发生变化。
2023年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议了《关于重新审议采购协议暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
截至2023年7月31日，上述协议执行情况如下：
| 签署日期 | 交易期限 | 交易数量 | 已执行数量 | 尚未执行数量 |
| 2020年9月15日 | 2020年10月-2025年12月 | 9.72万吨 | 4.43万吨 | 5.29万吨 |
| 2021年4月28日 | 2022年4月-2026年12月 | 18.1万吨 | 2.66万吨 | 15.44万吨 |
参照PVInfoLink最新公布的致密料价格估算，预计上述协议未执行部分合同金额约超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：新特能源股份有限公司
2、注册资本：143,000万元人民币
3、法定代表人：银波
4、注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，但由于交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为关联方。
7、关联方财务状况
截至2022年12月31日，新特能源总资产792.61亿元，净资产361.44
亿元；2022年实现营业收入375.41亿元，实现归属于上市公司股东净利润
133.95亿元。
8、经查询，新特能源不属于失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
本次重新审议协议条款前后未发生变化，不涉及新采购协议的签署。
四、关联交易对上市公司的影响
按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2023年底，公司组件产能将达95GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的90%左右。公司通过签订长单采购协议，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，有利于维持稳定的盈利能力。协议约定的采购量占公司多晶硅料采购总量的比例合理，符合公司的经营计划，公司主要业务不会因本协议的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至2023年7月末与该关联人累计已发生的各类关联交易不含税金额429,031.75万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司签订长单采购协议是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易符合公司未来产能规划的需要，有利于保障公司原材料的稳定供应，符合正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述公司重新审议采购协议暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次重新审议采购协议暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重新审议采购协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2023年8月31日