中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司关于认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易的专项核查
意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对东华科技与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司（以下简称“内蒙新材”）注册资本暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、东华科技与榆林化学签订《股东协议》，双方通过参与破产重整投资的方式取得内蒙新材100%的股权，并投资、建设、运营乙二醇系列高端化学品项目。内蒙新材于本次认缴后完成后注册资本为100,000万元人民币，东华科技按60%的持股比例认缴60,000万元（含重整投资款19,096.48万元），榆林化学按40%的持股比例认缴40,000万元（含重整投资款12,730.99万元）。
2、榆林化学系陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司；陕煤集团现持有公司20.79%的股份。公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，东华科技与榆林化学根据《股东协议》，共同认缴内蒙新材的注册资本事项构成关联交易。
3、该关联交易尚需获得股东大会的批准。东华科技将召开2023年第四次临时股东大会予以审议。届时公司股东陕煤集团作为关联股东对该关联交易议案回避表
决。
4、公司与榆林化学签订《股东协议》，认缴内蒙新材注册资本事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市；内蒙新材注册资本的变更及认缴事项应在市场监督管理部门办理工商变更登记。
二、关联方基本情况
（一）榆林化学及主要股东情况
榆林化学成立于2017年12月，企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码为91610800MA708M1D63，法定代表人为王会民先生，注册资本为1,204,800万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道1号，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等业务。
榆林化学系陕煤集团的全资子公司。陕煤集团隶属于陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，系国有特大型能源化工企业和陕西省能源化工产业的骨干企业，是陕西省煤炭大基地开发建设的主体。
（二）榆林化学业务和财务数据
榆林化学主要负责陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范项目”的规划、建设和运营。截至2022年12月31日，榆林化学总资产3,077,858.62万元，净资产869,527.04万元；2022年度实现营业收入107,041.17万元，净利润-211,110.51万元。截至2023年6月30日，榆林化学总资产3,138,463.83万元，净资产951,788.49万元；2023年上半年实现营业收入372,251.75万元，净利润74,148.83万元（未经审计）。
（三）构成关联关系的说明
陕煤集团现持有东华科技20.79%的股份。公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系。
（四）其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等途径查询，陕煤集团、榆林化学均不为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）内蒙新材基本情况
根据通辽中院《民事裁定书》及《重整计划》，2023年5月，东华科技和榆林化学取得内蒙古康乃尔100%的股权。2023年7月，内蒙古康乃尔更名为内蒙新材。
内蒙新材成立于2010年11月，法定代表人现为马恒平先生，企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码为911505265641666715，注册资本为200,000万元，注册地在内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段，主要从事合成材料制造、基础化学原料制造、生物基材料制造、电子专用材料制造，合成材料销售、化肥销售、电子专用材料销售、化工产品销售，肥料生产等。
根据内蒙古谂达会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古康乃尔化学工业有限公司审计报告》，内蒙古康乃尔在基准日2022年9月30日时的资产账面价值审定值为458,918.90万元，负债账面价值审定值为314,148.66万元，所有者权益账面值审定值为144,770.24万元。此次审计仅按照企业账面价值进行审计调整，未考虑往来账款的坏账准备与长期闲置而造成的资产减值。鉴于自上述基准日以来，内蒙古康乃尔处于破产重整期，且东华科技、榆林化学仅向内蒙古康乃尔管理人支付重整投资款，未向内蒙新材出资。
（二）内蒙新材注册资本变更
通辽中院（2022）内05破4号《民事裁定书》《重整计划》等确定，内蒙古康乃尔由于资不抵债进入破产重整程序，富德生命人寿保险有限公司等原所有股东方的权益均调整为零。目前，内蒙新材企业信用登记中注册资本显示为200,000万元，公司与榆林化学签订的《股东协议》约定内蒙新材注册资本为100,000万元，同时根据项目所在地扎鲁特旗市场监督管理局的建议，本次计划将内蒙新材注册资本直接变更为100,000万元，由东华科技与榆林化学分别认缴出资60,000万元和40,000万元，可有效缩短注册工商变更行政审批的时间，有助于项目投资尽快到位，保障乙二醇项目施工进度，确保在2023年12月31日前生产合格乙二醇产品。
（三）乙二醇项目建设情况
公司、榆林化学对内蒙新材的认缴出资，分别用于支付重整投资款31,827.47万元，以及内蒙新材30万吨/年煤制乙二醇项目的建设、运营。
内蒙新材30万吨/年煤制乙二醇项目于2014年启动建设，公司作为总承包，承
担该项目的EPC/交钥匙工程总承包工作。由于资金问题，该项目工程建设于2016年底暂停。在参与内蒙古康乃尔破产重整过程中，公司着手筹备该项目的重启续建工作。目前，该项目已取得建设所需的各项行政许可，续建工作正在进行中，预计于2023年底前建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。公司在乙二醇产品工程领域具有明显的领先优势，以设计、总承包等方式承建的乙二醇装置产能累计达1,000万吨/年以上。东华科技作为总承包商续建该项目，可按计划向内蒙新材交付合格的工程装置，确保实现达标达产。依据项目可研报告，乙二醇项目投产后可实现年均营业收入14.25亿元，年均销售利润2.36亿元，项目全部投资内部收益率（税前）12.37%，投资回收期（税后）8.42年，资本金内部收益率（税后）15.51%。
（四）内蒙新材（本次变更后）基本情况
1、本次变更后，内蒙新材注册资本为100,000万元，其中：东华科技持股比例为60%，榆林化学持股比例为40%。上述认缴注册资本将根据《民事裁定书》《重整计划》《股东协议》等规定逐步实缴到位。
2、内蒙新材的治理结构等情况符合《股东协议》规定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系东华科技和榆林化学按《内蒙古康乃尔化学工业有限公司重整计划》、通辽中院《民事裁定书》以及双方签订的《股东协议》所规定的股权比例认缴对内蒙新材注册资本的出资。
五、《股东协议》主要内容
1、为寻求合作发展，公司联合榆林化学通过参与破产重整投资的方式取得内蒙新材100%股权，并投资、建设、运营乙二醇系列高端化学品项目。
2、内蒙新材注册资本为人民币100,000万元；其中：东华科技出资60%，榆林化学出资40%。
3、内蒙新材设党支部，党支部书记、董事长原则上由一人担任；支部职数按东华科技党委批复设置，经选举产生。
4、内蒙新材设董事会、监事会。董事会由5名董事组成，公司提名3人，榆林化学提名2人，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，为法定代表人，由东华科技提名，并经全体董事过半数选举产生。董事会决定聘任高管及决定其报酬事项，
审议批准股东会权限之外的重大资产处置（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产处置除外）、对外担保、捐赠以及融资事项，审议批准委托理财、资产核销、资产减值、对赌协议、债务重组协议、关联交易等事项必需经全体董事三分之二比例以上同意方为有效，其他事项必需经全体董事二分之一比例同意方为有效。监事会由3名监事组成，东华科技提名股东监事1人，榆林化学提名股东监事1人，由股东会选举产生；另1名监事为职工代表，由东华科技提名并经职工代表大会或职工大会选举产生。监事会设主席1名，由榆林化学提名，并经体监事过半数选举产生。
5、内蒙新材实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，由榆林化学提名推荐，对董事会负责，在董事会休会期间向董事长汇报工作。设副总经理及其他高级管理人员若干名，副总经理1名由公司提名推荐，副总经理1名由榆林化学提名推荐（负责分管公司产品销售业务），董事会聘任或解聘。财务总监由公司提名，董事会聘任或解聘。财务经理由榆林化学提名，总经理聘任或解聘。
6、榆林化学统筹管理内蒙新材产品销售业务，协助内蒙新材进行市场和客户开拓及维护。
7、本协议经各方法定代表人或其授权代表，或执行事务合伙人授权代表签字并加盖公章之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次东华科技、榆林化学认缴内蒙新材注册资本，以及内蒙新材注册资本的变更事项，不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；不产生新的同业竞争；不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不独立情况；也不存在东华科技高级管理人员人事变动等情形。
七、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次东华科技、榆林化学认缴内蒙新材注册资本，旨在为内蒙新材乙二醇项目提供建设、运营资金，以按计划推进乙二醇建设，符合东华科技实业发展要求。
（一）关联交易目的
1、有利于推进乙二醇建设。根据通辽中院《民事裁定书》及《重整计划》，内蒙新材30万吨/年乙二醇装置应在2023年底前建成投产，目前项目建设正在全面开展之中。按照乙二醇项目《续建投产方案》，项目续建总投资不高于33.15亿元（计
入债务清偿总额10.72亿元后）。本次东华科技、榆林化学认缴出资，可推动项目银行融资和工程建设，以保证按计划建成投产。
2、有利于夯实东华科技实业业务。公司在“十四五”规划中明确提出“实业化”发展战略，积极布局高端化学新材料业务。该项目建成投入运营，可有效提升公司实业业务规模。同时，公司可以此生产基地为平台，开展乙二醇及下游产品的技术研发，形成并巩固在乙二醇产业链上的工程和实业优势。
（二）存在的风险
1、资源供给风险。该项目系30万吨/年煤制乙二醇，主要生产原料为煤炭。煤炭来源及供应价格对该项目的经济性将产生较大影响。项目所在地政府已书面承诺提供煤炭供给保障，内蒙新材可以较为优惠的价格获取项目生产所需煤炭长期稳定的供应。因此，该项目资源供给风险较小，且可降低生产采购成本。
2、市场竞争风险。乙二醇系大宗化工产品，主要用于生产聚酯树脂、聚酯纤维等，目前产品市场竞争较为充分。公司在煤制乙二醇工程领域拥有领先的技术和业绩优质，作为总承包商承担该项目的续建工作，可保证该项目装置按计划建成，运行稳定并产出优质产品，同时将在后续运营中不断优化工艺技术以实现降本增效。榆林化学将统筹管理内蒙新材产品销售业务，协助内蒙新材进行市场和客户开拓及维护；依托榆林化学丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道，有利于提高内蒙新材乙二醇产品的市场竞争水平。
3、项目资金风险。该项目续建投资较大，项目公司注册资金为10亿元，存在一定的资金压力。内蒙新材依托股东方的优质资源和良好信誉，已与多家金融机构开展融资洽谈并初步达成意向，可解决项目续建所需的资金。
（三）影响分析
本次东华科技以自有资金出资，不会对公司资金状况等产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次认缴出资对公司2023年度财务状况和经营成果不构成直接影响。
八、2023年1月1日至披露日与榆林化学等关联方累计已发生的各类关联交易情况
1、与榆林化学等关联方累计签约的工程合同
2023年1月1日至披露日，公司与榆林化学等关联方累计签约咨询、设计、总
承包等工程合同6项，合同金额合计11.25亿元。
2、向榆林化学等关联方提供工程劳务实现的营业收入
2023年1月1日至披露日，公司向榆林化学等关联方提供工程劳务实现的营业收入合计0.40亿元。
上述关联交易不包括公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重组事项所支付的重整投资款项。
九、监事会关于认缴内蒙新材注册资本的审议情况
2023年8月29日，公司召开七届二十七次监事会，审议通过《关于认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据法院裁定书、股东协议等，按照既定股权比例认缴内蒙新材注册资本，并同步实缴到位，系履行重整计划等约定义务，推进内蒙新材乙二醇项目建设，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。该议案将提交股东大会审议，实行关联方回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
十、独立董事关于认缴内蒙新材注册资本的事前认可和独立意见
公司三位独立董事对该事项进行事前审查，基于独立客观判断的立场，发表事前认可和独立意见如下：
公司根据法院裁定书、股东协议等认缴内蒙新材注册资本，系履行重整计划等约定义务，推进内蒙新材乙二醇项目建设。公司与榆林化学按照股东协议规定的股权比例，认缴内蒙新材注册资本，并将同步实缴到位，不损害公司利益及非关联股东合法权益。公司将以自有资金出资，不会对公司资金状况等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将认缴注册资本事项分别提交董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十六次会议及公司第七届监事会第二十
七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司将召开股东大会予以审议，届时公司股东陕煤集团作为关联股东对该关联交易议案回避表决。本次关联交易决策程序合法合规；
2、本次关联交易的信息披露合法合规；
3、本次关联交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对于东华科技本次认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司关于认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张学孔 李天万
中国国际金融股份有限公司
年 月 日