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广东水电二局股份有限公司关于共同投资设立广东顶管技术研究有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司广东省基础工程集团有限公司（以下简称“基础集团”）的全资子公司广东华顶工程技术有限公司（以下简称“华顶公司”）拟与公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）共同投资设立广东顶管技术研究有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准。以下简称“顶管公司”），顶管公司注册资本7,500万元，其中：华顶公司出资3,900万元，持股52%；建工控股以财政专项资金出资3,600万元，持股48%。
一、对外投资暨关联交易概述
华顶公司主要从事建设工程领域的非开挖施工、技术研究、设备研发及相关技术服务，已成功推进多功能小直径盾顶机、11.1x8.1顶管机、7.7x5.1顶管机、Φ4100mm硬岩顶管机等8个多功能数字化隧道掘进装备研发及产业化项目，建工控股以上述项目向广东省财政厅申请3,600万元促进经济发展
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专项资金，根据广东省国资委对促进经济发展专项资金的管理要求，建工控股须以项目资本金形式拨付促进经济发展专项资金到项目实施主体。
为更好地推进该项目，结合促进经济发展专项资金的管理要求，华顶公司拟与建工控股共同组建顶管公司落实2023年促进经济发展专项资金拨付，由华顶公司控股并作为顶管公司实际经营管理者全面负责顶管公司的日常经营；建工控股作为投资方，为顶管公司的发展提供必要的资源和渠道支持。顶管公司注册资本7,500万元，其中：华顶公司出资3,900万元，持股52%；建工控股以财政专项资金出资3,600万元，持股48%。
华顶公司与控股股东建工控股共同投资设立顶管公司构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，不需经有关部门批准。
该关联交易事项经公司2023年8月30日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈鹏飞先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可并发表同意的独立意见。
二、各投资主体基本情况
（一）广东华顶工程技术有限公司基本情况
1.名称：广东华顶工程技术有限公司。
2.住所：广州市增城区宁西街创强路166号F栋909。
3.类型：有限责任公司(法人独资)。
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4.成立时间：2022年1月7日。
5.法定代表人：李才波。
6.注册资本：10,000万元。
7.经营范围：园林绿化工程施工、建筑工程机械与设备租
赁、土石方工程施工、建筑工程用机械制造等。
8.华顶公司的产权及控制关系如下图，实际控制人：广东
省人民政府国有资产监督管理委员会。
9.华顶公司不是失信被执行人。
（二）关联方：广东省建筑工程集团控股有限公司。
1.住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层。
2.公司类型：有限责任公司(国有控股)。
3.主要办公地点：广东省广州市荔湾区流花路85号12层。
4.法定代表人：张育民。
5.注册资本：1,000万元。
6.经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内
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进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。
7.主要股东和实际控制人：股东为广东省人民政府（广东省人民政府国有资产监督管理委员会）和广东省财政厅，实际控制人为广东省人民政府（广东省人民政府国有资产监督管理委员会）。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和主要财务数据。
1.历史沿革
建工控股成立于2021年8月4日，国有控股企业，法定代表人张育民。建工控股是为深化广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“原建工集团”，成立于1953年，前身是广东省建筑工程局，2018年1月与原水电集团合并）企业改革、优化国有资本布局而设立的省国资一级监管单位，承担原建工集团职能、定位，是全省建筑行业龙头企业，2022年位列中国企业500强第276位。
2.主要业务最近三年发展状况
建工控股聚焦建筑业及建筑关联产业和医疗与养老健康产业等主业，围绕“大建筑业”产业定位，打造“投、融、建、管、营”一体化服务能力，整体高质量快速发展呈现良
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好态势。
3.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 总 资 产 | 14,898,580.56 | 15,036,701.59 |
| 净 资 产 | 2,678,540.89 | 2,706,871.01 |
| 营业收入 | 9,012,965.66 | 1,698,290.99 |
| 净 利 润 | 208,798.78 | 18,306.12 |
（三）关联关系：建工控股为公司控股股东，公司及下属
企业与建工控股存在关联关系。
（四）建工控股产权及控制关系如下图，实际控制人：广
东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）建工控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式：华顶公司出资3,900万元，建工控股出资3,600万元。
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：广东顶管技术研究有限公司（暂定名，最终
名称以工商管理部门核准登记为准）；
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2.公司类型：有限责任公司；
3.公司住所：广东省广州市黄埔区黄埔大道东974号港航中心二期A塔24楼；
4.注册资本：人民币7,500万元；
5.出资方式：现金出资；
6.经营范围：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造；
其他专用仪器制造；机械设备研发；机械设备销售;机械设备租赁;实验分析仪器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专业设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体以市场监督管理部门最终核定范围为准）。
7.设立时的股权结构：华顶公司出资3,900万元，持股52%；
建工控股出资3,600万元，持股48%。
上述拟设立公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资共同设立顶管公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
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五、交易协议的主要内容
华顶公司将在董事会审议同意后签订有关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次无涉及关联交易的其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
华顶公司与建工控股共同投资设立顶管公司是为了大力培育和发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利空间，提高利润水平，对公司及华顶公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日公司与控股股东建工控股及其子公司实际发生的各类关联交易的总金额63,345.21万元（其中工程施工类关联交易包含以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
我们公司下属全资子公司华顶公司与建工控股共同投资设立顶管公司关联交易是公司为了大力培育和发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利空间，提高利润水平，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司计划2023年8月30日召开第八届董事会第七次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2.独立董事独立意见
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该关联交易是公司下属全资子公司华顶公司与建工控股共同投资设立顶管公司关联交易是公司为了大力培育和发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业，提升盈利空间，提高利润水平，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。该关联交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资，交易遵循了公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。
2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投资设立广东顶管技术研究有限公司关联交易的事前认可；
3.广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年8月31日