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广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购青海领士建材销售有限公司100%股权并投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风
电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）拟以0元价格收购青海领士建材销售有限公司（以下简称“青海领士”）100%股权，股权收购完成后，由青海领士的全资子公司青海青海增润有限责任公司（以下简称“青海增润”）投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风电项目。
一、收购青海领士建材销售有限公司100%股权情况
（一）交易概述
公司全资子公司新疆粤水电拟以0元价格向青海上华新能源科技有限公司（以下简称“上华新能源”）收购青海领士100%股权。
2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资
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子公司收购青海领士建材销售有限公司100%股权并投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风电项目的议案》，该收购、投资事项无需经股东大会批准。
该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1.基本情况
（1）企业名称：青海上华新能源科技有限公司。
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
（3）注册地：青海省西宁市城西区新宁路36号省投资大厦9楼905室。
（4）法定代表人：韩静。
（5）注册资本：1,000万元。
（6）统一社会信用代码：91632821MABJDKY811。
（7）主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；通用设备修理；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售等。
（8）主要股东：韩静持股95%、刘成盛持股5%。
（9）实际控制人：韩静。
（10）上华新能源不是失信被执行人。
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2.上华新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）交易标的：青海领士建材销售有限公司100%股权。
（2）权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
新疆粤水电委托北京市盈科律师事务所对青海领士及青海增润开展了尽职调查，认为上华新能源未将其持有的青海领士股权进行质押登记，其持有的股权可以按照公司法规定法律条件进行转让，未发现股权转让有瑕疵或限制问题。
（3）所在地：青海省西宁市。
（4）新疆粤水电聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对青海领士进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2023〕14-23号），截至2023年2月28日，青海领士总资产134.55万元，总负债136.21万元，净资产-1.65万元。
新疆粤水电聘请北京天健兴业资产评估有限公司对该事项进行评估，并出具《新疆粵水电能源有限公司拟股权收购所涉及的青海领士建材销售有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0793号）。
由于企业成立时间较短，暂未开展任何实际业务，未来收益难以合理预测，故未采用收益法。结合本次评估情况，本次评估适用资产基础法。
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经资产基础法评估，青海领士总资产账面价值为56.32万元，评估价值为56.32万元，无增减值;负债账面价值为
57.97万元，评估价值为57.97万元，无增减值;净资产账面价值为-1.65万元，估价值为-1.65万元，无增减值。
经新疆粤水电与上华新能源协商一致，新疆粤水电以0元价格收购青海领士100%股权。
因项目前期工作需要，青海增润已签订了可研、勘察设计等部分前期合同，涉及合同总金额为357万元，目前已累计支付66.27万元（该笔金额系由青海领士和青海增润向上华新能源拆借）。未发现青海领士有借贷及担保行为。企业经营正常，目前未发现存在信用不良记录现象。收购完成后，青海增润将承担357万元债务，包括继续履行357万元合同中未付金额290.73万元，以及归还上华新能源66.27万元的拆借款。
（5）青海领士建材销售有限公司基本情况
①注册资本：1,000万元。
②设立时间：2021年1月18日。
③注册地：青海省西宁市城中区长江路103号3号楼1单元1281室。
④法定代表人：韩静。
⑤经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；建筑砌块销售；铸造用造型材料销售；选矿；矿山机械销售；非金属矿及制品销售等。
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⑥青海领士为青海上华新能源科技有限公司的全资子公司。
⑦青海领士不是失信被执行人。
⑧青海领士财务数据
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年2月28日（经审计） |
| 资产总额 | 474,760.47 | 1,345,554.47 |
| 负债总额 | 492,048.11 | 1,362,048.11 |
| 应收款项总额 | - | - |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | -17,287.64 | -16,493.64 |
| 营业收入 | - | 0 |
| 营业利润 | - | 794.00 |
| 净利润 | - | 794.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 300,794.00 |
（6）该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）交易协议的主要内容
新疆粤水电将在本次董事会审议通过后与上华新能源签订有关协议。
（五）涉及购买、出售资产的其他安排
本次收购不涉及其他安排。
二、投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风电项目情况
（一）投资概述
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上述收购完成后，公司拟由青海增润在青海省海东市投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风电项目，项目总投资18,210.66万元，含流动资金132万元。
该项目动态总投资18,078.66万元，资本金占20%，新疆粤水电将根据该项目进展情况以自筹资金对青海增润增资不超过3,615.73万元，增资后使其注册资本不超过3,715.73万元（含该项目公司原注册资本100万元）。青海增润将根据该项目进展情况利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。
该项目于2022年1月19日取得海东市发展和改革委员会《关于乐都区44兆瓦分散式风电建设项目核准的批复》（东发改能源〔2022〕19号，有效期限1年）；2022年10月11日被列入《2022年青海省新能源开发建设方案》，符合青海省新能源项目产业政策要求，获得风电建设指标。2023年4月28日取得海东市发展和改革委员会《关于乐都区44兆瓦分散式风电建设项目核准变更及延期的批复》，同意将风机台数由11台变更为8台（因适合风机点位有限，为集约用地按政府要求变更），并要求要加快施工进度。2023年7月21日取得《国网海东供电公司电力经济技术研究所关于青海增润新能源有限责任公司乐都区44兆瓦分散式风电建设项目接入系统方案评审的意见》，同意项目接入。
（二）项目投资主体概况
1.名称：青海增润新能源有限责任公司。
2.住所：青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街43号凯丽大厦1号楼43-1铺。
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3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
4.成立时间：2021年9月2日。
5.法定代表人：胡勇。
6.注册资本：100万元。
7.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
8.青海增润为青海领士的全资子公司。
9.青海增润不是失信被执行人。
（三）投资项目基本情况
为了该项目的投资建设，新疆粤水电聘请广东水电二局股份有限公司工程技术研究院对该项目进行可行性研究，并出具《青海海东市乐都区44MW分散式风电项目可行性研究报告》。该项目的基本情况如下：
1.项目位于乐都区峰堆乡红沟门村东侧，场址位于海东市乐都区南约9km。东西侧2km有县道道路；属山地风电场，地地貌单元属中山山地区，地形起伏不大，具备安装大型兆瓦级风机的条件。该项目风能资源较丰富，并网条件好，适宜进行风电场的建设。
2.风电场规划总装机容量为44MW，拟安装4台单机容量为5.0MW和4台单机容量为6.0MW的风力发电机组。新建35kV开关站一座。
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3.年均发电量为9300.1万kWh，年均利用小时数为2114h。
4.项目施工期为6个月，工程动态投资18,078.66万元，单位千瓦动态投资4,108.79元；工程静态投资17,924.84万元，单位千瓦静态投资4,073.83元。
5.该项目上网电价0.2277元/千瓦时（含税）。项目投资财务内部收益率为6.11%（税后），资本金财务内部收益率为9.76%（税后），投资回收期11.95年，财务评价可行。
三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是为了拓展公司清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平。
风电机组价格上涨等可能导致项目投资成本增加的风险。
该项目建成投产后，预计将取得一定的经济效益，对公司及东南粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。
五、其他说明
截至目前，公司已建成投产的风电项目总装机723MW，公司将及时披露该项目进展情况。
六、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
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广东水电二局股份有限公司董事会
2023年8月31日