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广东水电二局股份有限公司关于终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于投资环境发生重大改变，项目面临发电上网困难、不享受原来约定的“照付不议”、电价不能保障、汇率波动、融资困难等问题，为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司南洪电力有限公司（以下简称“南洪电力”）。
一、项目概况
南洪水电站项目位于老挝中部波里坎赛(Bolikhamxai)省，由拦河坝、发电引水系统、发电厂房、升压站及输电线路等组成，为Ⅳ等小型工程，为引水式电站，装机两台，总装机容量32MW，项目拟采用BOT模式，特许经营期25年（不含建设期3年）。该项目由公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司广东省水利水电第三工程局（以下简称“广东水电三局”）负责投资建设。
南洪水电站项目目前已完成签订项目开发协议（PDA）、可研批准证书、签订电价备忘录、南洪电力注册、项目主体工程的基本设计无异议证书、签订项目特许经营协议（CA）
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主合同等前期工作，签订购售电协议(PPA)、项目建设和商业运营工作未完成，在CA生效日期（2023年6月16日）前未达到生效条件。
鉴于南洪项目存在当地政策变化、发电上网受限、收益难以保障、融资困难、项目难以推进等问题，且目前没有公司有意向收购南洪项目，为避免损失进一步扩大，防范相关风险，公司拟终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司南洪电力。经沟通，南洪电力另一股东老挝NalinniThachaleunxay道路桥梁建筑有限公司同意注销项目公司南洪电力。
2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司的议案》。该事项无需经股东大会批准。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟清算注销项目公司基本情况
1.公司名称：南洪电力有限公司。
2.办公地址：老挝万象市，13号南路第23公里,Xaythany县，Phailom村。
3.成立时间：2018年10月3日。
4.法定代表人：刘金林。
5.注册资本：170,482,000,000基普（折算人民币13,806.99万元），实缴注册资本0基普。
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6.经营范围：发展南洪水电站项目（按照特许经营合同生产及销售电力）。
7.股权结构：广东水电三局持有南洪电力95%股权，老挝NalinniThachaleunxay道路桥梁建筑有限公司持有南洪电力5%股权。
8.财务状况：由于南洪电力注册资本金一直未到位，南洪水电站项目的所有支出通过广东水电三局会计主体进行核算，未单独出具审计报告。截至2022年12月31日，广东水电三局对南洪水电站项目累计投入575.18万美元，按照期末汇率6.9646折算成人民币为4,005.90万元，广东水电三局会计主体已于2022年期末单项全额计提该项目资产减值损失4,005.90万元，对2023年及以后年度报表无影响。
三、清算注销情况
为确保南洪电力清算注销工作公正、合法、合规进行，广东水电三局聘请华尊（老挝）律师事务所对该事项进行了法律研究，并出具《关于南洪电力有限公司提前终止南洪水电站特许经营项目并解散清算公司事宜之法律意见书》《南洪电力有限公司之解散清算方案》。
（一）法律意见
根据华尊（老挝）律师事务所出具的法律意见书，根据老挝《企业法》和《南洪电力有限公司章程》，当公司全体股东协商一致作出解散公司的股东会决议的，据此解散公司不存在实质性的法律障碍。
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（二）清算注销程序
1.形成项目公司解散的股东会决议。
2.员工遣散/安置，以南洪电力自己名义雇佣的员工人数为0名，无需员工安置。
3.注销投资许可证（终止特许经营协议CA）。
4.税务注销。
5.项目公司临时注销/清算：申请公司临时注销、公司指定清算人、公告、书面通知债权人、债权债务回收清偿并分配剩余财产、公告清算结果、申请并取得公司清算完成证明。
6.项目公司永久注销。
四、终止项目并清算注销项目公司的原因
由于投资环境发生重大改变，项目面临发电上网困难、不享受原来约定的“照付不议”、电价不能保障、汇率波动、融资困难等问题，为优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，公司拟终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司南洪电力。
五、终止项目并清算注销项目公司对公司的影响
清算注销该项目将有利于降低广东水电三局管理成本，不会对公司整体业务发展产生实质性影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。
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特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年8月31日