易普力股份有限公司章程修改条款对比表
| 序号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为规范湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政府（以下简称省人民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。 | 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。 |
| 2 | 第四条 公司中文注册名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司。 英文名称为：HuNan NanLing Industry Explosive Material Co.,LTD | 第四条 公司中文注册名称：易普力股份有限公司。 英文名称为：EXPLOSIVE Co.,LTD |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币37128.70万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币124044.077万元。 |
| 4 | 第十一条 ...... 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 | 第十一条 ...... 公司不得以任何形式代替党委（常委）会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 |
| 5 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师、总法律顾问和总工程师。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师(财务总监）、总法律顾问、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员等。 |
| 6 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）； 包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造，塑料制品制造，新型膜材料制造；包装材料及制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售；五金产品研发、制造与批发；机械设备研发与销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物、技术进出口；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属矿石销售；农业机械销售；初级农产品收购。（最终以市场监督管理部门核定为准） |
| 7 | 第十九条 公司的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“股票登记机构”）集中托管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第十九条 公司的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 （一）股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。 |
| 8 | 第二十一条 公司股份总数为37128.70万股，全部为人民币普通股，没有发行其他种类股票。 | 第二十一条 公司股份总数为124044.077万股，全部为人民币普通股，没有发行其他种类股票。 |
| 9 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ......（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准 |
| 会批准的其他方式。 | 的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。增加注册资本后，公司须向市场监督管理部门办理变更登记并作出公告。 | |
| 10 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所通过公开的集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... |
| 11 | 第三十一条 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ...... | 第三十一条 ...... 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ...... |
| 12 | 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 删除，此条是对创业板和中小板上市公司的规定，对主板上市公司无此要求。 |
| 13 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并适时更新，股东名册记载事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东股权账号。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 14 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十）修改本章程，审定公司股东大会、董事会、监事会议事规则。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司交易标的（如股权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （十五）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项； （十六）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | ||
| 15 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ...... | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ...... |
| 16 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股）； ...... | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股，本项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。）； ...... |
| 17 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 18 | 新增 | 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 |
| 19 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 20 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会应同时采用网络投票方式，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... |
| 21 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ...... | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； ...... |
| 22 | 第七十六条 ......会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 ......会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为30年或永久。 |
| 23 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ...... | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ...... |
| 24 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）重大资产重组、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划；...... | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，回购本公司股份； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）重大资产重组、发行股票、发行可转换公司债券、发行优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划和员工持股计划；...... |
| 25 | 第八十一条 ...... 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 ...... 除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 26 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司上届董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 董事选举遵守以下原则： （1）董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数； （2）本公司选举董事时，应对独立 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 |
| 董事和非独立董事分开选举，分开投票； （3）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的1/2； （4）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，则股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票，得票多者当选。 公司监事候选人的提名采取下列方式： （一）公司上届监事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上股东提名。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 | 职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选 |
| 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 | ||
| 27 | 第九十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 | 第九十九条 公司根据《党章》规定设立中国共产党易普力股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委设常务委员会，党委常委9名，含书记1名、副书记1-2名。公司党委书记、董事长一般由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时，公司按规定可以设立纪委。公司纪委组成及职责，按照党章、条例等有关规定，以及上级党委批复意见执行。 |
| 28 | 第一百条 公司党委由7人组成，设书记1名，副书记不超过2名，每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。 |
| 29 | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： ...... （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委依据《党章》等党内法规履行如下职责： ...... （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再按相关规定由股东大会、董事会、经理层作出决定； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，加强领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 30 | 第一百零三条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时， | 删除原第一百零三条至第一百零七条，在议事规则中明确，后续条款序数自然调整。 |
| 应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 第一百零四条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。 第一百零五条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 第一百零六条 公司合理设置党务工作机构, 公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 第一百零七条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 | ||
| 31 | 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益；应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项；应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…战略委员会的主要职责是：…审计委员会的主要职责是：…提名委员会的主要职责是：…薪酬与考核委员会的主要职责是：… | 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（删除各专门委职责，在各专门委议事规则中明确。） | |
| 32 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 | 第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委（常委）会的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决 |
| 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度（党群类制度除外）； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设立和组成人员； （十八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 33 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的交易： ...... 上述额度以下的交易由总经理决定，超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东大会批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于（一）至（七）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。 本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 ...... 公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为： （一）对外担保的审批程序： 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告； 2、将符合资信标准且确有必要对其 | 第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的交易： ...... 上述额度以下的交易由董事长专题会和总经理办公会按照其职责权限进行决策，超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东大会批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。 （删除本条中交易事项的范围，放在第四十二条中表述） ...... 公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为： （一）对外担保的审批程序： 1.被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告； 2.将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总会计师（财务总监）审核，并报董事会秘书备案； 3.除本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3 |
| 提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，并报董事会秘书备案； 3、除本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书对外公告担保事宜； ...... | 以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书对外公告担保事宜。 ...... | |
| 34 | 第一百二十四条 董事会设董事长1人，根据公司实际需要设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长1人，根据公司实际需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 35 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： ...... (四) 审查决定总标的额在最近一期经审计净资产的0.5%以下的关联交易； ...... | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： ...... （四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权； （五）审查决定总标的额在最近一期经审计净资产的0.5%以下的关联交易； （六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作； （七）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企业负责人的汇报； ...... |
| 36 | 新增 | 第一百二十条 公司建立董事长专题会制度。董事长负责召集和主持董事长专题会，根据公司章程规定和董事会授权，按照民主集中制原则行使职权。公司高级管理人员参加董事长专题会，相关人员可以列席会议。 |
| 37 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达或邮件送达或传真送达方式在会议召开前十日送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达或邮件送达或传真送达方式在会议召开前3日送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 38 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 39 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为30年或永久。 |
| 40 | 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师和营销总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总会计师（财务总监）、总经理助理、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 41 | 第一百三十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 42 | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和其他公司员工； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和其他公司员工； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。 |
| 43 | 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 公司建立总经理办公会议事制度。总经理办公会由总经理召集和主持，其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。公司制订总经理办公会议事规则，经董事会审议通过后实施。 |
| 44 | 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或过失性辞退）公司职工等涉及职工切身利益事项的方案或制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。 |
| 45 | 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 46 | 第一百四十五条 董事会根据总经理的提名聘任副总经理，副总经理协助总经理工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，对总经理负责。 | 第一百四十条 董事会根据总经理的提名聘任副总经理及其他高级管理人员，副总经理或其他高级管理人员协助总经理工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，对总经理负责。 |
| 47 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 48 | 第一百四十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 49 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： ...... | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： ...... （九）股东大会授予的其他职权。 |
| 50 | 第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。 | 第一百五十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案，保管期限为30年或永久。 |
| 51 | 第一百六十八条 ...... （三）现金分红 ...... （3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。 （四）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序 （1）公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 （2）公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ...... (三）现金分红 ...... 3.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。公司根据公司章程规定制定的股东回报规划，在遵守本章程的前提下，其每年以现金方式分配的利润比例可以高于本条款的规定。 （四）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序 1.公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 |
| 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。 （3）公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。 （六）利润分配政策的调整原则 在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。 ...... | 2.公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。 3.公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。 （六）利润分配政策的调整原则 对公司利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。 ...... | |
| 52 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 53 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定；董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 54 | 第一百九十二条 公司有一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 55 | 第一百九十三条 公司因本章程一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 56 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 删除 |