易普力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会决策的支持机构，依据公司有关规定履行职权。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，且大多数成员应为独立董事。
第四条 委员会委员由董事长或者1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。
第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任。主任在委员内选举，并经董事会审议通过。委员会主任负责召集并主持委员会议事会议，根据公司有关规定向相关决策机构报告工作，签署委员会相关文件资料。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责：
（一）研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等，并提出建议。
（二）根据董事会通过的公司目标，审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度业绩考评。
（三）负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 人力资源部门是委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。主要负责委员会日常工作联络、会议组织及决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况:
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
（三）提供董事及高级管理人员业绩评价指标的完成情况;
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第四章 会议组织
第九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开1次定期会议。委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，及董事会或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。须有三分之二及以上的委员出席方可举行。
第十一条 在确定召开委员会会议后，委员会工作机构应于会议召开3天前向全体委员发出通知，会议通知内容包括：会议召开的时间、地点、方式、议题等。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排、议题材料等)。
第十二条 委员会委员如无特殊原因应参加会议，因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围、表决意向和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会
议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，应委托委员会其他一名独立董事委员主持。
第十三条 委员会可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事要求及程序
第十四条 委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，应当主动回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 委员会委员以现场会议方式参会的，表决方式为举手表决或者投票表决。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。每位委员有一票的表决权，以记名和书面的方式进行,会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。委员表决分为同意、不同意、弃权三种。
第十六条 会议召开前，参会委员应认真研究议题材料并准备审议意见，会中认真听取议题汇报和其他人员的发言，在充分了解议题背景的基础上发表意见，意见应明确、具体。
委员会主任在其他委员发言前不得作倾向性引导发言；在充分听取其他委员的意见后，应就审议事项作总结发言，对议题要有明确意见和结论。
第十七条 委员会工作机构应指定专人负责会议记录。对于委员的不同意见，会议记录人应据实记录，并可视情况作说明性记载，出席会议的委员在会议记录中签名。
第十八条 委员会会议通过的审议意见以书面形式提交公司董事会。
第十九条 委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定，在议题正式披露前不得擅自泄露有关信息。违反相关规定，情节严重或给公司造成较大损失的，应依法追究责任。涉及犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理。
第二十条 委员会会议通知、签到单、授权委托书、议题材料、录音录像、会议记录、纪要及其他需归档保存的文件材料，应由委员会工作机构整理后移交公司归档，保存期限为30年。
第六章 附 则
第二十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则的解释权属于公司董事会，自发布之日起实施。原《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。