证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0831-006
珠海全志科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于将〈关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案〉提交2022年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
9.2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
10.经公司股东大会授权，2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.经公司股东大会授权，2023年5月24日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
12.经公司股东大会授权，2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13.经公司股东大会授权，2023年8月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整事项及方法
（一）调整事由
1.2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》，由于公司实施2020年度权益分派
（向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本）、2021年度权益分派（向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股），公司董事会对2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整，第一类限制性股票的回购价格由16.96元/股调整为8.45元/股，回购数量由4.00万股调整为7.60万股。
2.2023年4月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年4月20日公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，第一类限制股票：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整事由中2020年度权益分派、2021年度权益分派、2022年度权益分派，调整后的回购价格=[（16.96-0.4-0.5）÷（1＋0.9）]-0.15=8.30元/
股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，公司本次2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的调整符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，符合公司实际情况。决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司对本次2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的调整。
五、监事会核查意见
经核实，监事会认为：鉴于公司发生派息等事项，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1．第五届董事会第二次会议决议；
2．第五届监事会第二次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023年8月31日