楚天龙股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则—关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本管理制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人与关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1-2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，根据协议或安排，在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 存贷款业务；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理程序
第八条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第九条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十一条 关联股东回避表决的程序
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 关联交易的决策权限
（一）总经理的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于三十万元的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于三百万元的，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（公司提供担保除外）。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，上述事项应该由董事会审议通过。
（二）董事会的审批权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限
1、公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；
2、虽未达到第1项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议；
5、对于首次发生的第七条第（十一）项至第（十五）项的关联交易，公司
与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）独立董事的权限
需要提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司根据本制度第十三条第（三）款的规定，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第七条第（十一）项至第（十五）向所列的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第四条第二款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第十七条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定履行审议程序并及时披露。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条的规定履行审议程序并及时披露。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条的规定履行审议程序并及时披露；
如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，不涉及放弃权利情形所拥有的的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标，适用本制度第十三条的规定履行审议程序并及时披露；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条的规定履行审议程序并及时披露。第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条的规定履行审议程序。
第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度相关标准履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当根据本制度的有关规定遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十七条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，经全体独立董事的二分之一以上同意，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第五章 关联交易的披露
第二十九条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求的其它文件。
第三十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
本条规定的应当及时披露的关联交易不包括公司为关联人提供担保的关联交易。第三十一条 公司与关联人进行第七条第十一项至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，按照本制度第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额按照本制度第十三的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准按照本制度第十三条的规定及时提交董事会或者股东大会审议并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理制度相关规定。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第十五条和第十六条的规定履行关联交易信息披露义务以及第十三条的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十三条第（三）款的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第六章 附则
第三十六条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”、“低
于”、“不足”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
楚天龙股份有限公司董事会
二〇二三年八月