楚天龙股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、募集说明书和发行可转债公告书等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五）本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分
配及资本公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3、与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6、应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
7、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度所指公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露，负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的原则：
（一）根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；
（二）及时、公平、充分、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整；
（四）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；
（五）应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；
（六）披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；
（七）在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；
（八）同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。
第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所并报送公司注册地证监局。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司公开披露的信息在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
公司及相关信息披露义务人依据本条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本条前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的审批程序
第十二条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法律法规、规范性文件及本制度规定的审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行内部审批程序后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告。
（四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应履行公司内部审批程序。
第十三条 保密工作领导小组是公司保密工作领导机构，负责公司的保密工作。本公司所有公开披露的信息除履行本制度第十二条规定的程序外，还须经保密工作领导小组组长批准。
第十四条 公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十六条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏、误导或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当于次一交易日之前向深圳证券交易所报告并公告。并应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 定期报告的披露
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露：
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月以及前九个月结束后的一个月内编制完成季度报告（包括正文及附录），在中国证监会指定的至少一种报纸上刊登季度报告正文，并在中国证监会指定的网站上刊登季度报告正文及附录，
但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；
（二）半年度报告：公司应当于每个会计年度的上半年度结束之日起二个月内编制完成半年度报告，在中国证监会指定的一种报纸上刊登半年度报告摘要，刊登篇幅原则上不超过报纸的四分之一版面，并在中国证监会指定的网站上刊登半年度报告全文及摘要；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的一种报纸上刊登年度报告摘要，刊登篇幅原则上不超过报纸的四分之一版面，并在中国证监会指定的网站上刊登年度报告全文及摘要。
第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（四）扣除非经营性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第三十条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第三十一条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第二十九条第二款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因第二十九条第二款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十八条第二款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第二十九条第二款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第二十九条第四款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。第三十四条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十五条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司出现第三十七条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第三十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第五章 临时报告的披露
第四十一条 公司召开董事会会议，应当在董事会作出决议后两个交易日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。
公司召开监事会会议，应当在监事会作出决议后两个交易日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。
第四十二条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。
第四十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十四条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的至少两个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。股东大会延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第四十五条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。
第四十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第四十七条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第四十八条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务，未能清偿到期重大债务的违约情况或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（七）公司预计出现资不抵债的情形；
（八） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四） 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十五） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十条 公司出现第四十九条第（十一）项、第（十二）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第五十一条 公司出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四） 变更会计政策或者会计估计；
（五） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（六） 公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（七） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八） 公司董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十一） 新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
（十四） 任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十三条 公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；
（三） 公司与关联人发生的成交交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司发生的关联交易涉及第四十八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到本条第一款标准的，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第五十四条 公司与关联人进行《上市规则》第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第五十三条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第五十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第五十三条的规定。
第五十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情况。
第五十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。
已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第六十一条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第六十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第六十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第六十四条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
第六十五条 在第六十四条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十六条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第六十七条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十八条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务；
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
其中，关联交易的认定，按《关联交易管理制度》的规定执行。
《关联交易管理制度》规定应由董事会决定的关联交易，公司应及时公开披露。
重大信息根据《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》的规定认定。
董事会秘书应当在重大事项发生后，立即履行信息披露义务。
第六十九条 公司控股子公司发生的《上市规则》第五章、第六章和第七章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《上市规则》第五章、第七章所述重大事件，或与公司的关联人发生第六章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第六章 信息的保密
第七十条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第七十一条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第七十二条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第七十三条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物、公司官网等非法定信息披露渠道发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和其他非法定信息披露渠道发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第七十四条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监会，请示处理办法。
第七十五条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第七十六条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第七章 公司信息披露常设机构和联系方式
第七十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
地址：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区写字楼1508室
邮编：100097
电话：010-68967666
传真：010-68967667
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第八章 处 罚
第七十八条 违反本制度的行为包括：
（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；
（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；
（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十九条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。
第八十条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第九章 附 则
第八十一条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第八十二条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。第八十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。第八十四条 本制度由公司董事会负责解释。
楚天龙股份有限公司董事会
二〇二三年八月