证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2023-049
克劳斯玛菲股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所属企业中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币17,000万元(含)。本交易不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 是否需要提交股东大会审议:否
? 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的关联交易事项外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与中国中化所属企业中化保理开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币17,000万元(含)。额度有效期为自董事
会审议通过之日起一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次与中化保理开展应收账款保理业务构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中化保理为公司间接控股股东中国中化的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，中化保理构成公司关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人：中化商业保理有限公司
法定代表人：张亚蔚
成立日期：2018年2月5日
统一社会信用代码：91120118MA06A5XC9U
注册资本：100,000万人民币
企业地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-59
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评
估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中化资本投资管理有限责任公司100%持股。主要财务数据：
截至2022年12月31日，中化保理（经审计）总资产为1,041,123.71万元，净资产为128,745.84万元；2022年度实现营业收入81,734.69万元，净利润15,100.31万元。截至2023年6月30日，中化保理（未经审计）总资产为1,045,512.47万元，净资产为135,866.58万元；2023年上半年实现营业收入39,492.87万元，净利润7,120.74万元。中化保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易的主要内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币17,000万元（含），额度有效期为自董事会审议通过之日起一年内。
四、关联交易对公司的影响
公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司及全体股东整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果
等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次计划与中化保理开展应收账款保理业务符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。
（二）董事会审议情况
公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士回避表决，由非关联方董事进行表决，该事项公司独立董事均投同意票。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们对《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了审查，此关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2.独立意见
我们认为，公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。关联交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。
我们一致同意公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易事项。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年8月31日
