证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2023-033
海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十一次会议于2023年8月30日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；公司第七届监事会第二十四次会议于同日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。现就《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的具体修改情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一章 总则 |
| 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 | 第十条 根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条、第十三条、第三十五条、第三十六条、第三十七条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十二条 公司的经营宗旨： 坚持务实、开拓、稳健、卓越 的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略， 为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中坚持依法治企，强化廉洁从业管理目标，融合践行、合规、诚信、专业、稳健 的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | 第十二条 公司的经营宗旨和愿景：坚持“崇德守信，道正行远”的企业价值观和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以“服务创造价值、实干成就未来”建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的现代金融服务企业。 | 结合公司实际情况修订 |
| 第十三条 公司坚持依法治企、合规经营、诚实守信，不断深化治理完善，促进管理规范。坚持“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念及证券行业荣辱观，加强廉洁从业监督管理，健全各项规章制度，推进廉洁文化建设，严肃查处违规违纪问题，切实防范廉洁从业风险。 | 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，《证券行业诚信准则》，证券行业荣辱观，参照《公司法治建设工作实施方案》《公司廉洁从业管理办法》等进行修订 |
| 第三章 股份 |
| 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； | 第二十九条 公司原则上不得收购本公司股份，但是在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条；《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十二条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （七）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （七）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第四十条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 | 第四十一条 本章程该节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 | 依据公司实际情况修订 |
| 第四章 党的组织 |
| / | 第四十五条 公司设立党委。公司党委设书记1人，副书记1至2人，其他公司党委成员若干人，派驻纪检监察机构负责人为党委成员。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，确定1名专职副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第四条、第六条、第十四条、第三十一条；《海通证券纪检监察派驻改革实施方案》 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | |
| / | 第四十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组织围绕本单位生产经营开展工作。保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，履行党风廉政建设主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 | 《中国共产党章程》第三十三条；《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 |
| 第五章 股东、股权管理及股东大会 |
| 第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。 | 第五十八条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十条 |
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； | 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十三条；《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十七条；本条原第三款顺序调整至修订后第 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告 （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公 | （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及 | 七十条第一款 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（7）项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司。 如涉及变更主要股东，需在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 | 境外上市外资股股东免费查阅（其中第（7）项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 如涉及变更主要股东，需在中国证监会办理核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | |
| 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十一条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （三）使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 | （三）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务；使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | |
| 第六十三条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： | 第六十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十九条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | |
| 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业 | 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞 | 《上市公司章程指引（2022修订）》第四十条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 务竞争。 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 | 争。 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 | |
| 第六十八条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第六十九条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十四条 |
| 第六十九条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第七十条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十五条 |
| 第七十四条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执 | 第七十一条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》及其他相关法律、法规及规范性文件进行股权管理；本章程未明确 | 条款顺序及表述调整 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 行；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。 | 约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。 | |
| 第五十七条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百 分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | 第七十三条 公司股东通过认购、受让公司股权或者以持有公司股东的股权及其他方式，持有或实际控制公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应事先告知公司。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定 | 条款顺序及表述调整 （原第五十六条第三款调整至修订后本条第一款） |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第七十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 《证券公司治理准则（2020修订）》第十条；条款顺序调整 |
| 第七十二条 公司应当加强对股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整 | 第七十五条 公司应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十六条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。 | 备案程序。 | |
| 第七十三条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 | 第七十六条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十八条 |
| 第七十四条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。 | 第七十七条 如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关主体承担相应责任。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第二十八条 |
| 第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少 | 第七十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.9条；依据公司实际情况调整表述 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第七十六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10% 的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之 | 散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第七十九条规定的担保事项； （十四）审议批准第八十条规定的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资15%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十八）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； （十九）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1,000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000 万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因本章程第二十八条第（一）项至第 | 须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （二十）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （二十一）审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十二）对公司因本章程第二十九条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所交易规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | | |
| / | 第八十条 公司发生“财务资助”交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），应当经公司董事会审议，其中属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.9条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第七十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第八十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会或者1/3以上的董事认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 调整格式 |
| 第八十二条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 | 第八十六条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 | 《上市公司章程指引（2022修订）》第四十九条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10% 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 |
| 第八十八条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20个工作日前通知各股东。于临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 第九十二条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20日前通知各股东。于临时股东大会召开15日前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十五条；《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百零二条；《海外发行人上市制度咨询总结》（2021年11月） |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 | 第九十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.3条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第2.1.3条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 电话号码。 （十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 | |
| 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第九十九条 股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十条；《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十三条；依据公司实际情况调整表述 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百〇八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。 | 第一百一十二条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》第2.1.9条 |
| 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百二十一条；对重复内容进行删减；并结合公司实际情况修订 |
| 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在表决 | 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十三条并结合公司实际情 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 结果公布后就任，但股东大会决议另有规定除外。 | 议通过之日起就任，但股东大会决议另有规定除外。 | 况修订 |
| 第六章 董事和董事会 |
| 第一百三十九条 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百四十三条 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 第一百四十条 公司董事应具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； （四）满足中国证监会规定的学历要求； （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确保全体股东的利益获得充分代表。 | 第一百四十四条 公司董事应具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律、法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具备与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。 公司董事不得存在本章程第二百三十条规定的不得担任公司董事的情形。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条；条款顺序调整（本条原第二款、第三款调整至修订后第一百五十三条第二款） |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百四十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 | 第一百四十八条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至其获委任后本公司首个年度股东大会止，其有资格重选连任。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》第3.2.6条；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百四十九条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司； （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 | 第一百五十三条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司； （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十四条；《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百五十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本章程执行。 | 依据实际情况调整表述 |
| 第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百五十二条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事成员的三分之一。 | 第一百五十六条 公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 条款顺序调整（原一百四十条第二款、第三款调整至修订后本条第二款）；《上市公司独立董事管理办法》第三条、第五条 |
| 第一百五十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 | 第一百五十七条 独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的条件； （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事：（一）有本章程第二百二十二条规定情形的人员； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员； | 第一百五十八条 有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事原则上最多在三 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条；《上市公司独立董事管理办法》第六条、第八条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第3.5.4条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 | 第一百五十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条、第十三条；《证券公司治理准则（2020修订）》第三十一条 |
| 第一百五十六条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十四条规定之情形； | 第一百六十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百五十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第二十条；《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | |
| 第一百六十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| / | 第一百六十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条 |
| 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第一百六十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十七条；《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条；《上市公司独立董事管理办法》第十八条、第三十三条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 独立董事行使上述除第（三）项外的职权应取得过半数独立董事的同意；行使上述第（三）项职权，应当经全体独立董事同意。 | | |
| / | 第一百六十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十条 |
| / | 第一百六十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
| 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第一百六十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、职责与具体履职方式、履职保障等，由公司另行制定工作细则。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、第四十一条 |
| 第一百六十一条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资 | 第一百六十八条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 对重复内容进行删减 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 格。董事会设董事长1人，可设副董事长。 | | |
| 第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官 | 第一百六十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官、首席风险官、业务总监、总审计师等高级管理人员，并决定其 | 根据公司实际情况修订 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修 | 报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | | |
| 第一百六十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与ESG 管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 | 第一百七十二条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。 合规与风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理，推进公司法治建设。 发展战略与ESG管理委员会主要负责为董事会制定公司发展战略、经营策略及ESG战略提供依据，及对包括ESG在内的中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条；《上市公司独立董事管理办法》第五条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百六十八条 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 | 第一百七十五条 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当符合证券基金从业人员条件。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条、第三十四条 |
| 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百八十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》第3.3.2条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一百八十一条 公司设董事会秘书， 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 | 第一百八十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百三十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职条件和任免程序由董事会另行制定细则规定。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条 |
| 第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）维护投资者关系； （八）履行董事会授权的其它职责。 | 第一百八十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）保证公司有完整的组织文件和记录。 （五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）维护投资者关系； （八）履行董事会授权的其它职责。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第4.4.2条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百九十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 第一百九十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官、业务总监、总审计师及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以 | 第二百条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职条件： （一）正直诚实、品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）曾担任证券基金机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历； （六）符合证券基金从业人员条件； （七）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历； （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第二百〇一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十二条 |
| 第一百九十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条 | 第二百〇六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 | 根据公司实际情况修订 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第二百条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内符合法律法规规定的有关人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第二百〇七条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内符合法律法规规定的有关人员代为履行其职责。相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十四条 |
| 第二百〇一条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： | 第二百〇八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 《上市公司章程指引（2022修订）》第一百三十五条 |
| 第二百〇九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | 职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | |
| 第八章 监事会 |
| 第二百〇二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官等其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 | 第二百一十条 董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官、业务总监、总审计师等其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。 公司监事的任职条件与本章程第一百四十四条规定的董事任职条件相同。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条 |
| 第二百〇八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第二百一十六条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 | 《上市公司监事会工作指引》第六十五条 |
| 第二百一十条 公司设监事会。监事会由9名监事组 | 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由9名监事组成， | 《公司法》第一百一十七条、《上市公司章程指 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 引（2022修订）》第一百四十四条 |
| 第二百一十一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 第二百一十九条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 | 《证券公司治理准则（试行）》修订后本条第一款第（十）项所依据的规定失效，故删除；依据公司实际情况调整表述 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （七）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第九章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 |
第二百二十二条 除本章程
第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十
| 第二百三十条 除本章程第一百四十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百八十八条、第一百九十四条、第二 | 《证券法（2019修订）》第一百二十五条；《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | 百条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；因犯有危害国家安全、恐怖主义、或者黑社会性质犯罪被判处刑罚； （三）担任破产清算的公司、企业的董事，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行 | 业人员监督管理办法》第七条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十五）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第二百三十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； | 第二百四十六条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； | 格式调整 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （三）本章程第二百九十九条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | （三）本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百五十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 | 第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 | 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》第五条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 | 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第二百六十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述 | 第二百七十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1．在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2．将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1．其任期应到期的股东大会； 2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3．因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 中国证监会于2020年9月4日下发的《机构监管情况通报（2020年第16期）》已取消对“公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所”事项的备案要求 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | | |
| 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二百七十九条 公司变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立的，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及上述情形的，应当自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。 | 第二百八十七条 公司变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立的，应当依法报中国证监会核准。 公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第一款所列情形的，应当自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第六条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第二百八十条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。 公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。 | 第二百八十八条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序，并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。 公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第十七条 |
| 第二百八十一条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 第二百八十九条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第十九条 |
| 第十六章 附则 |
| 第三百条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； | 第三百〇八条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行 | 《证券公司股权管理规定（2021修正）》第五条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数百分之 三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权 的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数百分之三十 以上的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 动时，可以行使公司有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数百分之三十以上的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）主要股东，是指持有的股份占公司发行在外股份总数百分之五以上的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第三百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第三百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。 | 根据实际情况修订 |
条款号及正文引用之条款号相应修订。
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第二章 股东大会的一般规定 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； （十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第六条规定的担保事项； （十四）审议批准第七条规定的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； （十八）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； （十九）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.9条；依据实际情况调整表述 |
| 则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （十九）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十一）对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定 | 易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 （二十）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （二十一）审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； （二十二）对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所交易规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事 |
| 的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| / | 第七条 公司发生“财务资助”交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），应当经公司董事会审议，其中属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.9条 |
| 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时； | 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会或者1/3以上的董事认为必要时； | 调整格式 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | |
| 第三章 股东大会的召集 |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 |
| 第十九条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20个工作日前通知各股东。于临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 第二十条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20日前通知各股东。于临时股东大会召开15日前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十五条；《海外发行人上市制度咨询总结》（2021年11月） |
| 第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其 | 第二十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.3条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》 第2.1.3条 |
| 起因和后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第五章 股东大会的召开 |
| 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大 | 第二十九条 股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程行使表决权。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十条；《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十三 |
| 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 条；依据公司实际情况调整表述 |
| 第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，具体如下： (一)股东可就议事日程及议题提出质询。 (二)会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答，回答问题的时间不超过2分钟。 (三)就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。 (四)有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由： （1）质询与大会议题无关。 （2）质询事项有待调查。 （3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 | 第四十二条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，具体如下： （一）股东可就议事日程及议题提出质询。 （二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答，回答问题的时间不超过2分钟。 （三）就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。 （四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由： （1）质询与大会议题无关。 （2）质询事项有待调查。 （3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》第2.1.9条 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六） 因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改; （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六） 股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百二十一条；对重复内容进行删减；并结合公司实际情况修订 |
| 购公司股份； （七） 股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第六章 股东大会的表决和决议 |
| 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任。但股东大会决议另有规定除外。 | 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。但股东大会决议另有规定除外。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十三条并结合公司实际情况修订 |
条款号及正文引用之条款号相应修订。
《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制订本议事规则。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》生效后，《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》废止 |
| 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； | 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因公司章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； | 根据公司实际情况修订 |
| （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）推进公司法治建设， | （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官、首席风险官、业务总监、总审计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； |
| 提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | （二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》第3.3.2条 |
| 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 | 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第3.3.2 |
| 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 条 |
条款号及正文引用之条款号相应修订。
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一章 总则 |
| 第二条 监事会的主要职责 （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； （三） 对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四） 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五） 对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七） 对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十) 委托符合《证券法》规定的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一） 向股东大会提出提案； （十二） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第二条 监事会的主要职责 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； （三） 对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四） 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五） 对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七） 对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一） 依照《公司法》或公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 | 《证券公司治理准则（试行）》修订后本条第一款第（十）项所依据的规定失效，故删除；其余修改是为与《公司章程》表述保持一致调整表述 |
| （十三） 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十五） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十四） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
本次《海通证券股份有限公司章程》及其附件《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》《海通证券股份有限公司董事会议事规则》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的修订，尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
海通证券股份有限公司2023年8月30日
