证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2023-055
安徽建工集团股份有限公司关于投资参股项目公司投资建设宣泾高速公路项目
（二期）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本公司所属子公司安徽建工建设投资集团有限公司、安徽省公路桥梁工程有限公司、安徽省路桥试验检测有限公司拟与安徽建工集团控股有限公司、安徽省交通控股集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、宣城市交通投资集团有限公司共同出资组建安徽省泾宣高速公路有限责任公司（具体名称以市场监督部门核准为准），投资建设宣城至泾县高速公路建设项目（二期），其中本公司所属子公司资本金出资额约为0.666亿元。
? 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人建工控股所属子公司安徽建工资本管理有限公司发生同类关联交易金额8.90亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-110）和《安徽建工关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-030），其中安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
? 本次交易金额超过3,000万元，但不超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
? 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、关联交易概述
本公司所属子公司安徽建工建设投资集团有限公司（以下简称“建工建投”）、安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）、安徽省路桥试验检测有
限公司（以下简称“检测公司”）拟与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）、安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）、安徽交控工程集团有限公司、宣城市交通投资集团有限公司共同出资组建安徽省泾宣高速公路有限责任公司（具体名称以市场监督部门核准为准），投资建设宣城至泾县高速公路建设项目（二期）。该项目资本金为投资批复概算金额17.53亿元的20%，即约为人民币3.506亿元，项目公司注册资本1亿元，其中本公司所属子公司建工建投、安徽路桥和检测公司分别出资约0.28亿元（其中注册资本0.08亿元，占注册资本的8%）、0.35亿元（其中注册资本0.10亿元，占注册资本的10%）和0.035亿元（其中注册资本0.01亿元，占注册资本的1%）；安徽建工集团控股有限公司出资约0.035亿元（其中注册资本0.01亿元，占注册资本的1%）；安徽省交通控股集团有限公司及其所属安徽交控工程集团有限公司出资约2.10亿元（其中注册资本0.60亿元，占注册资本的60%）；宣城市交通投资集团有限公司出资约0.70亿元（其中注册资本0.20亿元，占注册资本的20%）。
建工控股持有本公司32.14%股份，是本公司控股股东。建工建投、安徽路桥是建工股份的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人建工控股所属子公司安徽建工资本管理有限公司发生同类关联交易金额8.90亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-110）和《安徽建工关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-030），其中安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340300149861466W；
法定代表人：杨善斌；
类型：其他有限责任公司；
成立日期：1989年06月30日；
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；
注册资本：391,063.25万元；
股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%；
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，建工控股总资产1,595.10亿元，净资产251.24亿元；2022年建工控股实现营业收入850.53亿元，净利润21.76亿元。建工控股持有本公司32.14%股份，是本公司控股股东。
三、其他投资方介绍
1、安徽建工建设投资集团有限公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室
法定代表人：任杰
注册资本：201,222.03万元
股东：本公司出资71.1591%，工银金融资产投资有限公司出资29.8409%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；再生资源加工；金属结构制造；金属结构销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；规划设计管理；建筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2022年12月31日，建工建投资产总额为1,057,747.36万元，负债总额为841,501.90万元,所有者权益为216,245.46万元；2022年度实现营业收入924,464.23万元,净利润16,851.44万元。
2、安徽省公路桥梁工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路445号
法定代表人：钱申春
注册资本：171,161.89万元
股东：本公司出资65.18%，建信金融资产投资有限公司出资29.09%，建工建投出资5.73%
经营范围：公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级）；市政公用工程
施工；港口与航道工程施工；水利水电工程施工；公路行业相应的建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2022年12月31日，安徽路桥总资产1,903,087.3万元，净资产316,256.2万元；2022年实现营业收入1,142,683.3万元，实现净利润31,755.6万元。
3、安徽省路桥试验检测有限公司
住所：合肥市高新区南岗科技园长宁大道02658号法定代表人：卞宝林注册资本：1,500万元，股东：安徽建工检测科技集团有限公司100%经营范围：公路工程、水运工程、市政工程、建筑工程、交通工程、轨道交通工程、岩土工程、桥梁隧道工程、水利水电工程质量检测、监测、技术研究、技术服务和项目管理服务；建筑材料检测；交通安全评估；桥梁、隧道、大型结构物、岩土工程安全结构鉴定；地质勘察技术服务；试验检测仪器设备租赁；环境与生态的监测、评估；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2022年12月31日，检测公司总资产7,287万元，净资产2,964.9万元；2022年实现营业收入7,466.5万元，实现净利润1,520.3万元。
4、安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号法定代表人：项小龙注册资本：1,600,000.00万元股东：安徽省国资委出资100%经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、安徽交控工程集团有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号
法定代表人：崔晓雷注册资本：50,000.00万元股东：安徽省交通控股集团有限公司出资100.00%。经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；废旧沥青再生技术研发；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；电气信号设备装置销售；消防器材销售；安防设备销售；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、宣城市交通投资集团有限公司
宣城市交通投资集团有限公司是宣城市国有资产投资有限公司的全资子公司。
住所：安徽省宣城市宣州区响山路5号
法定代表人：钱邦青
注册资本：200,000.00万元
股东：宣城市国有资产投资有限公司出资100.00%。
经营范围：高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路）、水运基础设施、交通投资项目及配套项目（含公路运输、物流、客运站场、城市公交、国省干线公路沿线部分土地出让前期开发、资产租赁服务）的投资、建设、经营和管理；充电桩安装与服务；其他专用压缩天然气销售；砂石开采和销售；石油沥青、沥青混凝土生产、加工、销售；公路驿站（服务区）开发建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；公路桥梁设计；工程质量试验检测；机动车性能检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
建工建投、安徽路桥、检测公司与建工控股、安徽省交通控股集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、宣城市交通投资集团有限公司共同投资“宣城至泾县高速公路建设二期项目”，各方出资设立项目公司，负责该项目的投融资、建设管理、运营管理与工程施工工作。
（二）投资标的基本情况
项目名称：宣城至泾县高速公路建设项目（二期）。
项目地点：泾县境内。
项目总投资：二期估算总投资约17.53亿元（皖发改基础【2022】585号文）。
合作期：建设期30个月，收费期不超过30年。
项目内容：全长约 11.34 公里，起点泾县泾川镇江梓村附近预留设置榔树口落地互通，接宣城至泾县高速公路一期，向西跨越国道 G205，设江梓隧道穿越牛形山，经耙齿岭、江冲，于江冲西南设置泾县西互通，在上董村附近下穿京福高铁，后跨越省道 S217、秦坑河，止于黄村镇九义村附近接芜湖至黄山高速公路，终点设泾县枢纽。设大中桥16 座（含互通）；隧道1 座；匝道收费站 1 处。
回报机制：采用使用者付费。
项目模式：采取“BOT+施工总承包”方式投资建设。
项目资本金：二期工程项目资本金为估算总投资17.53亿元的20%，即约为人民币3.506亿元，发起人各方按照出资比例向项目公司注入二期工程项目资本金。其中：安徽省交通控股集团有限公司及所属单位出资占项目资本金的60%（约
2.1亿元）；宣城市交通投资集团有限公司出资占项目资本金的20%（约0.7亿元）；安徽建工集团控股有限公司出资占项目资本金的1%(约0.035亿元）；建工建投、安徽路桥和检测公司出资占项目资本金的19%（其中安徽路桥10%、建工建投8%、检测公司1%，总计约0.666亿元）。
项目建设：项目建安工程由公司所属建工建投、安徽路桥和安徽交控所属企业共同实施，安徽交控及所属企业承担二期工程50%的施工任务，建工建投和安徽路桥承担50％施工任务。
项目收益：根据项目可行性研究报告，税后全部投资财务内部收益率为
6.05％，投资回收期为32.74年。
项目公司名称：安徽省泾宣高速公路有限责任公司（具体名称以市场监督管理主管部门核准为准）
项目公司注册资本及股东出资比例：项目公司注册资本为人民币1亿元，均为货币出资，股东各方出资情况如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 安徽省交通控股集团有限公司 | 5,900 | 59% |
| 安徽交控工程集团有限公司 | 100 | 1% |
| 宣城市交通投资集团有限公司 | 2,000 | 20% |
| 安徽省公路桥梁工程有限公司 | 1,000 | 10% |
| 安徽建工建设投资集团有限公司 | 800 | 8% |
| 安徽省路桥试验检测有限公司 | 100 | 1% |
| 安徽建工集团控股有限公司 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
五、投资协议的主要内容和履约安排
（一）各方权利和义务
安徽省交通控股集团有限公司及所属单位（包括安徽交控工程集团有限公司）牵头协调，承担投融资、建设管理、运营管理与工程施工工作；安徽建工集团控股有限公司及安徽建工建设投资集团有限公司、安徽省公路桥梁工程有限公司、安徽省路桥试验检测有限公司承担项目投融资、工程施工工作并协助运营管理；宣城市交通投资集团有限公司承担项目投融资工作并协助运营管理。
（二）项目公司
安徽省交通控股集团有限公司（含其所属单位）、安徽建工集团控股有限公司（含其所属单位）、宣城市交通投资集团有限公司三方投资成立项目公司，负责项目投资、建设、运营。
注册地在宣城市，注册资本为人民币1亿元，均为货币出资。安徽省交通控股集团有限公司及所属单位的出资比例合计60%，股权比例分别为：安徽省交通控股集团有限公司59%、安徽交控工程集团有限公司1%。宣城市交通投资集团有限公司出资比例20%。
安徽建工集团控股有限公司及所属单位的出资比例合计20%，股权比例分别为：安徽建工集团控股有限公司1%、安徽建工建设投资集团有限公司8%、安徽省路桥试验检测有限公司1%、安徽省公路桥梁工程有限公司10%。
项目公司的组织形式为有限责任公司，股东各方以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任；项目公司以其全部资产对其债务承担责任。
项目公司的经营范围：投资、建设、运营管理本项目；经营管理本项目规定区域内的服务设施和广告业务等。项目公司的工作内容：对项目的筹划、资金筹措、前期工作、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许权协议规定的特许经营期满后，按照特许权协议的
约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给宣城市人民政府指定机构。
（三）项目出资和股权转让
二期估算总投资约17.53亿元。项目资本金为项目估算总投资的20%。股东各方按照出资比例缴纳，股东各方不得以任何方式通过项目公司筹措由其出资的资本金。发起人各方同意，项目公司注册资本作为项目资本金的一部分。除项目公司设立时各方缴纳的实收资本外，资本金剩余部分分三期到位，项目公司注册后的半年内累计缴付至项目资本金总额的20%，剩余80%资本金的注入按照项目建设资金年度投资比例由各股东按出资比例分期到位，各股东应在每次收到项目公司缴款书面通知后的10个工作日内一次性缴清当期款项。项目资本金的到位比例必须满足工程建设资金的需求及金融机构对本项目的融资要求。
项目投资总额与项目股东各方所投入项目资本金的差额部分，由项目公司申请银行贷款或其他融资方式获得。项目公司为获得贷款或其他融资，可以以自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的资产等）提供担保。在项目建设期间，由项目公司采取特许经营权质押或信用担保方式融资，若项目公司采取特许经营权质押或信用方式担保融资确实存在困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持。在项目运营期，如项目公司经营发生困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持。
股东各方应按本合同与项目公司章程约定的期限缴付项目公司注册资本及项目资本金。如一方出资在应缴期限到期后仍未缴付的，应承担违约责任。未经发起人各方同意，不得将本项目股权转让给他人。
（四）项目建设
二期工程建设工期30个月，缺陷责任期24个月。
本项目建筑安装工程采取施工总承包建设方式，项目公司分别与安徽省交通控股集团有限公司或其所属单位、安徽建工集团控股有限公司或其所属单位签订施工总承包合同。
安徽省交通控股集团有限公司及所属单位承担二期工程50%的施工任务，安徽建工集团控股有限公司或其所属单位承担二期工程50%的施工任务。
（五）项目运营
项目建成后，在经安徽省人民政府批准的运营期内，项目公司负责按照安徽省交通运输厅及其授权单位规定的技术规范、操作规程等进行收费、养护和管理工作，确保项目处于良好的服务水平。
项目公司的收费、养护等运营管理业务委托安徽省交通控股集团有限公司或其所属单位管理。委托管理协议由项目公司和安徽省交通控股集团有限公司或其所属单位另行签订。
项目通行费收入和服务设施、广告设施收入等与项目所有相关的收入归项目公司所有。项目公司的收入，首先用于偿还项目建设期融资本息、支付项目管养费用等支出，项目运营有盈余的，股东各方依法按实缴出资比例进行分配；项目运营亏损的，股东各方应按出资比例同时进行增资或股东借款，在收到项目公司缴款书面通知后的10个工作日内一次性缴清，以保证项目公司正常运营。
（六）项目公司法人治理
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照实缴出资比例行使表决权。
项目公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中安徽省交通控股集团有限公司委派5名（含1名职工董事，按公司法规定履行职工董事相关选举程序），安徽建工集团控股有限公司委派2名，宣城市交通投资集团有限公司委派2名。董事会设董事长一人，为项目公司法定代表人，由安徽省交通控股集团有限公司委派担任。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
项目公司设监事会按国家、安徽省相关文件进行设立。
项目公司设总经理1名，由安徽省交通控股集团有限公司推荐；副总经理2名，安徽建工集团控股有限公司、宣城市交通投资集团有限公司各推荐1名；财务总监1名，由安徽省交通控股集团有限公司推荐；以上人员均经董事会批准后，项目公司聘任。
（七）违约责任及争议处置
若一方未履行其在本协议下的任何重大义务，或一方在本合同中所做的声明或保证虚假或严重失实，则该一方构成违约。违约方应按以下约定承担责任：若一方未按本合同约定的时间和数额缴付其投资（含注册资本、项目资本金、建设或运营期的资金支持，下同），则该方构成违约。违约方每延期一日，除向项目公司承担迟延出资额同期同类银行贷款利息外，还应按迟延出资额的万分之五分别向守约方支付延期出资违约金。若违约方超过约定期限一百八十日仍未足额缴付投资，则守约方有权代缴违约方未缴付部分的投资，股东各方根据各方实际缴纳的投资确定股权比例。为弥补违约方对守约方造成的损失，违约方须分别向守约方支付项目资本金的5%，同时违约方还须另外将未缴付部分投资金额对应的股权比例无偿转让给守约方，股东各方最终确定股权比例，并办理工商登记变更。
由于国家法律、政策、行政法规、部门规章的变化，致使本合同无法继续履行，按国家相关规定执行，各方互不追究违约责任。
如果发起人各方在解释和履行本协议的过程中发生争议，则各方可通过友好协商的方式解决。如果各方无法通过协商解决争议，则各方一致同意将争议向安徽省交通控股集团有限公司注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1.关联交易目的
投资建设高速公路项目，符合公司主业发展方向，有利于公司优化业务结构，进一步向产业链高端延伸，提升企业总体发展质量。本次与关联方以及与安徽交控及所属企业合作投资，系为了发挥各方业务和资源优势，实现各方优势互补，保障项目顺利实施，有利于提高公司在高速公路项目建设、投资领域的综合竞争实力。
2.存在的风险及控制措施
本项目系高速公路投资建设项目，由社会资本方自主经营，通过使用者付费回收投资并获取合理的投资回报，故本项目可能面临投资进展、投资收益不达预期等相关风险。公司将加大与各投资主体的沟通协调力度，充分调用各方资源优势，着力保障项目顺利实施。
3.对公司的影响
该项目实施有利于公司在高速公路投资领域积累经验，对于公司提升经营业绩、拓宽业务领域、促进业务结构优化升级，具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2023年8月31日