证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号： 2023-029
中船海洋与防务装备股份有限公司关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国船舶使用募集资金对其控股子公司广船国际增资284,858,000元以实施募投项目。中船集团及本公司放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币9,798,024,640.30元增加至10,011,128,837.06元，中国船舶对广船国际的持股比例由55.6403%增加至56.5845%，中船集团对广船国际的持股比例由2.4427%下降至2.3907%，本公司对广船国际的持股比例由41.9170%下降至41.0248%。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生2次，累计金额2.40亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023年8月30日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，
同意公司放弃对广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）同比例增资权。本公司持有广船国际41.9170%股权，该公司成立于2006年5月，注册资本为979,802.464万元，注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路18号，主营业务为船舶修造。股东及股权结构具体如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 简称 | 持有的注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 中国船舶工业股份有限公司 | 中国船舶 | 5,451,650,731.99 | 55.6403% |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份 有限公司 | 中船防务 | 4,107,041,983.31 | 41.9170% |
| 3 | 中国船舶工业集团有限公司 | 中船集团 | 239,331,925.00 | 2.4427% |
| 合计 | 9,798,024,640.30 | 100.00% | ||
基于广船国际募投项目建设需要，保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项目》三个募投项目顺利实施，中国船舶以募集资金284,858,000元人民币（其中：213,104,196.76元人民币用于增加注册资本金，71,753,803.24元人民币计入资本公积）增资广船国际；中船集团及本公司放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币9,798,024,640.30元增加至10,011,128,837.06元，中国船舶对广船国际的持股比例由
55.6403%增加至56.5845%，中船集团对广船国际的持股比例由
2.4427%下降至2.3907%，本公司对广船国际的持股比例由41.9170%下降至41.0248%。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披露
的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生2次，累计金额2.40亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船集团为本公司的控股股东，中国船舶为中船集团的控股子公司，根据相关规定，中船集团和中国船舶为本公司的关联方，本次放弃同比例增资权事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元人民币
主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理；承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务；船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务等。
最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2022年12月31日/2022年1-12月 （经审计） |
| 资产总额 | 2,914.33 |
| 资产净额 | 843.41 |
| 营业收入 | 820.28 |
| 净利润 | 69.82 |
是否失信被执行人：否中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
2、中国船舶工业股份有限公司
企业名称：中国船舶工业股份有限公司企业性质：股份有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号法定代表人：盛纪纲注册资本：44.72亿元人民币主营业务：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。
最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2022年12月31日/2022年1-12月 （经审计） |
| 资产总额 | 1,624.38 |
| 资产净额 | 459.61 |
| 营业收入 | 595.58 |
| 净利润 | 1.72 |
是否失信被执行人：否中国船舶运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广船国际有限公司公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市南沙区龙穴街启航路18号法定代表人：陈忠前注册资本：9,798,024,640.30元人民币成立日期：2006年5月25日主营业务：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造等。
（二）交易标的一年又一期的主要财务情况（单位：万元）
| 主要指标 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 （经审计） | 2023年6月30日/ 2023年 1-6月 （未经审计） |
| 总资产 | 3,456,919.33 | 3,670,346.48 |
| 净资产 | 979,640.14 | 891,998.66 |
| 营业收入 | 1,350,557.50 | 673,494.66 |
| 净利润 | 157,057.48 | 2,065.71 |
（三）交易标的权属状况
广船国际股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次放弃同比例增资权事项不会导致本公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2022年12月31日为评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字[2023]第0841
号”评估报告。根据该报告，本次评估采用资产基础法，经有权部门资产评估备案（备案号：4733CSSC2023109），广船国际股东全部权益的评估价值为13,301,854,029.06元。在此基础上扣除中船集团享有的国有独享资本公积204,760,000.00元人民币后，广船国际的净资产评估值为13,097,094,029.06元人民币，并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：中国船舶工业股份有限公司乙方：中国船舶工业集团有限公司丙方：中船海洋与防务装备股份有限公司丁方：广船国际有限公司
（二）协议主要内容
1、甲方（中国船舶）以现金向目标公司增资284,858,000元人民币，其中：213,104,196.76元人民币用于增加注册资本金，71,753,803.24元人民币计入资本公积。
乙方（中船集团）及丙方（中船防务）放弃对目标公司的增资。
各方一致同意，未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册资本时，由中国船舶、中船集团、中船防务三方享有。
2、本次增资后，广船国际的股权结构如下（如有尾差为四舍五入所致）：
| 股东方 | 注册资本（元） | 股权比例 | 股本变化（元） | 股比变化 |
| 中国船舶 | 5,664,754,928.75 | 56.5845% | 213,104,196.76 | 0.9442% |
| 中船防务 | 4,107,041,983.31 | 41.0248% | 0.00 | -0.8922% |
| 中船集团 | 239,331,925.00 | 2.3907% | 0.00 | -0.0520% |
| 合计 | 10,011,128,837.06 | 100% | 213,104,196.76 | 0.0000% |
3、支付方式
甲方以募集配套资金现金支付。
4、增资款到账时间
甲方须在本协议生效之日起的25个工作日内，以规定的出资方式向目标公司足额缴纳全部增资款。
5、公司治理结构
本次增资事项完成后，目标公司董事会由7名董事组成，其中由中国船舶股份公司推荐5名，由中船防务推荐1名；由目标公司职工代表大会或其它形式民主选举产生职工董事1名。
6、税费承担
各方同意，本次增资发生的各项税费及开支由各方各自承担。
7、过渡期损益安排
本协议基准日为2022年12月31日，各方应当共同配合，于本协议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等相关工作。各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增资完成后的出资比例享有或承担。
8、违约责任
本协议任何一方（违约方）如未全面履行本协议约定的责任与义务，应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。
9、争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行、执行或终止及由本协议产生或与其有关的任何争议，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，
并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效。
（1）各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。
（2）甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。
（3）广船国际作为国有企业，增资事项取得有权国有资产管理部门评估备案和行为审核的批复。
（4）资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。
六、本次关联交易对公司的影响
根据公司实际情况，公司放弃对广船国际同比例增资权，公司合并报表范围不会发生变更，公司持有广船国际的股权比例将由
41.9170%下降至41.0248%，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
2023年6月1日，中船防务第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》，同意公司间接控股子公司广州文冲船厂有限责任公司通过协议转让方式将其所持有的中船财务有限责任公司0.126%股权转让给南京中船绿洲机器有限公司，股权转让价款为人民币2,521.80万元。2023年6月29日，广州文冲船厂有限责任公司收到南京中船绿洲机器有限公司支付的股权转让价款2,521.80万元；2023年7月22日，中船财务有限责任公司已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《登记确认通知书》，广州文冲船厂有限责任公司不再持有中船财务有限
责任公司股权。
八、关联交易履行的审议程序
1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会2023年第五次会议审议通过；
2、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
3、本事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决；
4、本事项无需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
公司放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易事项符合公司实际，交易作价依据评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告，定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意公司放弃对广船国际有限公司的同比例增资权。
十、备查文件
1、中船防务第十届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；
2、中船防务第十届董事会第二十二次会议决议；
3、中船防务第十届监事会第二十二次会议决议；
4、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独立董事事前认可意见；
5、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独立意见；
6、广船国际有限公司增资协议；
7、广船国际有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告；
8、广船国际有限公司拟增资所涉及的广船国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年8月30日