证券简称：视声智能 证券代码：870976
广州视声智能股份有限公司Guangzhou Video Star Intelligent Co., Ltd.
（广东省广州市黄埔区蓝玉四街 9 号科技园 5 号厂房 3 楼）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年八月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
公告书如无特别说明，相关用语具有与《广州视声智能股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于避免和消除同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控
制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律、法规及中国证监会、北京证券交易所相关规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
5、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再作为公司控股股东和实际控制人/实际控制人之一致行动人；
（2）发行人股票终止在北京证券交易所上市交易。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本企业/本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了2019年以来本企业/本人及本企业/本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
二、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本企业/本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本企业/本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
五、本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
（三）关于稳定股价的承诺
1、公司承诺
“一、公司本次股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格或公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形，则公司应当在依照法律、法规和相关
规则及《广州视声智能股份有限公司公司章程》《广州视声智能股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称：《稳定公司股价预案》）等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
二、在公司出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司需根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，在5个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，并向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料（如需），实施相应的股份回购方案。
三、公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票。公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，回购价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，回购价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价回购股票的数量不超过公司股票总数的3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北交所上市的条件。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。
四、公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及北京证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及北京证券交易所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
五、公司承诺，公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定公司股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价预案》项下的各项义务和
责任。
六、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“一、发行人本次股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若发行人股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格或发行人本次股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产值（每股净资产是指经审计的发行人最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时发行人的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则发行人应当在依照法律、法规和相关规则及《广州视声智能股份有限公司公司章程》《广州视声智能股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
二、本人承诺，公司就上述议案召开股东大会审议稳定股价议案时，本人将积极出席会议并投赞成票。本人将严格履行该项承诺，无论发生任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票，本人承诺在公司回购股票达到承诺上限，且在公司任职并领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，本人须在5个交易日提出增持公司股票的方案并公告,自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票。发行人在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于发行人本次发行价格；发行人在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价增持股票的数量不超过发行人股票总数的1%，且控股股东合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从发行人领取的税后现金分红的10%，增持计
划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致发行人的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。在实施增持股票期间，出现下列情形，本人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持发行人股票计划：
（1）发行人股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
（2）继续增持股票将导致发行人不满足股票在北京证券交易所上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东未计划实施要约收购。
三、本人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规及北京证券交易所相关业务规则的规定；若本人未依照上述承诺履行增持股票义务，发行人有权责令本人在限期内履行增持股票义务；本人仍不履行的，发行人有权扣减、扣留应向本人支付的分红。”
3、全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺
“一、公司本次股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格或公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产值（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）的情形，则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《广州视声智能股份有限公司公司章程》《广州视声智能股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
二、本人承诺，公司就上述议案召开董事会审议稳定股价议案时，本人将积极出席会议并投赞成票。本人将严格履行该项承诺，无论发生任何违反行为
包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。本人承诺，在公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，本人须在5个交易日内提出增持公司股票的方案并公告。本人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内，以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
三、本人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规及北京证券交易所相关业务规则的规定；若未依照上述承诺履行增持股票义务，公司有权责令本人及时履行增持股票义务，本人仍不履行的，公司有权从本人报酬中扣减相应金额。本人无正当理由拒不履行上述承诺规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
（四）关于持股意向及减持意向的承诺
控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺
“一、本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份；
二、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
三、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式为竞价交易，以及符合北交所规定的大宗交易、特定事项协议转让等交易方式；
四、本人计划减持发行人股份的，应当及时通知发行人，在首次卖出股份
的15个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、北交所的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、北交所发布的信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外；
五、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的发行人在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归发行人所有。”
（五）关于股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及一致行动人、湘军一号承诺
“一、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。
二、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
三、本企业/本人将遵守法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及北京证券交易所业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。
四、自本承诺函出具日起，本企业/本人承诺赔偿发行人因本企业/本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
2、全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺
“一、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让本次发行前本人持有的股份。
二、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
三、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。
四、本人将遵守法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及北京证券交易所业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。
五、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（六）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司承诺
“本公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（1）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，本
公司拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《广州视声智能股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程（草案）》”），建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“一、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
二、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
三、本人将对职务消费行为进行约束。
四、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果
本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法对本人作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
二、本人将对职务消费行为进行约束。
三、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
五、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（七）虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺函
公司承诺：
“公司保证提交的有关本次股票在北交所上市涉及到的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：
1、在相关司法裁决文书作出之日起十日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；
2、回购数量为本次公开发行的全部新股；
3、回购价格不低于公司本次公开发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括本次公开发行的全部股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。
公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则：
1、公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；
2、自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
3、若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。”
（八）关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的承诺
公司承诺：
“一、本规划的制定原则。
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，采取持续、稳定的股利分配政策。
二、公司制定本规划考虑的因素。
公司综合分析企业目前及未来盈利能力、可持续发展、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的短期利益和和公司长远发展，特建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报应履行的决策程序。
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经听取独立董事意见，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司未来三年的具体股东回报规划。
1、利润分配方式：
公司可以采取现金的方式分配股利；也可以采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
五、公司利润分配政策调整程序。
公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
本规划自公司在北京证券交易所上市之日起实施。”
（九）关于公开承诺事项未履行的约束措施的承诺
1、公司承诺
“（一）若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
3、给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（二）若因不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，本公司将
作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道；
2、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“（一）若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
3、持股5%以上股东承诺
“一、本企业/本人将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
4、本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业/本人依法赔偿投资者的损失；本企业/本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/本人自身无法控制的客观原因，导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”
4、全体董事、监事和高级管理人员承诺
“（一）若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
6、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（十）关于信守向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的承诺
公司承诺：
“经广州视声智能股份有限公司（简称“公司”）2022年第四次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润分配政策为：若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案经中国证监会注册并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。公司将严格遵守上述向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策。”
（十一）股份自愿锁定的承诺
1、董事长承诺
“1、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。2、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持
有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。”
2、总经理承诺
“1、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。2、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。”
3、实际控制人及一致行动人承诺
“1、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。2、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。”
（十二）关于本次发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
1、公司承诺
“广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
“广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
“广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因广州视声智能股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》作出声明
1、保荐机构（联席主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读广州视声智能股份有限公司(以下简称“发行人”)招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司声明
“本公司已对广州视声智能股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
1、发行人广州视声智能股份有限公司声明
“公司向贵所报送的本次发行上市申请文件的电子文件与预留原件一致，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司违反本承诺向贵所报送的申请文件的电子文件与预留原件不一致，公司愿意根据相应法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
2、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司报送的《广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“开源证券股份有限公司已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所声明
“我机构保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的以我机构署名的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明“立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格10.30元/股，超过了本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险因素：
“（一）市场竞争风险
公司经过多年在智能家居、智慧建筑及智能安防行业的深耕，积累了丰富的行业设计、生产、销售、客户服务等方面的经验，在以智能家居、可视对讲
等为代表的建筑智能化领域具备较强的市场竞争力。但是，随着科技和经济的不断发展，越来越多的企业选择进入智能家居、智慧建筑及智能安防行业，同时原有的市场竞争对手在产品创新和技术研发上不断投入，随着行业的持续发展，市场竞争将不断加剧。如果公司不能及时推出满足市场需求的产品，可能会造成市场占有率下降的风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。
（二）产品和技术更新迭代较快及替代风险
随着人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成为经济社会的发展趋势，客户对智能家居产品的性能要求也不断提高，智能家居和可视对讲企业需要不断创新以应对产品持续升级的市场需求。如果公司未来技术水平迭代落后于其他竞争对手，滞后或无法推出满足市场需求的产品，公司技术和产品将面临过时、被替代的风险，公司产品将逐渐失去市场竞争力，对公司的生产经营情况产生不利影响。
（三）原材料价格上涨的风险
公司采购的原材料主要包括TFT屏，IC芯片，印刷电路板、电容、电阻、二三极管等电子元器件。报告期内，由于芯片短缺的影响，公司增加了IC电子元器件等原材料的备货。未来若因市场环境变化、不可抗力等因素导致原材料采购价格发生波动或原材料持续短缺，且公司未采取合理有效的应对措施，将会对公司的经营产生不利影响。
（四）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.82%、38.17%和43.97%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响，成本中原材料成本占比较大，报告期内直接材料金额占主营业务成本的比例分别为86.41%、88.62%和85.87%，报告期内由于原材料价格发生较大幅度上涨，公司的毛利率有所下滑。若未来原材料价格继续发生波动，同时市场竞争加剧，而公司产品售价上升幅度小于成本上升幅度或售价下降幅度大于成本下降幅度，则公司产品存在毛利率下滑的风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,948.39万元、3,769.06万元和3,873.82万元，占流动资产的比例分别为24.87%、28.19%和24.31%，占比
较高。如果未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求而导致存货不能有效实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或者存货减值的风险。
（六）汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入分别为5,212.40万元、7,229.38万元和9,068.86万元，占主营业务收入的比重分别为32.47%、33.18%和40.79%，汇兑损益分别为66.90万元、36.86万元和-112.48万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
（七）可视对讲产品销售下滑的风险
报告期内，公司可视对讲产品的收入分别为5,288.02万元、6,568.13万元和5,785.86万元，占主营业务收入的比例分别为32.94%、30.15%和26.02%，各报告期末，公司可视对讲期末在手订单分别为822.18万元、650.92万元、
729.44万元。2022年度，受国内房地产行情低迷的影响，公司可视对讲销售收入有所下滑。如果未来国内房地产行情未发生好转，公司可视对讲销售收入存在持续下滑的风险，如果公司不能及时调整产品结构，公司整体业绩存在持续下滑的风险。
（八）技术创新失败风险
公司自设立以来一直专注并深耕于智能家居、智慧建筑及智能安防行业，通过持续的自主创新与市场开拓，已形成先进的核心技术、完善的产品体系，在行业内树立了良好的品牌形象。截至2023年3月31日，研发团队累计开发并取得185项专利并参与起草多项国家标准，具备较强的技术研发能力。
随着智能家居、智慧建筑及智能安防行业的快速发展，客户对公司产品的性能、质量、智能化等方面的要求不断提高。新技术、新产品的研发需要经历长期的过程，如果公司不能研发出符合市场需求的产品，则可能导致公司竞争优势下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）研发和专业技术人员流失风险
截至2022年12月31日，公司共有研发人员134人，占员工总人数的
31.24%。公司拥有涵盖产品研发、设计、测试验证、工艺制造等环节较为完整的专业技术人才，创新力是公司保持行业竞争力的基础。但是随着企业间人才竞争日趋激烈，如果出现研发人员大量流失的情况，则可能出现技术泄密风险，对公司的长远发展产生不利影响。”
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年7月20日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1602号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年8月30日，北京证券交易所出具《关于同意广州视声智能股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕370号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“视声智能”，股票代码为“870976”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023年9月1日
（三）证券简称：视声智能
（四）证券代码：870976
（五）本次公开发行后的总股本：50,681,000股（超额配售选择权行使前）；52,586,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：12,700,000股（超额配售选择权行使前）；14,605,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,779,000股（超额配售选择权行使前）；17,779,000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：32,902,000股（超额配售选择权行使前）；34,807,000股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：635,000股（不含延期交付部分股票数量）；1,905,000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：开源证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
本次发行价格10.30元/股，本次发行前股本总额为3,798.10万元，发行后公司股份总数50,681,000股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为5.22亿元（未考虑超额配售选择权），发行人的市值不低于2亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年归属于母公司净利润为2,247.13万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为27.85%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）；2022年公司归属于母公司所有者的净利润为2,915.91万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2022年加权平均净资产收益率为27.24%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。
综上所述，发行人满足《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的发行条件：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广州视声智能股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Video Star Intelligent Co., Ltd. |
| 发行前注册资本 | 37,981,000.00元 |
| 法定代表人 | 朱湘军 |
| 有限公司成立时间 | 2011年1月6日 |
| 股份公司成立时间 | 2016年7月28日 |
| 住所 | 广东省广州市黄埔区蓝玉四街9号科技园5号厂房3楼 |
| 经营范围 | 保安监控及防盗报警系统工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装工程服务；通信线路和设备的安装；建筑物电力系统安装；电子设备工程安装服务；开关电源制造；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；灯光设备租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；智能卡系统工程服务；人防工程防护设备的制造；人防工程防护设备的安装；安全技术防范产品制造；安全检查仪器的制造；安全智能卡类设备和系统制造；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全系统监控服务；安全生产技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；配电开关控制设备制造；其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明灯具制造；电子工程设计服务；信息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；电子元件及组件制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；电子自动化工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装服务 |
| 主营业务 | 智能家居、可视对讲等智能化设备和液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务。 |
| 所属行业 | 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） |
| 邮政编码 | 510730 |
| 电话 | 020-82088388 |
| 传真 | - |
| 互联网网址 | www.video-star.com.cn |
| 电子邮箱 | Dongh@video-star.com.cn |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 董浩 |
| 信息披露联系人电话 | 020-82088388 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为朱湘军。朱湘军，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981年2月至1984年12月，在广州民航管理局油料处任油料员；1985年1月至1985年2月，待业；1985年3月至1993年6月，在香港三隆国际广州办事处任首席代表；1993年6月至1999年8月，在广州市白光发展有限公司任总经理；1999年9月至2001年2月，在广州保税区粤东发展有限公司任总经理；2001年3月至2004年10月，在广州视声电子有限公司（已注销）任总经理；2004年11月至2020年7月，在广州视声电子科技有限公司（已注销）任执行董事；2009年5月至2020年3月，在广州视声智能电气有限公司（已注销）任执行董事；2011年1月至2016年6月，在广州视声电子实业有限公司任执行董事、总经理；2016年7月至2018年1月，任公司董事长、总经理；2016年7月至今，任公司董事长，兼任广州视声智能科技有限公司董事长、广州视声健康科技有限公司董事长、广州湘军一号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州湘军二号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、Video Star IntelligentCo., Limited董事、Vine Connected Corp.董事、Video Star Electronics Co., Limited董事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 朱湘军 | 直接持股 | 22,148,000 | 董事长 | 2020.2.5-2023.2.4 |
| 间接持股 | 2,506,000 | |||
| 彭永坚 | 直接持股 | 1,502,000 | 董事兼总经理 | 董事任职期间： 2020.2.5-2023.2.4 总经理任职期间 |
| 2020.4.24-2023.2.4 | ||||
| 李利苹 | 直接持股 | 1,371,000 | 董事兼副总经理 | 董事任职期间： 2020.2.5-2023.2.4 副总经理任职期间： 2020.4.24-2023.2.4 |
| 刘雁甲 | 间接持股 | 1,935 | 董事 | 2022.5.11-2023.2.4 |
| 肖艳萍 | 间接持股 | 40,000 | 监事会主席 | 2021.9.6-2023.2.4 |
| 张玲 | 间接持股 | 100,000 | 职工代表监事 | 2020.2.5-2023.2.4 |
| 张结冰 | 直接持股 | 335,000 | 监事 | 2020.2.5-2023.2.4 |
| 董浩 | 直接持股 | 200,000 | 董事会秘书、财务总监 | 董事会秘书任职期间： 2022.4.21-2023.2.4 财务总监任职期间： 2020.4.24-2023.2.4 |
| 蔡念 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2022.11.15-2023.2.4 |
| 何凯 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2022.11.15-2023.2.4 |
| 宋庆云 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2022.11.15-2023.2.4 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 朱湘军 | 22,148,000 | 58.31% | 22,148,000 | 43.70% | 22,148,000 | 42.12% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 | 董事长、实际控制人 |
| 广州湘军一号投资合伙企业 （有限合伙） | 3,000,000 | 7.90% | 3,000,000 | 5.92% | 3,000,000 | 5.70% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 | 实际控制人控制的企业 |
| 朱湘基 | 2,645,000 | 6.96% | 2,645,000 | 5.22% | 2,645,000 | 5.03% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。4、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 | 实际控制人之一致行动人 |
| 彭永坚 | 1,277,000 | 3.36% | 1,277,000 | 2.52% | 1,277,000 | 2.43% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 | 董事兼总经理 |
| 彭永坚 | 225,000 | 0.59% | 225,000 | 0.44% | 225,000 | 0.43% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。6、自2022年5月30日起限售36个月。 | 董事兼总经理；认购视声智能定向发行股份 |
| 李利苹 | 1,146,000 | 3.02% | 1,146,000 | 2.26% | 1,146,000 | 2.18% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。 | 董事兼副总经理 |
| 李利苹 | 225,000 | 0.59% | 225,000 | 0.44% | 225,000 | 0.43% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、自2022年5月30日起限售36个月。 | 董事兼副总经理；认购视声智能定向发行股份 |
| 广州湘军二号投资合伙企业 （有限合伙） | 1,066,000 | 2.81% | 1,066,000 | 2.10% | 1,066,000 | 2.03% | 自2022年5月30日起限售36个月。 | 为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，认购视声智能定向发行股份 |
| 张结冰 | 312,500 | 0.82% | 312,500 | 0.62% | 312,500 | 0.59% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。 | 监事 |
| 张结冰 | 22,500 | 0.06% | 22,500 | 0.04% | 22,500 | 0.04% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、自2022年5月30日起限售36个月。 | 监事；认购视声智能定向发行股份 |
| 董浩 | 155,000 | 0.41% | 155,000 | 0.31% | 155,000 | 0.29% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。 | 董事会秘书、财务总监 |
| 董浩 | 45,000 | 0.12% | 45,000 | 0.09% | 45,000 | 0.09% | 1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、自2022年5月30日起限售36个月。 | 董事会秘书、财务总监；认购视声智能定向发行股份 |
| 开源证券股份有限公司 | 0 | 0.00% | 450,000 | 0.89% | 450,000 | 0.86% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东国泰平安投资管理有限公司 | 0 | 0.00% | 185,000 | 0.37% | 420,000 | 0.80% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 江海证券有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 420,000 | 0.80% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 南京盛泉恒元投资有限公司（代“盛泉恒元多策略量化套利1号专项基金”） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 300,000 | 0.57% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 南京盛泉恒元投资有限公司（代“盛泉恒元量化套利专项3号私募证券投资基金”） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 300,000 | 0.57% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 杭州旭涛投资有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 350,000 | 0.67% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳市沛宏实业有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 200,000 | 0.38% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海沃瑞澜能源科技合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 100,000 | 0.19% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 32,267,000 | 84.96% | 32,902,000 | 64.92% | 34,807,000 | 66.19% | ||
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 5,714,000 | 15.04% | 17,779,000 | 35.08% | 17,779,000 | 33.81% | ||
| 合计 | 37,981,000 | 100.00% | 50,681,000 | 100.00% | 52,586,000 | 100.00% | ||
注1：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量。注2：数据尾数差异系四舍五入所致。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 朱湘军 | 22,148,000 | 43.70% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 |
| 2 | 广州湘军一号投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 5.92% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 |
| 3 | 朱湘基 | 2,645,000 | 5.22% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。4、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 |
| 4 | 广东睿住创业投资有限公司－广东睿住一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,530,000 | 4.99% | 无限售 |
| 5 | 彭永坚 | 1,502,000 | 2.96% | 一、1,277,000股：1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 二、225,000股：除上述限售外，自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 6 | 李利苹 | 1,371,000 | 2.71% | 一、1,146,000股：1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 二、225,000股：除上述限售外，自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 7 | 黄伟华 | 1,306,000 | 2.58% | 无限售 |
| 8 | 广州湘军二号投资合伙企业（有限合伙） | 1,066,000 | 2.10% | 自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 9 | 开源证券股份有限公司 | 450,000 | 0.89% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 易思 | 400,000 | 0.79% | 无限售 |
| 合计 | 36,418,000 | 71.86% | - |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使后 | 限售期限 | |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 朱湘军 | 22,148,000 | 42.12% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 |
| 2 | 广州湘军一号投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 5.70% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 |
| 3 | 朱湘基 | 2,645,000 | 5.03% | 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本企业/本人持有/控制的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。4、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 |
| 4 | 广东睿住创业投资有限公司－广东睿住一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,530,000 | 4.81% | 无限售 |
| 5 | 彭永坚 | 1,502,000 | 2.86% | 一、1,277,000股：1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 二、225,000股：除上述限售外，自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 6 | 李利苹 | 1,371,000 | 2.61% | 一、1,146,000股：1、自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次股票在北交所上市前已发行的股份，本人不转让本次发行前本人持有的股份。2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、视声智能上市后，若视声智能发生资金占用、违规担保、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后6个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。5、视声智能上市后，若本人发生操纵市场、内幕交易、虚假陈述事项，自上述违规行为发生之日起至违规行为发现之后12个月内，自愿限售本人直接或间接持有的视声智能股份，并按北交所相关规定办理股份限售手续。 二、225,000股：除上述限售外，自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 7 | 黄伟华 | 1,306,000 | 2.48% | 无限售 |
| 8 | 广州湘军二号投资合伙企业（有限合伙） | 1,066,000 | 2.03% | 自2022年5月30日起限售36个月。 |
| 9 | 开源证券股份有限公司 | 450,000 | 0.86% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 山东国泰平 | 420,000 | 0.80% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 安投资管理有限公司 | ||||
| 11 | 江海证券有限公司 | 420,000 | 0.80% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 36,858,000 | 70.10% | - | |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,270.00万股（不含超额配售选择权）；
1,460.50万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为10.30元/股，此价格对应的市盈率为：
1、13.42倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.48倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、17.90倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、15.32倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、18.58倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.90倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.58元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.55元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产4.50元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.68元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币130,810,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《广州视声智能股份有限公司验资报告》，确认公司截至2023年8月17日止，共计募集货币资金人民币130,810,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,763,536.78元（不含税），实际募集资金净额为人民币114,046,463.22元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰零肆万陆仟肆佰陆拾叁元贰角贰分），其中计入“股本”人民币12,700,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币101,346,463.22元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为16,763,536.78元（行使超额配售选择权之前）；18,368,650.93元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐承销费用：10,612,886.79元（超额配售选择权行使前）；12,204,819.81元（全额行使超额配售选择权）；
2、审计费用：4,273,584.91元；
3、律师费用：1,688,385.83元；（超额配售选择权行使前）；1,701,566.96元（全额行使超额配售选择权）；
4、信息披露费用：188,679.25元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，尾差为四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为114,046,463.22元（超额配售选择权行使前）；132,062,849.07元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
开源证券已按本次发行价格于2023年8月14日（T日）向网上投资者超额配售190.50万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,206.50万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,460.50万股，发行后总股本扩大至5,258.60万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.77%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与开源证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司广州开发区分行 | 3602180529100314781 | 视声智能化产业园建设项目 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州赤岗北路支行 | 120919580810401 | 研发中心建设项目 |
| 3 | 中国银行股份有限公司广州珠江支行 | 740675562971 | 补充流动资金 |
三方监管协议主要内容：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方视声智能化产业园建设项目/研发中心建设项目/补充流动资金（募集资金用途），不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐机构项目负责人陈亮、阎星伯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐机构项目负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过伍佰万元或募集资金净额的60%（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构项目负责人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销专户。
九、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，提交丙方所在地人民法院诉讼解决。
十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 开源证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 保荐代表人 | 陈亮、阎星伯 |
| 项目协办人 | 王琦 |
| 项目其他成员 | 李思宇、李媛昕、薛力源、陈宇航、彭佳豪、郭丹、钟菊花、柯畅、贾罗艺、廖焕光、王伟 |
| 联系电话 | 029-88365835 |
| 传真 | 029-88365835 |
| 联系地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
二、保荐机构推荐意见
开源证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
保荐机构开源证券股份有限公司认为，发行人广州视声智能股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
广州视声智能股份有限公司
2023年 月 日
（本页无正文，为《广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
开源证券股份有限公司
2023年 月 日
（本页无正文，为《广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
国泰君安证券股份有限公司
2023年 月 日